Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Теоретические основы создания и функционирования корпорации и системы корпоративного управления 10
1.1 Генезис корпоративной формы бизнеса: эволюционный аспект 10
1.2 Основные теории корпоративного управления 24
1.3 Современная инфраструктура корпоративного управления 38
Глава 2. Анализ деятельности совета директоров в российских корпорациях 55
2.1 Структура и организация деятельности совета директоров в российских корпорациях 55
2.2 Роль совета директоров в системе корпоративного управления 74
2.3 Основные проблемы функционирования совета директоров 93
Глава 3. Совершенствование деятельности совета директоров на различных стадиях жизненного цикла корпорации 105
3.1 Дифференцирование способов формирования совета директоров на различных стадиях жизненного цикла корпорации 105
3.2 Совершенствование системы социального взаимодействия членов совета директоров 126
3.3 Трансформация института совета директоров в российской модели корпоративного управления 150
Заключение 168
Список использованной литературы 170
Приложение 182
- Современная инфраструктура корпоративного управления
- Структура и организация деятельности совета директоров в российских корпорациях
- Основные проблемы функционирования совета директоров
- Совершенствование системы социального взаимодействия членов совета директоров
Введение к работе
Актуальность темы исследования. Эффективная модель корпоративного управления является важным институциональным компонентом экономического роста и развития корпораций и структур корпоративного типа. На определенном уровне развития российской экономики, к повышению качества корпоративного управления начали проявлять интерес крупнейшие российские корпорации. Продолжающиеся процессы концентрации акционерного капитала, объединения предприятий, реорганизации уже созданных бизнес-групп (холдингов и финансово-промышленных групп), внутри- и межотраслевая экспансия, обеспечение доступа к внешним источникам финансирования за рубежом стали главными тенденциями институционального развития российского корпоративного сектора в последующие годы. Прагматизм бизнеса подталкивает его к определенным конкретным шагам по улучшению уровня корпоративного управления. Основным экономическим результатом от внедрения эффективной системы корпоративного управления является снижение инвестиционного риска и, как следствие, повышение стоимости компании, а также повышение эффективности стратегических решений, выражающееся в опережающем росте акционерной стоимости по сравнению со среднеотраслевыми темпами.
В данных условиях, одним из направлений совершенствования корпоративного управления является повышение эффективности функционирования его внутренних механизмов, среди которых особого внимания заслуживает совет директоров (наблюдательный совет) - механизм корпоративного управления, взаимодействующий с акционерами и менеджментом корпорации и выступающий гарантом соблюдения баланса интересов основных участников корпоративных отношений. Однако, в настоящее время советы директоров во многих российских компаниях играют достаточно формальную роль, что сильно снижает уровень стратегической конкурентоспособности управляемых ими компаний.
Изменение корпоративной инфраструктуры, скорость происходящих изменений в обществе и в бизнесе должны подтолкнуть к глубокому переосмыслению принципов формирования и функционирования совета директоров: перейти от советов, основанных на структуре, к советам, основанным на эффективности, от советов, сформированных на лояльности, к советам, обладающим необходимым уровнем компетенций и профессионализмом.
Степень разработанности проблемы. Среди иностранных авторов по теме корпоративного управления рассмотрены труды Р. Ла-Порта,
ФЛопес-де-Силанес, Р. Лебланк, Р.Чаран, А.Берли, Г. Минз, С.Монтгомери, Р.Кауфман, Дж. П. Барта, Дж. Гиллис, Р. Монкс, и др.
Среди российских исследований по теме корпоративного управления, были рассмотрены труды Г.Константинова, И.Беликова, А.Радыгина, Р. Этнова., Т. Долгопятовой, Г.Клейнера, Д.Овсянко, В. Антонова, А.Бухвалова, С. Вагин, Р.Капелюшникова, А.Яковлева и др. Однако, несмотря на возросшее в последние годы количество научных публикаций и исследований в рамках тематики корпоративного управления, многие аспекты остаются недостаточно полно освещенными: отечественные авторы практически не рассматривают механизмы формирования совета директоров как фактор повышения его эффективности, изменение принципов его функционирования для повышения уровня страте-гичности, изменение ключевых компетенций членов совета директоров на различных уровнях развития компании. Хотя разработка новых методик и рекомендаций в области совершенствования деятельности совета директоров в российских корпорациях позволит сделать их более конкурентоспособными.
Цель исследования. Основная цель диссертационного исследования состоит в теоретическом обосновании механизма функционирования совета директоров и разработке рекомендаций по совершенствованию его формирования и деятельности в российских корпорациях.
Достижение данной цели исследования предполагает решение следующих задач:
-уточнить сущностное содержание ряда базовых понятий: «корпорация», «корпоративное управление», «совет директоров»;
-исследовать основные этапы развития и трансформации института совета директоров с учетом развития компании;
-выявить основные эндогенные и экзогенные факторы, влияющие на процесс принятия решения советом директоров;
-рассмотреть зависимость управленческих типов поведения членов совета директоров и этапов развития корпорации;
-проанализировать и сформулировать принципы формирования и внутреннего взаимодействия членов совета директоров, как фактор повышения качества принимаемых им решений и уровня его стратегично-сти;
- разработать систему оценки деятельности совета директоров в современных условиях.
Область исследования. Исследование проведено в рамках п.п. 1.5. «Принципы управления экономическими системами, формы и методы их реализации», п.п. 1.13. «Теоретические основы управления организа-4
днями по стадиям их жизненного цикла» специальности 08.00.05. «Экономика и управление народным хозяйством: теория управления экономическими системами» Паспортов специальностей ВАК (экономические науки).
Объект исследования. Объектом исследования является современная корпорация в условиях динамичной рыночной среды.
Предмет исследования. Предметом исследования являются управленческие отношения в деятельности совета директоров, оказывающие значительное влияние на систему корпоративного управления.
Теоретическая, методологическая и информационная база исследования. В работе автором использовались такие методы научного познания, как системный и сравнительный анализ, факторный анализ, синтез, эмпирические исследования, декомпозиция.
Теоретической и методологической базой исследования послужили работы отечественных и зарубежных исследователей в области общей теории менеджмента, стратегического управления, корпоративного управления, корпоративного права, экономической теории, институциональной экономики, социальной психологии, бизнес психологии.
В числе информационных источников в диссертационной работе были использованы данные научных и периодических изданий, бизнес литература, материалы научных конференции, материалы научных докладов и отчетов, научные исследования российскігх и зарубежных авторов, научные монографии.
В качестве информационных источников для диссертационного исследования послужили также официальные документы: Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг», постановления Правительства РФ, российский Кодекс корпоративного поведения и зарубежные кодексы корпоративного управления.
Были использованы аналитические материалы отечественных и зарубежных организаций, в том числе Международной финансовой корпорации, Всемирного банка, Российского института директоров, Ассоциации независимых директоров, Института профессиональных директоров, рейтингового агентства Standard&Poor's и пр.
Практическая значимость работы. Практическая значимость диссертационной работы заключается в возможности использования основных положений и выводов проведенного исследования в качестве инструмента для совершенствования деятельности совета директоров в российских корпорациях.
Результаты диссертационного исследования могут быть использованы:
-членами совета директоров и исполнительными органами при совершенствовании своей деятельности в российских корпорациях;
консалтинговыми компаниями при совершенствовании механизмов корпоративного управления, формировании внутренних положений о совете директоров, а также при разработке кодексов корпоративного поведения для российских компаний;
саморегулируемыми и общественными организациями, работающими в области корпоративного управления;
в учебном процессе для студентов экономических специальностей вузов при подготовке учебно-методических материалов и чтении курса по дисциплине «Корпоративное управление».
Апробация работы. Основные положения диссертации были изложены на российских и зарубежных конференциях: международной научно - практической конференции «Актуальные проблемы современных наук: теория и практика-2006» (г. Днепропетровск, 2006 г.); международной научно - практической конференции «Опыт и проблемы социально - экономических преобразований в условиях трансформации общества: регион, город, предприятие» (г. Пенза, 2006 г.); международной научной конференции «Актуальные проблемы философии, социологии и политологии, экономики и психологии» (г. Пермь, 2007 г.); всероссийской конференции студентов, аспирантов и молодых ученых «Российская экономика в условиях глобализации: тенденции и перспективы» (г.Томск, 2007 г.); всероссийской научно-методической конференции преподавателей «Инновационные образовательные технологии в системе непрерывного образования» (г. Екатеринбург, 2007 г.); всероссийской межвузовской научно - практической конференции «Актуальные социально-экономические проблемы развития России» (г.Москва, 2007 г.); межрегиональной научно-технической конференции студентов и аспирантов «Информационные технологии, энергетика и экономика» (г. Смоленск, 2007 г.); 10-ых региональных научных студенческих социально - экономических чтениях «Государственное регулирование экономики и изменения в социальной жизни современного российского общества» (г Иваново, 2008 г.).
Теоретические положения и практические рекомендации нашли применение в следующих организациях: ООО «Центр корпоративного права и управления» (г. Самара), ООО Фонд «Институт профессиональных директоров» (г. Москва), ООО «Ассоциация независимых директоров» (г. Москва), что подтверждено соответствующими справками.
Научная новизна. Научная новизна работы заключается в обосновании новых теоретических подходов к формированию и функциониро-
ванию совета директоров в российских корпорациях, с целью совершенствования его деятельности и повышения его эффективности.
Основные научные результаты, определяющие новизну исследования, состоят в следующем:
уточнено сущностное содержание ряда базовых понятий, таких как «корпорация», «корпоративное управление» и «совет директоров», применительно к современным условиям;
разработана авторская концепция развития и трансформации института совета директоров на разных этапах жизненного цикла компании;
выявлены и классифицированы основные эндогенные и экзогенные факторы, влияющие на процесс принятия решений советом директоров;
предложена модель трансформации типов поведения членов совета директоров, с точки зрения усиления рационального поведения на разных этапах развития корпорации;
- сформулированы новые принципы формирования внутреннего
взаимодействия членов совета директоров как фактор повышения каче
ства принимаемых им решений и уровня его стратегичности;
- разработана система оценки деятельности совета директоров в со
временных условиях.
Структура и объем диссертации. Диссертационная работа изложена на 165 страницах печатного текста, содержит введение, три главы, заключение, библиографический список из 130 наименований и приложения.
Современная инфраструктура корпоративного управления
Во-вторых, оппортунизм порождает огромные издержки по защите от этого типа поведения. Такие издержки относят к трансакционным и они доминируют в данном классе издержек (Р. Коуз сформулировал выражение «издержки рыночных трансакций», но в экономической литературе закрепилось выражение «трансакционные издержки» [61]). В-третьих, индивидуальная защита от оппортунизма весьма сложна и влечет за собой огромные затраты.
В общем виде, трансакционные издержки - это издержки, которые возникают при обмене индивидами прав собственности на экономические блага и защите своих исключительных прав.
На взгляд автора, классификация трансакционных издержек Норта -Эггертсона является наиболее простой и наглядной. Она единственная построена по наблюдаемым внешним признакам некой деятельности, которая порождает соответствующие издержки и позволяет проследить их по мере реализации этапов контрактных отношений (рис. 2).
Ограниченная рациональность - познавательная предпосылка, которая принята в экономической теории трансакционных издержек. Это полусильная форма рациональности, которая предполагает, что субъекты в экономике «стремятся действовать рационально, но в действительности обладают этой способностью лишь в ограниченной степени» [107]. Так Г. Саймон связывал феномен ограниченной рациональности с отсутствием полной и совершенной информации. Данным понятием признается факт ограниченности знаний, которыми обладают индивиды при принятии ими хозяйственных решений, наличие у них ограниченной способности обрабатывать информацию и предвидеть развитие ситуации, ограниченность времени для обдумывания решений и т.п [97]. Характеристика поведения человека в условиях структурной неопределенности, предполагающая его неспособность предвидеть все возможные случайности и рассчитать оптимальную линию поведения. Контрактные теории. В рамках неоинституциональной экономической теории исследовались два подхода к агентской теории: теория отношений агент-принципал и позитивная агентская теория. Оба подхода исследуют контрактные взаимоотношения между сторонами, стремящимися к максимизации своей выгоды и в обоих предполагается, что агентские издержки (издержки взаимоотношения агент - принципал) минимизируются через достижение компромисса, посредством составления взаимовыгодных контрактов. Таким образом, рассматривается возможность написания «Парето оптимальных» контрактов. Однако данные подходы различаются по некоторым ключевым моментам. Исследования в области взаимоотношений «агент-принципал» имеют математическую направленность, концентрируются на моделировании и делают акцент на влияние предпочтений сторон по контракту, истоках неопределенности и информационной асимметрии. «Позитивная агентская теория» же проповедует нематематический, эмпирический подход и сосредотачивает внимание на конкретных ситуациях, влиянии контактных технологий, физического и человеческого капитала.
Мир контрактов довольно сложен, что отражается в многообразии классификаций, которые в явной или неявной форме используются в экономической теории. Контракты могут быть: полными и неполными; классическими, неоклассическими и отношенческими; явными и имплицитными; формальными и неформальными; краткосрочными и долгосрочными; стандартными и нестандартными; индивидуальными и коллективными; самовыполняющимися и выполнение которых обеспечивается третьей стороной; социальными и содержащими обещания [113, с.80; 103, с.49].
Исследуя природу контрактных отношений. О.Уильямсоном. вводит в анализ новое измерение - тип "регулятивных структур". По его мнению, фирмы отличаются, прежде всего, особым механизмом регулирования контрактных отношений. Он выделяет три основных формы контракта [57, с.66]: 1. Классический контракт. Носит двухсторонний характер, такой контракт содержит четко оговоренные условия и по истечении срока его действия отношения сторон прекращаются. Ясность и определенность классического контракта и его «встроенность» в существующую систему юридических отношений позволяют аппелировать к государству в случае нарушения контракта одной из сторон. Государство защищает законные интересы пострадавшего с помощью одного из древнейших социально -политических институтов — суда. 2. Неоклассический контракт. Еще в конце XIX века известный социолог Э.Дюркхейм обосновал мысль о том, что в основании любых общественных, в том числе экономических контрактов лежит скрытый, но огромный фундамент, образованный социально обусловленными и исторически ограниченными законами, нормами, привычками и стереотипами, которые настолько очевидны для участников контрактных отношений, что почти никогда в явном виде не фиксируются на бумаге. Поэтому отношения между индивидами, особенно в развитом обществе, строятся на основе «несовершенно сформулированных контрактов». Условие неопределенности - главное, что отличает его от классического контракта. В неоклассических контрактах важное место занимают личные отношения: доверие, высокая оценка деловых качеств и т.д. Из-за наличия неопределенности и невозможности письменно зафиксировать все условия наказание за нарушение контракта не всегда может быть возложено на государство (суд). В связи с этим, возникает необходимость привлечения третейской стороны. 3. Отношенческие контракты (имплицитные). Самая сложная форма контрактного взаимодействия между индивидами является явно не выраженной, или молчаливо подразумеваемой. В рамках этого типа контракта индивиды находятся в процессе устойчивого взаимодействия. Зафиксировать в письменном виде все нюансы долговременных отношений между индивидами совершенно невозможно; степень неопределенности в имплицитном контракте велика, и он опирается, таким образом, на добрую волю партнеров к сотрудничеству и персонализированный характер связей между ними. Теория доверенного управления (обслуоісивания). Представители различных течений экономической теории традиционно исходят из того, что институт доверия является одним из средств снижения трансакционных издержек. Высокий уровень доверия помогает фирмам и индивидам уменьшить угрозу оппортунизма, решить проблему неопределенности и сократить издержки осуществления мониторинга и контроля, неизбежные в случае неполных контрактов. Законодательство о компаниях подразумевает, что директора отчетливо сознают свою фидуциарную ответственность перед акционерами в основе этой идеи лежит презумпция доверия к директорам. Теория доверенного управления базируется на следующих классических представлениях о корпоративном управлении: власть в компании осуществляется через директоров, которые выбираются и назначаются акционерами на общих собраниях, отвечают перед ними за распоряжение ресурсами компании, подконтрольны проверке независимого аудитора, свидетельствующего, что отчеты директоров составлены честно и непредвзято. Концепция доверенного управления составляет теоретическую основу регулирующего законодательства.
Структура и организация деятельности совета директоров в российских корпорациях
Значение совета директоров как одного их центральных внутренних механизмов корпоративного управления особенно велико в существующих условиях, когда внешние механизмы корпоративного управления финансовые рынки, институт банкротства и другие -слаборазвиты или не достаточно эффективны в контексте задач корпоративного управления - и не способы скорректировать все дисбалансы внутреннего контроля. Соответственно, значение совета директоров как одного из центральных внутренних механизмов корпоративного управления резко возрастает. Согласно результатам исследования, в ходе которого были опрошены 200 инвесторов, в распоряжении которых находится около $9 трлн., активов в 30 странах, качество корпоративного управления в совете директоров расценивается как инвестиционный критерий, а роль совета директоров на формирующихся рынках особенно важна. Причем, в России инвесторы были готовы заплатить на 38% больше за компанию с более высоким уровнем корпоративного управления.
Базовая идея деятельности совета директоров - формирование органа управления, включающего как менеджеров компании, так и группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджментом, и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности. Этот орган должен осуществлять надзорные функции от имени владельцев компании и иных заинтересованных групп.
Основной вопрос обеспечения эффективности деятельности совета директоров заключается в достижении равновесия между различными группами членов совета, принципа подотчетности общему собранию акционеров и невмешательства в текущую деятельность менеджмента.
Автором будут рассмотрены наиболее актуальные вопросы деятельности совета директоров в российских корпорациях, основываясь на результатах проверок регулирующих органов и независимых исследованиях.
Ориентирами для определения компаний-лидеров в части организации деятельности совета директоров можно считать рейтинги корпоративного управления, присваиваемые агентствами, имеющими международную репутацию и учитывающими в своей методике оценку эффективности деятельности совета директоров, а также премии, учреждаемые профессиональным сообществом.
Примером рейтинга, соответствующего названным требованиям, можно считать рейтинг корпоративного управления Standard&Poor s. В соответствие с этим рейтингом, наиболее высокие оценки по компоненту «структура и эффективность совета директоров» в 2006 году получили компании «Вимм-Билль-Данн» (7,7), МТС (7,3), «ЕвроХим» (6,4), ТМК (6,3), «Вымпел-Коммуникации» (6,2) при среднем значении компонента, равном 5,3 по группе компаний, имеющих публичный рейтинг [63].
Выборы членов совета директоров общества по российскому законодательству осуществляются кумулятивным голосованием [1]. При кумулятивном голосовании у миноритарных акционеров возрастает возможность избрать своего представителя в совет директоров. Для определения количества голосов, необходимого для гарантированного избрания одного члена совета директоров, при кумулятивном голосовании можно использовать следующую формулу [102, с.11]: - количество голосующих акций, N — количество мест в совете директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя или более кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Компетенция совета директоров корпорации определяется ФЗ «Об АО» (далее по закону об АО) основными направлениями деятельности совета директоров являются: Определение приоритетных направлений деятельности общества и осуществление стратегического руководства; Определение финансово - хозяйственной политики общества; Контроль деятельности исполнительного органа в интересах акционеров. Наиболее часто встречаются советы директоров, состоящие из 5 членов. По закону об АО, пять членов - это минимально возможный размер совета директоров. Советы директоров с меньшим количеством членов встречаются в 9 процентах компаний, три четверти из которых имеют меньше 50 акционеров и по закону могут не иметь совет директоров. В 80 процентах случаев совет директоров состоит из 5, 7 или 9 членов. Самый крупный совет директоров состоит из 32 членов, 31 из которых являются исполнительными директорами, а один был представителем государства. Среднее число членов равно 6,5. Средний возраст членов совета составляет 45 лет. В каждом третьем совете директоров нет женщин [55]. Категории членов совета директоров. В соответствии с российским законодательством следует проводить разграничение между различными категориями членов совета директоров по степени их вовлеченности в дела компании и аффилированности с компанией: исполнительные, неисполнительные и независимые члены совета директоров. Исходя из практического опыта и здравого смысла, можно ожидать, что при прочих равных условиях члены совета директоров, не находящиеся в отношениях подчинения или зависимости с высшими менеджерами компании, способны вырабатывать более независимые суждения. Соотношение участия в составе совета директоров российских компаний неисполнительных и независимых отражено в табл. 5. Исполнительные директора. Исполнительные члены совета директоров (или исполнительные директора) — это члены совета директоров, занимающие также определенную должность в обществе, а именно должность: генерального директора; члена коллегиального исполнительного органа; или менеджера общества, не являющегося членом коллегиального исполнительного органа.
Основные проблемы функционирования совета директоров
Совет директоров занимает особое место в системе управления акционерным обществом. Именно этот орган должен обеспечивать поиск и соблюдение баланса интересов между акционерами, менеджерами, различными группами стейкхолдеров. Совет директоров представляет интересы акционеров в вопросах определения стратегии и тактики развития акционерного общества, контролирует деятельность менеджмента, принимает самостоятельно или подготавливает для рассмотрения на общем собрании акционеров решения по ключевым вопросам деятельности компании, содержанию устава, изменению размера уставного капитала - затрагивающим интересы всех акционеров, обеспечивает соблюдение установленных процедур и развитие практики корпоративного управления в компании.
Действующее законодательство, внутренние документы акционерного общества должны создавать необходимые условия для эффективного формирования состава совета директоров и организации его деятельности. Однако на настоящий момент целый ряд вопросов работы советов директоров действующим законодательством не отрегулированы, что порождает определенные проблемы.
Действующее законодательство наделяет совет директоров акционерного общества не слишком широкой исключительной компетенцией. И хотя данная норма законодательства является императивной, (закон позволяет акционерному обществу расширять компетенцию своего совета директоров посредством внесения дополнительных полномочий совета директоров в устав общества) в целом достаточно узкая «базовая» компетенция этого органа ведет к относительному снижению роли совета директоров, а, следовательно, и акционеров, в управлении акционерным обществом. Следствием такого положения дел является, также, недостаточный уровень контроля за деятельностью менеджмента со стороны совета директоров, низкий уровень корпоративного управления в компаниях в целом.
С учетом практики работы советов директоров многих российских компаний представляется целесообразным расширить компетенцию совета директоров на уровне Федерального закона, а также расширить рекомендации Кодекса корпоративного поведения РФ в отношении компетенции этого органа, в том числе - в части решения следующих вопросов: определение миссии компании; утверждение финансово-хозяйственного плана, бюджета акционерного общества. утверждение кандидатур на высшие руководящие должности (номенклатура совета директоров), перечень которых устанавливается уставом акционерного общества; мониторинг состояния и развитие практики корпоративного управления в компании, определение политики общества в отношении корпоративной социальной ответственности; определение размера или порядка определения размера вознаграждений, выплачиваемых высшим менеджерам компании; формирование и периодический мониторинг системы управления рисками; формирование системы внутреннего контроля и периодическая оценка ее эффективности; принятие решения об отчуждении собственных ценных бумаг, выкупленных (приобретенных) на баланс акционерного общества, а также о цене такого отчуждения, соответствующей рыночной стоимости ценных бумаг; утверждение условий контракта с единоличным исполнительным органом и членами Правления, договора с управляющей организацией; создание комитетов совета директоров и утверждение положений о комитетах; принятие решения об отчуждении, сдаче в аренду недвижимого имущества, стоимость которого превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, а также внесения такого имущества в качестве обеспечения своих обязательств и обязательств третьих лиц. определение политики в отношении решений, касающихся получения и выдачи (предоставления) ссуд, займов, кредитов, гарантий, залога и поручительств; утверждение порядка взаимодействия Общества с хозяйственными обществами, акциями и долями которых владеет Общество; определение состава, объема и порядка защиты сведений, составляющих коммерческую тайну. 2. Проблема договора. Лицо, избранное в состав совета директоров, приобретает как достаточно широкие права, так и обязанности, вытекающие не только из Закона «Об акционерных обществах», но, также, из устава и внутренних документов акционерного общества, требований зарубежного законодательства - в случае если акционерное общество котирует свои ценные бумаги на зарубежных фондовых биржах. В частности, в соответствии с законом, член совета директоров должен доводить до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию о юридических лицах; в которых он, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами, владеет 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности; о совершаемых или предполагаемых сделках, где он может быть признан заинтересованным лицом, о факте приобретения акций общества (не позднее 10 дней с даты приобретения). Кодекс корпоративного поведения РФ, а за ним - внутренние документы некоторых акционерных обществ - требуют от члена совета директоров информировать общество о возникновении (возможности возникновения) конфликта интересов; заблаговременно уведомлять председателя совета директоров о невозможности своего участия в очередном заседании этого органа; воздерживаться от разглашения конфиденциальной и использования в личных целях инсайдерской информации; и т.д.
Совершенствование системы социального взаимодействия членов совета директоров
Развивая предложенный выше подход к дифференцированию способов формирования и состава совета в зависимости от стадии жизненного цикла, можно предположить, что и требования к принципам его функционирования должны изменяться. Продвигаясь по стадиям жизненного цикла, компания нуждается в различных компетенциях совета директоров как органа корпорации, а следовательно, и состоять он должен на различных этапах из людей, демонстрирующих различные индивидуальные поведенческие характеристики. Все решения, принимаемые этим коллективным органом, являются производными от ряда базовых параметров, таких как уникальный набор эндогенных и экзогенных факторов влияния, индивидуальных психофизиологических характеристик членов совета директоров, эффективного группового социального взаимодействия, базовых нравственно-этических установок и т.п. Следовательно, чтобы сделать предположение о динамике трансформации совета директоров, необходимо учитывать и его инфраструктуру.
Рассматривая человеческий индивид как единицу коллективного органа, которым является совет директоров, автор сделал ряд допущений о внутренних и внешних факторах, под влиянием которых и происходит процесс принятия решений. Безусловно, набор данных факторов, сила их влияния, комплиментарность и композиционность, зависит и от характеристик личности, констелляции членов совета директоров, аллокации зон корпоративного влияния, размера компании, модели корпоративного управления и т.д., но в определенной мере здесь работает экономический эффект всеобщности.
На рис. 10 автор выделил наиболее значимые эндогенные факторы, в определенной комбинации влияющие на членов совета директоров, их поведение и процесс принятия управленческих решений.
Данная дефиниция имеет в современной России несколько декларативный характер, однако сама по себе тенденция добиваться своих целей и решать поставленные задачи исключительно в рамках и средствами существующего правового порядка имеет огромный потенциал. Государство как носитель формализованных правил, принятых обществом, определяет подход к правам собственности, их уважению или как пример использования членов совета директоров как инструмента для незаконного завладения чужой корпоративной собственностью — есть продукт этой политики.
Уровень доверия. Причиной (фундаментальной) появления института совета директоров является несовершенство институциональных факторов инфраструктуры и отсутствия доверия в парных группах принципал-агент (акционер-менеджер; акционер-член совета директоров; член совета директоров — менеджер и т.д.). Доверие в данном контексте означает ожидание определенных действий окружающих, которые влияют на выбор индивида, когда индивид должен начать действовать до того, как станут известными действия окружающих. Причем в совете директоров доверие должно быть в явной деперсонифицированной форме, т.е иметь денотативный характер, т.к круг членов совета директоров, которых могут избрать акционеры не может быть ограничен лично знакомыми людьми. В рамках теории доверенного управления (обслуживания) это проявляется в институте фидуциарной ответственности членов совета директоров.
Повышение уровня доверия снижает трансакционные издержки корпорации, повышает эффективность (скорость, рациональность) принятых решений. При высоком уровне доверия, а значит и понимания оппонента, не существует «диллемы заключенного», а значит, повышается возможность принятия оптимальных решений (например, в сицилийской мафии этой проблемы нет, потому что роли распределены четко и существует внутреннее понимание иерархии ценности каждого члена для организации в целом — отрицать или признавать вину всегда должен тот, кто менее ценен). Повышается уровень определенности и появляется кооперированное поведение в условиях множественного выбора решений. В классической социологии доверие изначально рассматривалось в качестве предпосылки появления социального порядка. В работах Дюркгеима и Тенниса идея доверия вводилась как основание для возникновения органической солидарности между разными индивидами, непохожими друг на друга [129]. Если говорить о характере участия в отношениях доверия, то можно выделить одностороннее и обоюдное доверие. Одностороннее доверие - это доверие, возникающее в ситуации, когда у одного участника взаимоотношений могут быть обоснования для доверия, а у второго этих обосновании может быть не достаточно либо эти обоснования могут вообще отсутствовать. Обоюдное доверие - это доверие, возникающее в ситуации, когда у обоих участников взаимоотношений достаточно обоснований для возникновения доверия к контрагенту. Доверие и сотрудничество по Дюркгейму возникают, в результате того, что поведение другого индивида становится предсказуемым, если индивидов объединяют общие ценности и нормы, т.е. условием возникновения доверия является, наличие таких норм и ценностей, которые понятны обоим участникам взаимоотношений. Итак, какие типы доверия выделяются в социологии:
Персонифицированное доверие, доверие которое складывается на основании большого количества информации, которую имеют оба контрагента друг о друге, контактов. Такой тип доверия является основанием для формирования малых групп. Ключевой характеристикой данного типа доверия является наличие глубинной и достоверной информации. Примером может служить доверие между коллегами по работе в ситуации, когда один занимает у другого деньги. Так в этой ситуации тот кто дает деньги, имеет представление о том, кто занимает, причем это представление основано на контактах и личном знании друг друга, причем можно предположить, что величина суммы, которая может быть одолжена, зависит о того, насколько хорошо коллеги знают друг друга.
