Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Теоретико-методологические основы изучения места и роли совета директоров в системе корпоративного управления 11
1.1. Современная корпорация и условия обеспечения ее конкурентоспособности в
изменяющемся мире 11
1.2. Место и роль совета директоров в системе корпоративного управления 25
1.3. Общая характеристика организационного механизма деятельности совета директоров 44
Глава 2. Современное состояние практики функционирования советов директоров в российских и
зарубежных компаниях 57
2.1. Анализ изменений роли и функций совета директоров в системе корпоративного управления 57
2.2. Анализ практики функционирования советов директоров российских и зарубежных компаний 77
2.3. Оценка механизма деятельности совета директоров на основе ключевых показателей эффективности 104
Глава 3. STRONG Основные направления совершенствования механизма деятельности советов
директоров STRONG 118
3.1. Методологические основы интеграции советом директоров принципов социальной
ответственности в корпоративную стратегию 118
3.2. Перспективы практического применения инструмента оценки механизма работы совета директоров на основе ключевых факторов эффективности 125
3.3. Перспективы совершенствования организационного механизма работы совета директоров как
направление развития системы корпоративного управления 137
Заключение 145
Библиографический список
- Место и роль совета директоров в системе корпоративного управления
- Общая характеристика организационного механизма деятельности совета директоров
- Анализ практики функционирования советов директоров российских и зарубежных компаний
- Перспективы практического применения инструмента оценки механизма работы совета директоров на основе ключевых факторов эффективности
Введение к работе
Актуальность темы исследования. Проблема повышения качества корпоративного управления на сегодняшний день проявляется очень остро во многих странах мира. К этому подталкивает необходимость решать сложные вопросы балансирования интересов множества акционеров, повышения качества контроля деятельности наемного менеджмента, выработки оптимальной стратегии и других, а также требования внешних стейкхолдеров: государства, крупных инвесторов, регуляторов, которые вынуждают компании стремиться соответствовать высоким стандартам корпоративного управления.
Важнейшую роль в обеспечении высокого уровня качества корпоративного управления играет совет директоров. Будучи центральным звеном системы корпоративного управления, совет директоров выполняет функции, результаты от которых характеризуют успешность работы организации, принимает самые важные управленческие решения и несет ответственность за долгосрочное устойчивое развитие компании. Успешная деятельность совета директоров важна, прежде всего, с позиции исполнения функции владельческого контроля собственников компании – акционеров, интересы которых, зачастую, игнорируются наемным менеджментом. Поэтому эффективно функционирующий совет директоров – одна из наиболее весомых характеристик высокого уровня качества корпоративного управления.
Несмотря на первостепенную значимость работы совета директоров, механизм его работы является одной из наименее изученных областей корпоративного управления. Недостаточная компетентность членов совета, неясность выполняемых ими функций, отсутствие стремления к независимости и в целом слабая роль совета директоров – эти и другие причины приводят многие компании к краху, что подрывает доверие инвесторов, государства и общества и нарушает стабильность мировой экономики. Современные советы директоров посредством постоянного совершенствования механизма деятельности призваны восстановить доверие инвесторов и общества к корпорациям, предотвратить кризисы и направить компании по пути долгосрочного устойчивого роста.
В России в связи с высокой концентрацией собственности совет директоров все еще остается скорее номинальным органом, нежели реальным инструментом корпоративного контроля и центральным звеном системы. Пройдя этап становления в период до мирового экономического кризиса, российская система корпоративного управления вступила в новый этап своего развития, обозначенного острой необходимостью решения проблем, многие из которых связаны с функционированием советов директоров российских компаний. Совершенствование механизма работы советов, усиление их роли будет, безусловно, способствовать росту качества корпоративного управления и конкурентоспособности российских компаний на мировых рынках.
Поэтому в настоящий момент сформировалась объективная потребность теоретического и прикладного обоснования механизма деятельности совета директоров в системе корпоративного управления, что и предопределило выбор темы настоящего исследования.
Степень разработанности проблемы. Исследованию теоретических, методологических и практических аспектов функционирования совета директоров в системе корпоративного управления посвящены работы многих зарубежных и отечественных ученых. Общие проблемы корпоративного управления, взаимодействия акционеров и менеджмента описаны в трудах Берле А., Минза Г. , Шлейфера А., Трикера Б. , Аоки М., Хесселя М., принципы формирования, внутренние элементы и процессы в совете директоров, технологии работы рассматривались Лебланком Р., Чарланом Р., Вишны Р., вопросы повышения эффективности работы совета директоров, самооценки, взаимодействия с менеджментом затрагивались в работах Лорша Д. , Бехана Б., Франка Э., Купера М., а также статьях Конджера Д., Файнгольда Д., Лолера Э. и др.
Среди отечественных ученых следует выделить труды Ткаченко И.Н. (проблема внутрифирменного корпоративного строительства), Ивашковской И.В. (поиск корреляции между работой совета директоров и финансовыми результатами работы компании), Беликова И.В. (проблемы взаимодействия между акционерами, менеджментом, советом директоров и стейкхолдерами), Эскиндарова М.А. (капитал в системе корпоративных отношений), Беляевой И.Ю. (проблемы социально-ответственного поведения бизнеса), Долгопятовой Т.Г., Капелюшникова Р.И., Радыгина А.Д., (изменения качественного уровня корпоративного управления в России, особенностей акционерной собственности и корпоративного контроля) и др. Вместе с тем, недостаточно изучены основные элементы механизма работы совета директоров, вопросы изменения роли и функций совета директоров в современный период, функции формирования стратегии, особенностей взаимодействия членов совета и менеджмента. Практически отсутствуют комплексные исследования ключевых факторов эффективности механизма деятельности совета директоров и процесса оценки деятельности совета. Всё это определяет необходимость и значимость дальнейших исследований в этих и других направлениях.
Цель исследования: разработка комплекса теоретико-методологических положений и практических рекомендаций по совершенствованию механизма деятельности совета директоров в системе корпоративного управления.
Для достижения этой цели в диссертационном исследовании поставлены следующие задачи:
-
проанализировать влияние деятельности совета директоров на конкурентоспособность корпорации;
-
определить место и роль совета директоров в системе корпоративного управления, рассмотреть сущность механизма его деятельности, особенности изменения функций совета директоров на современном этапе;
-
выявить ключевые показатели эффективности функционирования совета директоров, провести оценку деятельности совета на базе этих показателей;
-
обосновать направления совершенствования механизма деятельности совета директоров как важнейшего элемента системы корпоративного управления.
Объектом исследования является деятельность советов директоров российских и международных компаний.
Предметом исследования является механизм деятельности совета директоров, тенденции и направления его совершенствования.
Теоретическая и методологическая база исследования. Теоретической и методологической базой исследования послужили работы отечественных и зарубежных учёных, посвящённых различным аспектам работы совета директоров и месту этого органа в системе корпоративного управления. В работе использованы публикации учёных и специалистов-практиков в периодических изданиях по кругу вопросов проводимого исследования, законодательные акты и нормативные документы, внутренние документы компаний и данные из открытых источников.
В процессе исследования применялись общенаучные методы и приемы: научная абстракция, анализ и синтез, сравнение, моделирование и другие. Также применялись методы контент-анализа первичной информации, интервью, экспертной оценки, анкетирование.
Диссертационная работа выполнена в соответствии с паспортом специальности 08.00.05 – Экономика и управление народным хозяйством: менеджмент.
Научная новизна исследования заключается в теоретическом обосновании механизма деятельности совета директоров в системе корпоративного управления.
Наиболее существенные результаты, полученные автором в процессе исследования:
- доказана приоритетная значимость для советов директоров функции аудита корпоративной стратегии, основанного на принципах корпоративной социальной ответственности. Обосновано, что исполнение данной функции советом директоров способствует повышению конкурентоспособности и устойчивому росту компании в долгосрочной перспективе;
- обосновано, что из всех элементов механизма деятельности совета директоров (структура, состав, уровень квалификации членов, роль, функции и процедуры) наибольшее влияние на результативность работы оказывает конкретизация функций, выполняемых советом. Доказано, что недостаточно четкая формализация в российском законодательстве роли и функций является основной причиной существующих проблем, связанных с деятельностью советов директоров российских компаний, в частности неясности границ разделения ответственности и полномочий советов директоров и менеджмента, низкого уровня «независимости» советов директоров и других;
- предложена методика оценки механизма деятельности совета директоров на основе выделенных ключевых показателей эффективности совета директоров (жизненный цикл, структура, процессы, культура и функции);
- разработана вербальная модель интеграции советом директоров принципов социальной ответственности в корпоративную стратегию, показаны ее преимущества при использовании на практике. Предложена матрица оценки направлений корпоративной стратегии, наиболее значимых для инвестирования, основанная на анализе направления инвестирования в зависимости от уровня значимости его для акционеров и уровня потенциального воздействия на бизнес. Предложен алгоритм реализации стратегии советом директоров, способствующий гармонизации отношений совета с менеджментом.
Практическая значимость исследования Модели и инструменты, разработанные в исследовании, выводы и рекомендации ориентированы на широкое использование при совершенствовании деятельности советов директоров и в целом для повышения уровня корпоративного управления. Практическую значимость имеют: модель интеграции принципов социальной ответственности в корпоративную стратегию, инструмент оценки деятельности совета директоров, рекомендации по гармонизации отношений совета директоров и менеджмента, алгоритм аудита корпоративной стратегии. Результаты исследования могут быть использованы при чтении дисциплин «Корпоративное управление», «Корпоративная социальная ответственность», «Менеджмент».
Апробация и внедрение основных результатов исследования.
Научное исследование выполнено в рамках научно-исследовательских работ Финансового университета, проводимых в соответствии с Комплексной темой: «Инновационное развитие России: социально-экономическая стратегия и финансовая политика», кафедральной подтеме «Развитие инновационных факторов, определяющих конкурентоспособность отечественных интегрированных корпоративных структур».
Отдельные положения и результаты исследования докладывались и обсуждались на: IX открытом конкурсе научно-исследовательских работ студентов и молодых ученых в области экономики и управления «Зеленый росток» (Волгоград, ВолгГТУ, 1-2 апреля 2009 г.), VI Международной научно-практической конференции «Корпоративная социальная ответственность и этика бизнеса» (Москва, Финакадемия, 18 мая 2010 г.), X открытом конкурсе научно-исследовательских работ студентов и молодых ученых в области экономики и управления «Зеленый росток» (Волгоград, ВолгГТУ, 31 марта-1 апреля 2010 г.), VII Международной научно-практической конференции «Корпоративная социальная ответственность и этика бизнеса» (Москва, Финакадемия,19 мая 2011г.)
Результаты исследования используются в практической деятельности ОАО «Корпорация развития Волгоградской области» в форме применения модели интеграции принципов социальной ответственности в корпоративную стратегию, инструмента оценки деятельности совета директоров, рекомендаций по гармонизации отношений совета директоров и менеджмента общества, что способствует совершенствованию деятельности совета директоров, и усиливает вклад совета в деятельность общества. Система повышения профессионального уровня членов совета директоров, инструмент оценки деятельности совета директоров на основе ключевых показателей эффективности, алгоритм аудита корпоративной стратегии на основе социально-ориентированных принципов деятельности активно используются в работе совета директоров ЗАО «еБазар», что способствует повышению компетентности членов совета директоров и более осознанной работе в рамках стратегического менеджмента.
Материалы диссертации используются кафедрой «Государственное, муниципальное и корпоративное управление» в преподавании учебных дисциплин «Корпоративное управление», «Корпоративная социальная ответственность».
Апробация и практическое использование основных результатов исследования подтверждены соответствующими справками о внедрении.
Публикации. Основные положения диссертационного исследования нашли отражение 6 в научных статьях общим объёмом 2,24 п.л. (весь объем авторский). Три статьи авторский объем 1,2 п.л. опубликованы в журналах, определенных для публикаций основных научных результатов диссертаций на соискание степени кандидата экономических наук.
Объем и структура работы. Диссертационная работа состоит из введения, трёх глав, заключения и приложений. Основной текст диссертации изложен на 140 страницах машинописного текста, содержит 14 таблиц, 27 рисунков, библиографический список из 151 наименований и 8 приложений.
Место и роль совета директоров в системе корпоративного управления
Важнейшим фактором, обусловливающим формирование системы корпоративного управления с множеством субъектов и сложной сетью коммуникаций между ними, является невозможность транслирования модели отношений, сложившихся в небольших компаниях, на быстрорастущие корпорации.
С ростом компаний, расширением ассортимента, диверсификацией бизнеса, их основателям становится сложно управлять операционными и стратегическими процессами единолично и возникает необходимость в привлечении профессиональных наемных менеджеров, которым делегируется часть функций по текущему управлению компанией. Объем передаваемых полномочий зависит от многих факторов, но в любом случае возникает необходимость организации системы контроля над деятельностью менеджмента. Соответственно, в тех фирмах, где собственники оставляют за собой право оперативного управления, они контролируют менеджмент непосредственно сами; когда права оперативного управления переданы полностью, формируется совет директоров из числа собственников и заинтересованных сторон; при наличии сложной диверсифицированной холдинговой структуры, возникает необходимость в формировании более сложной системы мониторинга и контроля собственников над работой топ-менеджмента.
В самом общем виде в системе корпоративного управления можно выделить несколько общих групп, обладающих устойчивыми характеристиками, в них различить более мелкие элементы и управленческое ядро системы (Рисунок 5). Наиболее общими группами системы корпоративного управления являются участники экономических отношений на уровне компании, деловой ассоциации, отраслевого объединения фирм, непосредственно или опосредованно влияющие на формирование системы в целом. Данные элементы можно отличить определенной устойчивой общностью, характеризующейся, прежде всего, схожестью экономических интересов, относящихся к деятельности компаний, а также общностью характера причин, побудивших участвовать в данных отношениях. Во-первых, это собственники компаний - фактические и номинальные владельцы, получающие прибыль от функционирования компании; во-вторых, различного рода структуры, связанные с компанией отношениями инвестиционного партнерства, собственности либо каким-то образом заинтересованные в функционировании компании; в-третьих, руководители компаний - совет директоров и топ-менеджеры, осуществляющие общее руководство компанией, административно-распорядительные функции и работающие на договорной основе.
При детальном рассмотрении в системе корпоративного управления выделяются более узкие группы в рамках указанных выше, которые имеют схожие мотивы участия в работе компаний, но различаются по специфическим, присущим только им интересам. Этот элемент в корпоративном управлении имеет системообразующее значение и показывает уровень развития системы в целом, поскольку учет прав акционеров является одним их основных критериев качества корпоративного управления. Согласно Принципам корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития [55] к основным правам акционеров относятся: 1. право на надежную процедуру регистрации собственности на акцию; 2. право на отчуждение и передачу акций; 3. право на получение необходимой информации о корпорации своевременно и регулярно; 4. право на участие и голосование на общих собраниях акционеров; 5. право на участие в выборах органов управления; 6. право на долю в прибылях корпорации. Вторая общая группа элементов в системе корпоративного управления представлена большим количеством субъектов, которые в экономической науке принято называть стейкхолдерами, то есть группы или организации, от которых зависит деятельность компании и на которые она влияет. Необходимо подчеркнуть, что важнейшей задачей корпоративного управления является грамотное построение отношений и максимально полное удовлетворение потребностей стейкхолдеров. Важность рационализации ресурсов для поддержания оптимальных отношений с заинтересованными сторонами привела к возникновению различных теорий, предлагающих классификации стейкхолдеров, их мотивов и способов удовлетворения их потребностей. Одной из самых практико-ориентированных моделей является модель Митчелла, Агла и Вуда -идентификации значимости заинтересованных сторон.
Общая характеристика организационного механизма деятельности совета директоров
На протяжении всего прошлого столетия, несмотря на бурное развитие корпоративного управления, в искусстве руководства публичными корпорациями имели место и продолжают существовать серьезные проблемы. Особое внимание привлекает тот факт, что в течение всей истории развития корпоративного управления совет директоров, юридически и концептуально являющийся центральным звеном и высшим руководящим органом корпорации, выступал в качестве послушного орудия в руках менеджмента компании, но не эффективным защитником интересов акционеров. Этот факт идет вопреки основным принципам корпоративного управления и антагонистичен его сущности. Большим упущением, на наш взгляд, является тот факт, что мало внимания уделяется концептуальным вопросам относительно того, почему совет директоров возник в системе корпоративного управления и для чего он нужен? Прояснение этих моментов позволит, в частности, обосновать причину различий в ожиданиях от современных советов директоров и того, что они на самом деле делают.
На сегодняшний день наиболее распространенной в мировой бизнес практике моделью корпоративного управления является модель, с центром в совете директоров [5; 81, С.30]. Суть этой модели заключается в том, что корпорация управляется советом директоров, избираемым на общем собрании акционеров. Данная модель базируется на трех основных концепциях, вытекающих из специфики взаимоотношений директоров и акционеров, директоров друг с другом и директоров с менеджментом корпорации.
Первая концепция предполагает, что акционеры избирают голосованием (обычно ежегодно) совет директоров. Это отличает корпорации с акционерной формой собственности от других форм, предполагающих, преимущественно, что владельцы бизнеса непосредственно им руководят. Корпоративное управление подразумевает, что собственники не имеют права непосредственного управления корпорацией [94]. Современная бизнес практика показывает, что зачастую в корпорациях возникала своеобразная «олигархия менеджеров», когда руководство корпорации переходило в руки единоличного управляющего. Такое нарушение рассматриваемого принципа в большинстве случаев приводило корпорации к краху [120] (яркие примеры тому - Enron, DotCom и др.).
Вторая основополагающая концепция модели корпоративного управления, с центром в совете директоров, предполагает, что существует группа единомышленников, объединенных общей целью и действующих сообща, которая принимает самые важные для корпорации управленческие решения. Высокая значимость этой концепции также подтверждается в сравнении с другими формами организации бизнеса. В большинстве организационных форм управленческие решения принимаются единолично одним руководителем, главой организации. В случае если существует определенная группа менеджеров, в этой группе все равно имеется определенная иерархия и решения принимаются одним лицом, что обычно узаконено в нормативных документах организации. Исторически сложилось, что совет директоров корпорации состоит из более чем одного члена; с ростом организации групповое принятие решений заменяет единоличное. Поэтому в корпоративных советах директоров все члены обладают одинаковым правом голоса, и в случае разногласий во мнениях работает правило большинства. При этом совет директоров имеет руководящую силу только в случае коллегиальности принимаемых решений.
Третья концепция предполагает, что совет директоров корпорации имеет преимущественное право подбора и найма топ-мененеджмента компании и, в частности, ее генерального директора. Кроме того совет директоров несет ответственность за направленность действий менеджмента (которые должны идти во благо корпорации и ее акционеров), контролирует решения менеджмента и осуществляет общее стратегическое руководство корпорацией. Таким образом, корпорации непосредственно находятся под управлением совета директоров.
Анализ практики функционирования советов директоров российских и зарубежных компаний
Российская система корпоративного управления в сравнении с другими мировыми системами формируется в течение очень короткого промежутка времени - менее двух десятков лет. В своем текущем обличий в России она начала формироваться с 1995 года, со времени принятия Федерального Закона «Об акционерных обществах». После кризиса 1998 года на фоне общего развития экономики России, высоких темпов экономического роста, формирования фондового рынка и активного включения компаний в процессы глобализации происходил процесс становления системы, ознакомления с лучшими мировыми практиками корпоративного управления и внедрения их в наиболее успешных российских корпорациях. Процесс усвоения высших стандартов корпоративного управления ускорился с волной первичных размещений акций российских компаний на крупнейших мировых биржах, имеющих самые строгие требования к соблюдению комплайенса, а также последующая за этим необходимость повышать уровень управления для роста рыночной капитализации.
Таким образом, можно сказать, что российская система корпоративного управления в стадии своего становления являлась своего рода разновидностью корпоративного PR, и все инициативы по ее совершенствованию преследовали цель не улучшения работы корпораций, а скорее наибольшего соответствия требованиям бирж и привлечения внимания портфельных инвесторов. Такое положение вещей вызывало ряд крайне негативных с точки зрения развития компании моментов, таких как: 1) формальный характер корпоративных процедур; 2) отсутствие необходимого уровня профессионализма и компетенции у менеджмента и членов совета директоров; 3) слабая система риск-менеджмента; 4) недостаточный уровень информационной обеспеченности и избирательность отчетности. Мировой экономический кризис, начавшийся осенью 2008 года, ознаменовал начало нового этапа развития корпоративного управления в мире и в России в частности, поставив под сомнение самые его основы, что выразилось в следующем: A) серьезные нарушения прав акционеров; Б) сокращение или прекращение выплаты дивидендов; B) возвращение владельцев к непосредственному управлению корпорациями; Г) снижение уровня транспарентности; Д) сокращение численности советов директоров и отказ от привлечения независимых директоров (особенно из-за рубежа). В этих условиях становится очевидно, что во времена «гонки за капитализацией» понятие «развитие» было заменено понятием «рост», и корпоративное управление развивалось крайне однобоко - только с целью повышения курса акций. В стремлении к экстенсивному росту на заседаниях советов директоров не поднимались вопросы эффективности функционирования корпорации, баланса возможностей и рисков, долгосрочного развития, исключительности и конкурентных преимуществ, поиска внутренних источников развития и тому подобного.
В результате, как показало исследование, проведенное Крэнфилдским университетом совместно с Ассоциацией Менеджеров России [116], только одна треть членов советов директоров инициирует обсуждения подобных вопросов и выражает собственную точку зрения в сложных ситуациях. В целом, директора не осознают своей роли в управлении компанией и вклада, который они могут внести в ее развитие.
Особенности российской правовой системы, законов, регулирующих деятельность компаний, а также укоренившиеся за этот период определенные методы управления оказывают огромное влияние на специфику механизма функционирования советов директоров российских компаний. С целью более глубокого понимания этой специфики логично провести анализ практики функционирования советов директоров российских компаний и сравнить их с лучшими практиками представителей зарубежного бизнеса. Далее рассмотрим основные моменты, характеризующие специфику механизма функционирования советов директоров российских компаний. 1. Влияние англо-саксонской и германской модели корпоративного управления на формирование роли и функций советов директоров российских компаний Советы директоров в России в большинстве случаев формируются и функционируют в компаниях с организационно-правовой формой акционерных обществ. В целом, типовая структура органов управления акционерных обществ, закрепленная в Гражданском Кодексе РФ [13] предполагает наличие трех основных органов управления обществом: общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительно органа (правления и/или директора).
Перспективы практического применения инструмента оценки механизма работы совета директоров на основе ключевых факторов эффективности
Результаты анализа различных подходов к оценке деятельности совета директоров в современных компаниях, показанные выше, говорят о том, что полезность этой процедуры очень велика, при этом процент компаний, ее использующих сравнительно низок. Это говорит, прежде всего, о том, что алгоритм данной процедуры недостаточно ясен участникам, используемые инструменты могут вызывать недоверие, а результаты скептически отвергаться. Поэтому, на наш взгляд, необходимо прояснить алгоритм проведения оценки механизма функционирования совета директоров, и разработать инструмент, который будет основываться на четких показателях и будет понятен как членам совета, так и всем заинтересованным сторонам. Рисунок 23 - Алгоритм проведения оценки механизма функционирования совета директоров 125 На рисунке 23 представлен алгоритм проведения оценки деятельности совета директоров, состоящий из пяти основных этапов. На первом этапе оценки проводится анкетирование членов совета, необходимое для сбора предварительной базовой информации для последующего проведения интервью. Вопросы в анкете должны быть ориентированы на конкретные направления совершенствования работы совета и заключать в себе возможность количественной оценки ответов и построения графической интерпретации.
На втором этапе проводятся персональные интервью с каждым членом совета в отдельности, чтобы определить и зафиксировать позицию каждого по выбранным показателям. На этом этапе поощряются открытые вопросы, дающие возможность членам совета поразмышлять о направлениях улучшения работы и выдвинуть свои предложения. Необходимо обеспечить конфиденциальность получаемых данных - при таких условиях директора будут отвечать более откровенно, и не утаивая проблемных вопросов. На третьем этапе результаты анализа анкет и протоколы собеседований собираются воедино в общую форму, позволяющую систематизировать полученную информацию. Желательно, чтобы эта форма была унифицирована для обеспечения возможности сравнения результатов с показателями других советов директоров. Проводится количественный и качественный анализ результатов. На четвертом этапе (желательном, но не обязательном) проводится сравнительный анализ уровня показателей исследуемого совета директоров с показателями других советов либо рекомендациями лучших практик корпоративного управления. В сравнении обеспечивается большая наглядность результатов оценки. На пятом этапе вырабатываются рекомендации по совершенствованию деятельности совета директоров; обсуждение рекомендаций инициируется председателем совета директоров на очередном заседании. Необходимо заметить, что при проведении процедуры оценки в лице некоторых членов совета может возникнуть барьер в форме скептического отношения к самому смыслу оценки. В этом случае необходимо убедить директоров в необходимости проведения оценки и ее полезности для работы в целом совета и каждого члена. Еще одним барьером может быть то, что авторитет некоторых директоров будет настолько высок, что остальные не захотят его критически оценивать. В этом случае необходимо убедить участников в строгой обезличенности критики, конфиденциальности, с одной стороны, и полезности и важности их мнения - с другой. Центральным инструментом процедуры оценки, по нашему мнению, является анкета, позволяющая получить базовую информацию о состоянии совета директоров и направить процедуру в нужное русло.
Первым этапом создания инструмента было составление списка вопросов, выявляющих особенности работы совета директоров в соответствии с 5 группами ключевых показателей эффективности, анализ которых представлен в параграфе 2.3: жизненный цикл, структура, процессы, культура и функции. Изначальный список включал в себя более 200 вопросов относительно каждой из перечисленных групп показателей, что, естественно, представлялось избыточным, учитывая специфику создаваемого инструмента.
Поэтому, на втором этапе с целью выявления наиболее значимых вопросов, конкретизации, уточнения формулировок и проверки валидности опросника к его составлению были привлечены эксперты. В качестве экспертов выступили 10 представителей советов директоров российских компаний различного уровня (из банковской, производственной, торговой и строительной отраслей). Экспертам предлагалось заполнить опросник, после чего они составляли заключение о том, какие вопросы можно исключить, какие укрупнить, корректировали формулировки. В итоге были исключены вопросы, касающиеся группы факторов жизненного цикла компании (поскольку не представлялось возможным оценить их количественно), и были добавлены вопросы для оценки значимости принципов социальной ответственности для членов совета.
