Содержание к диссертации
Введение 3
Глава I. Место совета директоров в системе управлении компанией 9
1.1. Эффективность корпоративного управления: сущность,
критерии и основные показатели 9
1.2. Миссия, цели и функции совета директоров как органа
корпоративного управления. Управленческие и экономические
механизмы влияния советов директоров на повышение
эффективности корпоративного управления 42
Глава II. Управленческие технологии реализации основных
функции совета директоров 73
2.1. Участие совета директоров в разработке и реализации
стратегии развития компании 73
2.2. Совет директоров и гармонизация корпоративных отношений. 89
2.3. Наблюдательный совет компании в системе корпоративного контроля120
Глава III. Направлении совершенствовании деятельности
советов директоров российских компании 137
3.1. Основные управленческие модели советов директоров
и пути повышения эффективности их функционирования 137
3.2. Обоснование рекомендаций по гармонизации
государственных институтов, регулирующих деятельность
наблюдательных советов 187
Заключение 197
Список литературы 198
Введение к работе
Актуальность исследования. В программных заявлениях Президента и Правительства Российской Федерации весьма остро поставлена задача создания благоприятных условий для интенсификации привлечения частного капитала во все привлекательные отрасли экономики, трансформации ее структуры в целом со смещением центра тяжести источников роста с сырьевых сегментов на отрасли, активно реализующие достижения и обеспечивающие научно-технический прогресс. Основным средством ее эффективного решения на макроэкономическом уровне выступает формирование такой общенациональной институциональной среды, которая бы стшмулировала экономический рост на основе притока капитала в реальный сектор экономики. При этом ключевая роль здесь принадлежит обоснованию и последующему внедрению действенных механизмов защиты прав собственности на бизнес. На микроэкономическом уровне данная цель реализуется главным образом ресурсами сугубо корпоративных гарантий инвесторам в акции компаний предсказуемости и прозрачности осуществления предпринимательской деятельности, эффективности контроля ведущих совладельцев акционерных обществ за деятельностью их исполнительных органов.
Уникальность экономико-управленческой миссии советов директоров отечественных компаний заключается в том, что данный орган руководства компанией объективно находится в центре внимания, с одной стороны, государственных законодательных и исполнительных структур, уделяющих приоритетное внимание формированию эффективного инструментария обеспечения инвестиционной привлекательности национальной экономики в целом, с другой стороны, конструкторов дополнительных «правил игры» (наряду с общеобязательными федеральными), призванных стимулировать интерес частного инвестора на уровне отдельных компаний и их интегрированных структур. Это объясняется тем, что совет директоров в соответствии с отечественной доктриной институционализации корпоративного управления является ключевой подсистемой управления компании, в которой представлены ее основные инвесторы, главной задачей которых при этом выступает разработка и обеспечение реализации стратегии развития акционерного общества. Кроме того, совет директоров, занимая срединное место в организационной системе управления акционерного общества, является по сути главным органом руководства акционерным обществом, реализующим по этой причине функцию стабилизатора всех корпоративных отношений, формирующихся внутри и вокруг данной компании.
Вполне закономерно в этом плане, что вопросы совершенствования институционализации и, прежде всего, нормативно-правового обеспечения экономически рациональных процедур избрания членов советов директоров, принятия ими основных
корпоративных решений, осуществления контроля за текущим управлением компаниями находятся в настоящее время в фокусе профессиональных интересов авторитетных коллективов, разрабатывшощих предложения по радикальному изменению формальных институтов корпоративного управления в России1. В то же время отладке механизмов функционирования советов директоров посвящены изыскания ученых и специалистов -практиков, работающих в настоящее время над совершенствованием отечественного модельного Кодекса корпоративного поведения как свода наилучшей корпоративной практики, конструктивно использующей планомерно предоставленную конструкторами общегосударственных институтов управления бизнесом свободу выбора владельцами компании технологий управления им.
Дополнительная актуальность данной темы исследования связана с тем существенным обстоятельством, что в крупных публичных компаниях с участием государства деятельность представителей Российской Федерации и ее субъектов в наблюдательных советах таких стратегически важных акционерных обществ является основным каналом реализации значимых в экономическом и социальном плане функций государства. В этой роли государство выступает одновременно и как равноправный инвестор, и как регулятор, вполне закономерно располагающий соответствующими управленческими привилегиями. В реальной корпоративной практике эта коллизия нередко порождает серьезные управленческие и экономические проблемы, нуждающиеся в теоретическом обобщении и адекватном разрешении.
Одна из признанных во всем мире, в том числе авторитетными международными экономическими организациями функций советов директоров акционерных компаний -защита прав и экономически оправданных интересов всех их акционеров, среди которых как крупные профессионально подготовленные инвесторы, имеющие в виду долгосрочные интересы, прежде всего, прирост курсовой разницы, так и обладатели небольших пакетов акций, которые ориентируются на краткосрочные экономические ценности, главным образом, регулярные и справедливые дивиденды. В этом плане исключительное значение приобретают научные и прикладные разработки, обеспечивающие достижение цели сбалансированности принимаемых советами директоров корпоративных решений, которые учитывают противоречивость мотивов экономического поведения различных участников рынка ценных бумаг.
В последние годы советы директоров ряда крупных инвестиционно-привлекательных компаний оказались в центре «корпоративных войн». Активное применение различных «рейдерских» и «гринмейлерских» технологий, в том числе
создание и развертывание деятельности так называемых параллельных советов директоров компаний агрессивно настроенными участниками рынка участий создает значительные инвестиционные и репутационные риски для добросовестных агентов этого рынка. Кроме того, управленчески и экономически необоснованное применение против их представителей в советах директоров жестких норм уголовного, административного и гражданского права, что является значимым фрагментом указанных технологий, серьезно девальвирует интерес стратегических иностранных инвесторов к приобретению акций растущих российских компаний. Обоснование предложений, направленных на гармонизация отношений членов наблюдательных советов, представляющих акционеров с различной экономической мотивацией, активизацию участия этого органа управления в разработке эффективных схем «корпоративной обороны» обретает в этом аспекте значительную актуальность.
Диссертационная работа направлена на всестороннее разрешение теоретических и прикладных аспектов указанных проблем.
Степень разработанности проблемы. Абсолютное большинство новейших научных и прикладных исследований практики и прогнозирования перспектив деятельности советов директоров отечественных компаний обращается к частным аспектам совершенствования практики функционирования этого органа управления.
В рамках этой проблематики нередко фигурируют такие вопросы, как участие членов советов директоров в разработке стратегии компании и контроле за деятельностью ее персонала, направления и формы профессионализации деятельности советов директоров, управленческая миссия независимых директоров и перспективы их сотрудничества с крупными отечественными компаниями реального сектора экономики, отличающимися высоко мерой концентрации капитала, пути повышения эффективности функционирования различных постоянно действующих формирований, создаваемых советами директоров в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного поведения (комитеты совета директоров, корпоративный секретарь, контрольно-ревизионная служба совета директоров), методики оценки качества работы советов директоров и их членов, советы директоров и раскрытие информации о компании, управленческие технологии результативной мотивации и повышения ответственности членов советов директоров, особенности деятельности советов директоров в интегрированных корпоративных структурах (ИКС)1.
В ряде опубликованных работ российских авторов и в отдельных институционально значимых источниках регулирования корпоративного поведения (Кодекс корпоративного
поведения) уделяется определенное внимание предельно конкретным организационным моментам эффективной работы совета директоров.
Зарубежные источники, в том числе программные документы авторитетных международных организаций и форумов сосредоточивают основное внимание главным образом на двух аспектах проблематики, связанной с совершенствованием деятельности советов директоров корпораций. Первый - исследование практики участия советов директоров в разработке и реализации различных систем стимулирования эффективной деятельности топ-менеджеров компаний и моделей контроля за системой управления рисками (финансовыми, правовыми, репутационными, экологическими), возникающими в связи с бизнес-практикой компании на всех уровнях социально-экономических отношений, не исключая интернационального. Второе - обоснование управленческих механизмов и формальных процедур, наиболее полно реализующих ключевые принципы корпоративного управления, в числе которых такие установки как «структура корпоративного управления должна защищать права акционеров», «равное отношение ко всем акционерам», «возрастания роли «заинтересованных лиц» в управлении компанией», «актуальность добросовестного раскрытия информации и обеспечение прозрачности процесс принимаемых управленческих решений», «взаимная ответственность участников корпоративных отношений», «социальная ответственность корпораций».
Между тем спрос на комплексные исследования управленческой миссии совета директоров как органа корпоративного управления и обоснование направлений повышения эффективности его деятельности, осуществляемые в органической связи методологических, теоретических и прикладных аспектов данной проблематики, в том числе со стороны государственных нормотворчесюїх органов, осуществляющих поиски доктринально выверенных путей реформировании национальной модели
институционализации корпоративного управления, в значительной мере остается неудовлетворенным. Поэтому системные подходы к обоснованию путей и конкретных организационно-управленческих форм повышения результативности функционировать наблюдательных советов отечественных компаний могут оказаться весьма перспективными как в плане дальнейшего развития теории корпоративного управления, так и смысле решения практических задач, формулируемых практикой руководства российским компаниями.
Целью исследования является решение теоретических и прикладных задач, направленных на выяснение объективной экономической миссии совета директоров как органа управления и контроля за деятельностью компании, а также обоснование общих
направлений и конкретных способов усиления его влияния на повышения эффективности корпоративного управления.
Объектом исследования стали корпоративные отношения как целостная и многоуровневая система, субъектами которой выступают совладельцы компаний, их ведущие менеджеры и персонал, государственные регуляторы корпоративного поведения, а также иные заинтересованные лица (стейкхолдеры).
Предметом исследовании избраны практика деятельности советов директоров крупнейших российских акционерных обществ, интегрированных корпоративных структур, а также действующая в России система формальных и неформальных регуляторов корпоративного управления.
Методологической основой исследования послужили: а) системный подход к исследуемому предмету; б) концептуальные подходы, реализованные в законодательных н иных нормативных актах РФ, методических документах; г) ключевые положения трудов отечественных и зарубежных ученых и практиков в области корпоративного управления1.
Статистнческую и фактологическую базу исследования составили: материалы Госкомстата РФ, информационно-аналитические и методические документы Минэкономразвития РФ, Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ, Федеральной службы по финансовым рынкам РФ, данные антикризисных центров субъектов Федерации, обобщающие и специальные результаты экспертных оценок известных консалтинговых компаний, исследований использования ведущими отечественными компаниями различных механизмов корпоративного управления, проведенных в 2002-2005 годах различными общественными объединениями, пропагандирующими высокие стандарты корпоративного управления, а также собственных эмпирических обобщений автора.
Научная новизна данной работы заключается в решении ряда теоретических задач и разработке практических рекомендаций, направленных на повышение эффективности деятельности советов директоров российских компаний, а также нормативного регулирования формирования и функционирования этого органа.
Основные научные результаты (конкретный личный вклад соискателя в разработку проблем, выносимых на защиту) приводятся в заключении к диссертации.
Практическая значимость диссертационного исследования состоит в возможности применения его выводов и рекомендаций в процессе совершенствования
деятельности советов директоров отечественных компаний, а также законодательного регулирования корпоративных отношений. Результаты исследования могут быть использованы также высшей школой и системой повышения квалификации руководителей и специалистов по корпоративному управлению.
Апробация результатов исследования. Выводы и рекомендации автора использовались при разработке и реализации решений, связанных с совершенствованием системы корпоративного управления ОАО «Татнефть» и его дочерних и зависимых компаний.
Соискатель принял участие в работе ряда российских и международных конференций и семинаров, в том числе: Соискатель принял участие в работе ряда российских н международных конференций и семинаров, в том числе: международной научно-практической конференции «Развитие корпоративных форм управления в России», проведенной Международной академией корпоративного управления (Москва, 1999 г.); межрегиональной научно-практической конференции «Экономика и управление: в поисках нового» (Владимир, 2001г.); IV международной научно-практической конференции «Финансовые проблемы РФ и пути их решения: теория и практика» (Санкт-Петербург, 2003 г.).
По теме диссертации опубликовано 4 работы общим объемом более 1,0 п.л.
