Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Сущность международных сделок слияний и поглощений и их роль среди иных сделок корпоративного контроля. Основные подходы к государственному регулированию слияний и поглощений . 14
1.1. Международные корпоративные стратегии предприятий. Место сделок слияний и поглощений среди иных внешнеэкономических стратегий предприятий . 14
1.2. Классификация сделок слияний и поглощений, их основные виды . 31
1.3. Регулирование сделок слияний и поглощений: особенности европейского и американского подходов. 39
Глава 2. Основные тенденции, динамика и отраслевые особенности международных слияний и поглощений на современном этапе. Роль кросс-культурных аспектов при осуществлении сделок . 50
2.1. Роль международных сделок слияний и поглощений в международном инвестиционном процессе, их отраслевая и страновая структура 50
2.2. Особенности сделок корпоративного контроля в отдельных секторах экономики. 64
2.3. Кросс-культурные проблемы международных слияний и поглощений.. 76
Глава 3. Слияния и поглощения во внешнеэкономических стратегиях российских компаний. Проблемы и тенденции внешнеэкономической экспансии зарубежных предприятий в Россию и российских предприятий за рубеж . 86
3.1. Россия и российские предприятия - новый субъект на рынке международных слияний и поглощений . 98
3.2. Оптимизация участия предприятий России в международных сделках слияний и поглощений. Возможности и угрозы. 116
Заключение 125
Список использованной литературы. 129
Приложения 133
- Международные корпоративные стратегии предприятий. Место сделок слияний и поглощений среди иных внешнеэкономических стратегий предприятий
- Классификация сделок слияний и поглощений, их основные виды
- Роль международных сделок слияний и поглощений в международном инвестиционном процессе, их отраслевая и страновая структура
- Россия и российские предприятия - новый субъект на рынке международных слияний и поглощений
Введение к работе
Актуальность работы.
90-е гг. XX в., равно как и начало XXI в. стали временем настоящего бума международных слияний и поглощений (cross-border mergers&acquisitions -M&A's), сделав эту форму корпоративных стратегий инвестирования наиболее значимой в политике современных международных компаний. По данным ЮНКТАД, за период с 1980 по 1999 гг. ежегодные темпы прироста объемов данных сделок составили 42%, при этом было заключено более 24 тыс. подобных сделок. Именно в сфере С И Псосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных ТНК современности (в числе таких мегасделок, например, сделка по приобретению британской телекоммуникационной компанией Vodafone AirTouch немецкой Mannesmann в 2000 г., объем которой составил 182 млрд. долл.)
И действительно, плюсы сделок по слияниям и поглощениям (для поглощающих компаний) лежат на поверхности: это и расширение рынка (за счет новых территорий при горизонтальной интеграции, за счет новых направлений деятельности - при конгломеративных слияниях), увеличение эффективности каналов товародвижения (при вертикальной интеграции). Есть и другие преимущества, менее очевидные, но не менее важные: совершенствование корпоративной стратегии и культуры, совершенствование бизнес-процессов и др. Преимущества второго порядка принято связывать с т.н. синергическими эффектами от сделки слияний-поглощений, которые, связаны с увеличением совокупной эффективности новой компании по сравнению с суммой эффективностей двух предыдущих (на сегодня среди специалистов в сфере корпоративных финансов сложилась точка зрения, что наиболее репрезентативным показателем эффективности таких сделок является стоимость новой компании, увеличилась она или уменьшилась по сравнению с суммой стоимостей сливающихся компаний). Этого эффекта в практике международных
слияний и поглощений добиваться удавалось крайне редко: по данным одной из крупнейших консультационных компаний в мире KPMG, только 34% таких сделок привели к повышению стоимости бизнеса.
Вообще говоря, слияния и поглощения не являются новым феноменом в мировой практике корпоративного строительства: насчитывают порядка 5 волн слияний и поглощений (с конца XIX в. по н.вр.). Именно путем совершения таких сделок были образованы такие промышленные гиганты, как US Steel, General Motors, Eastman Kodak.
Сделки слияний и поглощений - пожалуй, самый популярный (если судить по суммарной их стоимости) способ инвестирования у крупнейших ТНК. Период с 1992 по 2000 г. стал т.н. «периодом мегасделок», когда их стоимость превысила 100 млрд. долл. (приведем в пример такие сделки, как Vodafone-Mannesmann, Glaxo Wellcome - SmithKline, AOL - Time Warner). Причем эти сделки были характерны для самых разных отраслей, в частности, очень большую роль сыграли С и П в формировании современного фармацевтического рынка, такие компании, как GlaxoSmithKline, Aventis были образованы именно в результате таких сделок. Более того, в данном случае мы можем говорить не только собственно о бизнес-выгодах, но и о эффектах, касающихся непосредственно проблем здравоохранения: чем крупнее компания, тем легче ей выполнять капиталоемкие операции, а осуществление НИОКР (критичное для фармацевтики, разработки новых препаратов) является именно такой операцией, соответственно, и разработка новых препаратов идет более интенсивно.
Международные С и П - один из основных инструментов глобализации, которая на уровне корпоративного строительства проявляется в формировании глобальных корпораций, построении глобальных брендов.' Продвижение на международном уровне, как правило, легче осуществлять через приобретение уже действующих компаний, чем через строительство новых производств «с нуля».
Даже резкое падение в мировом масштабе сделок С и П (на 48% в 2001 г. и на 38% в 2002 г.), наблюдающееся в последние годы на фоне падения общего
уровня иностранных инвестиций (на 21% с 2001 по 2002 гг.1), не отменяет важности этой формы инвестирования и международных корпоративных стратегий. Несмотря на общее падение показателей рынка (падение количества сделок с 7,9 тыс. в 2000 г. до 4,5 в 2002 г., общей стоимости сделок — со 145 млрд. долл. до 82 млрд. долл., количество сделок стоимостью более 1 млрд. долл. - со 175 до 81), высокая значимость механизма С и П для мирового инвестирования и современных стратегий ТНК сохраняется: большая часть прямых иностранных инвестиций, если ориентироваться на статистику ООН, приходится именно на такие сделки.
Одна из тенденций развития мировой экономики 90-хх. гг. XX в. - резкий рост числа и объемов сделок слияний и поглощений, - активно (хотя и с некоторым «запаздыванием») проявляет себя в России (что характерно, на фоне общего спада волны С и П в мире). За последние годы отечественные компании превратились из аутсайдеров в лидеров рынка С и П Центральной и Восточной Европы (это подтверждается и последними данными ЮНКТАД, и данными Pricewaterhouse coopers). По последним данным, опубликованным на основании отчета Pricewaterhouse coopers, Россия стала абсолютным лидером на рынке С и П в Восточной Европе. Оценочная рыночная стоимость сделок по слияниям и поглощениям с участием российских компаний выросла с 7,5 млрд. долл. в 2002 году до 23,7 млрд. долл. в 2003 г.2
Сегодняшние тенденции развития ведущих российских бизнес-групп (с учетом завершения процессов крупного передела собственности в постприватизационный период) позволяют сделать вывод о том, что в ближайшие годы широкая экспансия российских ФПГ за рубеж может стать реальностью. Начался и обратный процесс: крупнейшие западные ТНК (на сегодня преимущественно сырьевые) проявляют высокий интерес к российским компаниям (как объектам поглощения): это и British Petroleum, и ExxonMobil
1 См. World Investment Report 2003, p. xv
2 Хмелев M. Россия - лидер по числу приобретенных компаний. - //Финансовые известия. - 31 марта 2004 г.
fhtto:// art-813064l
(вплоть до обострения т.н. «дела ЮКОСа» осенью 2003 г. эта американская ТНК проявляла существенный интерес к приобретению российской ФПГ).
Поэтому становление России и российских предприятий как крупных игроков С и П и участников мегасделок (объемом более 1 млрд. долл.) — реальность уже самого ближайшего времени.
На этом основании мы считаем актуальным и своевременным исследование процессов, происходящих на международной рынке международных слияний-поглощений и определение возможностей эффективного участия России в его функционировании.
Степень разработанности темы. Тематика С и П получила очень серьезное освещение в западной экономической литературе в области корпоративных финансов и мировой экономики. Это следствие сформировавшейся инфраструктуры таких сделок (прежде всего, инвестиционных банков), а также традиционно высокого внимания, которое уделяется в западной литературе вопросам корпоративного управления.
Среди крупных монографий, вышедших за последние годы, можно, например, отметить работу П. Гохана (Patrick A. Gaughan)3, где всесторонне рассмотрены основные тенденции, характерные для международного рынка слияний и поглощений и основные корпоративные стратегии, на ем доминирующие. Тщательно изучены и частные вопросы, возникающие при осуществлении таких сделок: вопросы оценки стоимости компаний, вопросы техник осуществления сделок, вопросы выбора методов защиты от недружественных поглощений.
Слияния и поглощения, будучи важнейшим инструментом международного инвестирования, привлекали и привлекают внимание международных организаций. В частности, относящейся к вопросам международных сделок С и П, большую роль играет ЮНКТАД (Комиссия ООН по торговле и развитию),
3 Gaughan, Patrick A. Mergers, acquisitions and corporate restructurings. John Wiley & sons. 2002.
которая ведет систематический мониторинг данного рынка и исследует наиболее актуальные тенденции. В частности, один из последних Докладов о мировых инвестициях (за 2000 г.), выпущенных под эгидой ЮНКТАД, был посвящен именно вопросу слияний и поглощений.
Достаточно непросто обстоит вопрос со статистической оценкой рынка С и П: на уровне государственной статистики она, как правило, систематически не ведется, ей занимаются специализированные финансовые информационные агентства и консультационные компании, в частности, наиболее известной из них является Thomson Financial Securities Data. Оценки рынка С и П осуществляет информационное агентство Bloomberg, консультационные компании Dealogic, McKinsey и др.
В изучение отдельных вопросов, связанных с С и П, большой вклад вносят консалтинговые компании (которые, как правило, выступают в роли посредников при осуществлении крупных сделок): они регулярно публикуют данные опросов представителей компаний, а также важную фактологическую информацию (например, ежегодные исследования и отчеты группы корпоративных финансов KPMG).
Не менее важную роль играют инвестиционные банки и инвестиционные компании, в отчетах которых уделяется большое внимание проблемам С и П (например, среди иностранных банков Dresdner Bank, среди российских - Атон, Инвестиционный банк «Траст» и др.)4-
Так как эта тематика в целом крайне актуальна для современных российских компаний (не секрет, что становление большинства крупных российских ФПГ, особенно, во вторую волну приватизации, происходило именно за счет поглощения предприятий различных отраслей промышленности), то и специалистов по данной тематике в России достаточно много. В то же время, до начала 2001 г. в широкой печати проблемы эти освещались достаточно редко,
Достаточно полный список операторов российского рынка слияний и поглощений приведен в публикации, изданной в серии «Проверено. Коммерсантъ»: Слияния и поглощения: путеводитель по рынку профессиональных услуг. М.:Альпина Бизнес Букс, The Platzdarm Group. 2004.
став больше объектом «скандальной хроники» ведущих СМИ (многочисленные примеры силовых захватов предприятий и «споров хозяйствующих субъектов», такие как споры между бизнес группами «Базовый элемент» и «Илим Палп Энтерпрайз» за контроль над рядом предприятий целлюлозно-бумажной промышленности, приватизационные сделки в алюминиевой и металлургической промышленности,).
В какой-то степени переломным стал 2003 г.: становление крупных бизнес-групп в основном завершилось, соответственно, ценность информации непосредственно для бизнеса снизилась и в печати появились фундаментальные издания, посвященные данной проблематике, в частности, русский перевод упомянутой монографии П.Гохана, монография Стэнли Фостер Рид, Александры Рид Лажу «Искусство слияний и поглощений» и справочник «Слияния и поглощения. Путеводитель по рынку профессиональных услуг (Серия путеводителей-справочников «Проверено. Коммерсантъ»), вышедшие в 2004 г. в издательстве «Альпина-Паблишер».
Появились первые специализированные издания, посвященные сделкам С и П, которые уделяют большое внимание и международным аспектам этих сделок, в частности, журнал «Слияния & поглощения».
Гипотеза исследования. Гипотезой диссертационного исследования является предположение о том, что в современных условиях наиболее дешевой и выгодной формой экспансии на мировых рынках для крупных международных компаний является форма международных слияний и поглощений, но в то же время эта форма порождает наибольшее количество организационных и культурных проблем и связанных с этим рисков в хозяйственной деятельности.
Объектом исследования является мировой рынок слияний и поглощений и иных сделок корпоративного контроля.
Предметом исследования является развитие процессов международных слияний и поглощений в секторах (отраслях, регионах), развитие которых
затрагивает национальные экономические интересы России, а также сделки международных слияний-поглощений, в которых участвуют российские компании.
Цель работы заключается в нахождении оптимальных возможностей по успешному встраиванию предприятий России в мировой рынок сделок корпоративного контроля, а также выявление наиболее значимых для России, ее национальных экономических интересов, тенденций на мировом рынке сделок слияний-поглощений.
В интересах выполнения поставленной цели исследование призвано решить следующие задачи:
Рассмотрение места сделок С и П среди иных существующих в мире внешнеэкономических стратегий предприятий, выявление целей совершения международных С и П. Рассмотрение различных видов сделок С и П, их классификация.
Показать особенности сделок С и П и их регулирования в регионах-лидерах этого рынка - США и Европейском Союзе.
Рассмотреть историю становления рынка С и П и особенности современного этапа его функционирования;
Сравнительный анализ особенностей международных сделок С и П в различных отраслях экономики;
Рассмотрение кросс-культурных проблем, возникающих при осуществлении сделок С и П и зарубежного опыта их преодоления, формулировка выводов для российских компаний;
Показать процесс становления и развития российских компаний как игроков глобального рынка международных С и П, в особенности тех сделок, в которых отечественные компании выступали в качестве приобретателя зарубежных;
Анализ наиболее крупных сделок С и П с участием российских компаний с точки зрения последствий для государства; выявление проблем развития
участия России на рынке международных С и П и выработка рекомендаций по оптимизации участия России в международных С и П;
Научная новизна исследования:
Проведено комплексное и рассмотрение актуальной для экономики России тематики международных слияний и поглощений и участия в них российских предприятий: рассмотрен международный рынок международных слияний и поглощений и участие в нем российских предприятий:
Рассмотрено место международных слияний и поглощений среди иных видов внешнеэкономических корпоративных стратегий современных международных компаний.
Предложена авторская классификация сделок Си П по следующим факторным признакам: отраслевой охват сделки; сущность сделки; способ финансирования; источник финансирования; отношения между компанией-приобретателем и компанией-целью; участие государства; участие агентов в сделке;.
Проведен анализ государственного регулирования рынка С и П в США и Европейском союзе (антимонопольная политика и политика в области корпоративного управления и регулирования рынка ценных бумаг), в т.ч. рассмотрены международные аспекты данного регулирования. Выявлены сходства и различия практики регулирования рынка С и П в США и ЕС.
Рассмотрена динамика и отраслевая структура мирового рынка международных С и П, показаны методологические различия между понятиями «прямые иностранные и инвестиции» и «международные слияния и поглощения» (которые совпадают не во всех случаях).
Проанализированы основные тенденции и специфические особенности международных сделок С и П в различных секторах экономики (фармацевтика, металлургия, телекоммуникации,
банковские услуги, топливно-энергетический комплекс, сельское хозяйство). Определены наиболее типичные причины совершения сделок по слияниям и поглощениям для каждого из выбранных секторов. Рассмотрены примеры и объемы наиболее значимых сделок, по результатам проведенного анализа построена сравнительная аналитическая таблица.
Рассмотрены кросс-культурные аспекты международных сделок слияний и поглощений (в которых, по мнению многих ученых, кроется главная причина неудач при осуществлении этих сделок). На основе классификации деловых культур Г. Хофстеде проведены расчеты, позволившие выявить как страны, обладающие близким «деловым и культурным профилем» по отношению к России, так и страны, в которых имеют место обратные тенденции (Дания, Швеция, Норвегия, Великобритания, Австрия, Нидерланды, Новая Зеландия). Авторское рассмотрение процесса вхождения российских предприятий на мировой рынок международных слияний и поглощений, причем как в качестве страны базирования компаний-целей (например, в сделке ТНК-ВР), так и компаний-поглотителей (Норильский никель - Gold Fields) позволило получить следующие научные результаты:
Российские ФПГ самых разных отраслей фактически превратились в ТНК.
при этом существенные изменения претерпела практика использования зарубежных юридических лиц в стратегиях крупных российских компаний (от создания компаний в оффширных юрисдикциях в целях оптимизации налогообложения к приоброетению реальных активов
выявлены основные проблемы, препятствующие оптимальному развитию рынка слияний и поглощений с
участием российских компаний (нездоровая отраслевая структура сделок корпоративного контроля, недостаточная разработанность корпоративного законодательства в России, низкая правоприменительная культура в России по законодательству о банкротстве и исполнительном производстве, неопределенность последствий выхода на зарубежный рынок корпоративного контроля для национальной экономики, специфическая практика участия государства в корпоративной реструктуризации)
Теоретическая основа исследования. При подготовке исследования автор опирался на теоретические и практические работы ведущих зарубежных и отечественных специалистов в области проблем слияний и поглощений и рынка корпоративного контроля. В частности, среди отечественных авторов, А.Маршака, Ю. Иванова, М. Царева, М. Генске и др., среди зарубежных, П. Гохана, А. Самли, К. Май ера, С. Эстрина. Использованы труды ученых, специализирующихся в области институциональной экономики (в частности В. Радыгина, С. Авдашевой, среди зарубежных — О. Уильямсона), и мировой экономики (М. Эскиндарова, М. Ильина, В. Щетинина и др.). В части рассмотрения аспектов сделок, относящихся к взаимодействию деловых культур, использованы работы С. Мясоедова, Г. Хофстеде, Ф. Тромпенаарса и др.
Большую роль при подготовке исследования сыграли коллективные исследования, осуществленные международными консультационными компаниями AT Kearney, KPMG, Dealogic, PricewaterhouseCoopers.
В части анализа международных слияний и поглощений большую ценность представляют исследования ЮНКТАД, осуществленные в рамках Мирового инвестиционного доклада (World Investment Report) за 2000 г., равно как и статистика, ежегодно публикуемая в Докладе.
Информационную базу настоящего исследования составляют публикации ЮНКТАД, а также информация международных консультационных компаний
(KPMG, Dealogic, PricewaterhouseCoopers), информационных агентств (в частности Thomson Financial Securities Data, Mergerstat).
Также использовались данные, полученные из периодической печати России (газеты «Ведомости», «Коммерсантъ», журналы «Эксперт», «Компания») и зарубежных стран (Investment Dealer's Digest).
Использовались материалы, полученные из пресс-релизов, опубликованных на официальных сайтах компаний-участников сделок корпоративного контроля в сети Интернет.
Структура работы. Работа включает введение, три главы и заключение, список источников и приложения.
Международные корпоративные стратегии предприятий. Место сделок слияний и поглощений среди иных внешнеэкономических стратегий предприятий
Выход компании на международный рынок, проникновение ее на рынок другой страны всегда сопряжено со значительными трудностями и в значительной степени отличается от продвижения ее на внутреннем рынке. Причем каждая форма выхода на внешний рынок имеет специфические трудности типичные для нее. Попытаемся сформулировать типичные варианты выхода компании на международный рынок и рынки других стран. Во-первых, компания может выйти на международный рынок через каналы внешней торговли. Во-вторых, через открытие филиалов и представительств в других странах. В-третьих, через участие в деятельности предприятий и организаций в других странах. В-четвертых, через приобретение действующих предприятий в других странах, либо через слияние с предприятиями-резидентами иностранного государства; В-пятых, через выпуск и размещение ценных бумаг предприятия на зарубежных рынках (в частности - публичное размещение акций компании на биржах5); Первую стратегию в рамках настоящего исследования будем считать торговой, остальные четыре - инвестиционными, при этом четвертая стратегия связана с прямыми иностранными инвестициями (foreign direct investment - FDI), что, по известному определению ООН означает «существенную степень влияния» (significant degree of influence) на деятельность компании в другой стране мира. Довольно распространены также варианты, которые, с нашей точки зрения, нельзя напрямую относить к выходу на внешний рынок, но игнорирование которых сделает рассмотрение неполным. К таким стратегиям относятся использование иностранных юридических лиц в формировании финансовой структуры компании. В частности, отличительной чертой компаний-субъектов международного бизнеса является активное использование иностранных юридических лиц в целях финансовой оптимизации деятельности компании/группы компаний (главным образом, оптимизации налоговых платежей). Наиболее распространенная форма такой стратегии — использование оффшорных компаний либо в целях оптимизации налоговых платежей (через перевод прибыли в компанию с более льготным режимом налогообложения прибыли, чем в «материнской» стране, через формальную передачу готовой продукции такой компании по заведомо низким, трансфертным ценам с последующим оформлением сделок купли-продажи через данную компанию6), либо в иных целях (как правило, конфиденциальность владельцев компании). Достаточно очевидным представляется и тот факт, что выход на внешние рынки через осуществление внешнеторговой деятельности, не связанный с открытием представительства компании в иностранном государстве — наиболее простой из указанных и связан с преодолением достаточно ограниченного числа внешних по отношению к компании трудностей (открытие валютного счета в банке, необходимость таможенного оформления партий товара, необходимость урегулирования вопросов ценообразования, связанных с транспортными издержками и страхованием грузов, необходимость сертификации продукции в зарубежных странах). В данном случае перед компанией стоят проблемы больше технического характера, решение которых лежит скорее в сфере административно-регулятивной, чем в сфере экономической. Каждая более или менее крупная компания, выходящая на международный уровень, помимо описанных «торговых» трудностей, сталкивается с самым разнообразным кругом проблем, которые лежат в сфере корпоративных отношений и корпоративного управления. Данная сфера в последнее время привлекает значительное внимание в России, и среди практиков бизнеса, озабоченных вопросами корпоративного строительства, и среди ученых7. Данные понятия связаны с управлением крупными компаниями, которые связаны с акционерным капиталом, то есть акционерными обществами (если ориентироваться на хозяйственную практику России).
Классификация сделок слияний и поглощений, их основные виды
В силу своей сложности каждая сделка С и П уникальна и имеет множество особенностей (это положение тем более применимо и к международным сделкам С и П). Несмотря на это, в мире сложились некоторые достаточно согласованные походы к проведению сделок С и П, охватывающие множество различных аспектов этого процесса (в каких отраслях экономики функционируют участвующие в сделке компании, каков механизм финансирования сделок, привлекаются ли консультанты), что дает основания для выработки различных классификаций этих сделок. В принципе таких классификаций может быть предложено огромное множество (так как общий процесс - сделка, классифицируется на основании частных критериев - факторных признаков, которых тем больше, чем сложнее сделка, а сделки С и П очень сложны) и они будут охватывать самые разные аспекты. Попробуем предложить классификацию, охватывающую наиболе важные аспекты сделок, а именно: отраслевой охват сделки; сущность сделки способ финансирования; источник финансирования; отношения между компанией-приобретателем и компанией-целью; участие государства; участие агентов в сделке; Рассмотрим классификации сделок С и П по каждому из этих признаков (См. Рис. 1.2). Классификация по отраслевому охвату. Исторически сложилось, что С и П играли доминирующую роль в процессе интеграции производства в мире и отдельных странах мира (в частности, в США в н. XX в.). Процессы интеграции производства означают сосредоточение контроля над несколькими предприятиями в одних руках, но по отраслевой структуре этот процесс может быть различен: объединяться могут предприятия, конкуренты на рынке одного и того же товара (в этом случае речь идет о горизонтальной интеграции), предприятия-участники разных стадий производства товара, например, поставщик глинозема и алюминиевый завод (в этом случае имеет место вертикальная интеграция), в то же время объединен в одних руках может быть и контроль над предприятиями различных отраслей, например, продуктов питания и косметики. В этом случае происходит конгломеративная интеграция. Соответственно, по этому признаку сделки С и П бывают: Горизонтальными (примеры, Vodafone-Mannesmann, BP-Amoco, Alcan Pechiney); Вертикальными (Biogen-IDEC, Норильский никель - Stillwater mining) Конгломеративными (Unilever, Mannesmann - Orange, когда занимавшийся до этого момента металлургией Mannesmann приобрел британскую телекоммуникационную компанию Orange PLC) Международные сделки С и П бывают следующих видов: 1. Трансграничные слияния (образования новой компании на основе объединения активов и операций двух или более компаний из разных стран). Они в свою очередь бывают двух видов: 1.1. Консолидация. (объединение активов, при котором объединившееся компании сохраняют равные права в отношении объединенной компании). 1.2. Статусное слияние (statutory merger) (объединение активов, при котором «выживает» только одна из образующихся компаний, другая же передает свои активы и обязательства, вновь создаваемой компании, эта сделка отличается от сделок поглощения за счет того, что при ней образуется новое юридическое лицо (new legal entity) 2. Трансграничные поглощения (выкуп доли в зарубежной компании, позволяющий получить либо право владения, либо право контроля над этой компанией). Трансграничные поглощения бывают следующих видов: 2.1. Поглощение филиалов (фактически - увеличение доли компании, учредившей зарубежный филиал, в самом филиале) 2.2. Поглощение местной компании При этом более значимым типом сделок С и П в глобальном масштабе являются сделки поглощений, при том, что число сделок слияний колеблется вокруг цифры в 2% от общего числа сделок . Классификация по способу финансирования. слияния и поглощения, финансируемые в денежной форме; слияния и поглощения, осуществляемые путем обмена акциями (stock-swap). Такой способ используется главным образом при осуществлении крупных сделок, когда масштаб компаний таков, что выкуп с помощью денег затруднен. Наиболее известные примеры -Vodafone - Air Touch, Daimler-Chrysler. Так, в 1998 г. была совершена сделка по приобретению немецким автостроительным гигантом Daimler Benz AG американской автомобилестроительной корпорации Chrysler на сумму 40,5 млрд. долл. Chrysler. По условиям сделки акционеры Chrysler получили 0,62 акции новой компании за 1 акцию Chrysler, в то время, как акционеры Daimler Benz - 1 акцию новой компании за 1 акцию Daimler Benz. По итогам данной операции бывшие акционеры Daimler Benz AG стали владельцами 57% новой компании. - смешанные (финансируемые и обменом акций, и в денежной форме); Классификация по источникам финансирования слияния и поглощения с использованием долгового финансирования (leveraged buyout - LBO). В этом случае в качестве источника финансирования сделки используются долговые инструменты, например, взятие кредита, эмиссия облигаций, выпуск векселей (Kohlberg Kravis & Roberts - RJR Nabisco).
Роль международных сделок слияний и поглощений в международном инвестиционном процессе, их отраслевая и страновая структура
Как уже было упомянуто в Главе 1., сделки корпоративного контроля имеют длительную историю, ведущую начало с 90-х. гг. XIX в. За это время существенно менялись и механизмы осуществления сделок, и их типы, и их отраслевая структура.
Исторически рынок корпоративного контроля начал развиваться в США, в к. XIX в., причем США сохраняли на нем доминирующие позиции вплоть до середины 90-х. гг. XX в. Ведущие американские ТНК, такие, как USX (US Steel), General Electric, Eastman Kodak, были образованы еще в начале прошлого века в период первой волны слияний.
Начиная с 80-х. гг. тенеденция эта несколько изменилась - европейские компании составляют серьезную конкуренцию американцам на рынке С и П, в частности наиболее крупные сделки по слияниям и поглощениям, т.н. «мегасделки», характерные для пятой волны слияний и поглощений, были заключены с участием европейских компаний (Vodafobe - Air Touch, Vodafone -Mannesmann, British Petroleum - Amoco, Daimler Benz AG - Chrysler).
Общие статистические данные по динамике американского и мирового рынка слияний и поглощений приведены в Приложениях 2 и 3.
Рынок корпоративного контроля прошел через периоды горизонтальной интеграции и создания фактически монопольных компаний (начало XX в.), период диверсификации рыночных рисков и создания крупных
В данном разделе нами будет рассмотрена пятая волна сделок С и П и современное состояние рынка международных С и П.
90-е гг. XX в., равно как и начало XXI в., стали временем настоящего бума международных слияний и поглощений (cross-border mergers&acquisitions — M&A s), сделав эту форму корпоративных стратегий инвестирования наиболее значимой в политике современных международных компаний. По данным ЮНКТАД, за период с 1980 по 1999 гг. ежегодные темпы прироста объемов данных сделок составили 42%, при этом было заключено более 24 тыс. подобных сделок. Именно в сфере С и П сосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных ТНК современности (в числе таких мегасделок, например, сделка по приобретению британской телекоммуникационной компанией Vodafone AirTouch немецкой Mannesmann в 2000 г., объем которой составил 182 млрд. долл.)
Переломной точкой в развитии мирового рынка С и П стал 2001 г., когда произошел общий спад инвестиционной активности в развитых странах.
Непосредственной причиной этого стали террористические акты 11 сентября в США, непосредственно после которых были прекращены многие инициированные ранее сделки С и П. По данным газеты «Ведомости», за две недели, прошедшие после терактов «...многие компании в разных странах мира отказались от проведения сделок по слиянию и поглощению или отложили их завершение. А 20 компаний решили окончательно оставить планы по объединению, отменив сделки на $15 млрд.» Как правило, главной причиной отмены (или приостановления) сделок было резкое падение акций объединяющихся компаний, в особенности, по понятным причинам, в сфере гостиничного и туристичского бизнеса и авиаперевозок, в частности, приводились в пример сделки FelCor - MeriStar суммой 2,7 млрд. долл. (ипотечные инвестиционные компании), Vinci - TBI суммой 474 млн. долл. (авиаперевозки). .
Усугубил ситуацию на рынке скандал, вызванный обвалом акций и последующим банкротством американской корпорации Enron. Бум слияний и поглощений, пришедшийся на конец 1990-х гг., сменился стагнацией и попытками многих компаний избавиться от своих приобретений. Отношение к сделкам С и П стало более настороженным и процесс предварительного финансовового и юридического анализа деятельности компании-цели вынужденно усложнился. Не секрет, что главной причиной банкротства Enron стали манипуляции с бухгалтерской отчетностью. Таким образом, даже в ходе осуществления сделок с участием крупнейших компаний мира, вопросы ведения бухгалтерского учета и достоверности информации, отраженной в отчетности, рассматриваются особенно тщательно (тем более, что Enron был активным участником рынка слияний и поглощений)..
Россия и российские предприятия - новый субъект на рынке международных слияний и поглощений
Для России в 90-е. гг. XX в. сделки слияний-поглощений были весьма характерной чертой корпоративных стратегий многих предприятий, и в частности крупнейших финасово-промышленных групп, нынешнее могущество которых построено не в последнюю очередь за счет активной рыночной экспансии, связанной с поглощением предприятий различных отраслей экономики, как правило, созданных в форме акционерных обществ. При этом механизм проведения таких сделок был (и в значительной мере остается сейчас) далек от «цивилизованных» образцов. Поглощения, как правило, были враждебными и сопровождались активными защитными действиями со стороны руководства и персонала атакуемых компаний. При этом сделки осуществлялись путем как минимум юридически не бесспорных действий, связанных с созданием параллельных органов управления обществом, проведением внеочередных общих собраний акционеров, манипуляциями с реестром акционеров, наложением ареста и обеспечительных мер на крупные пакеты акций компаний и другими мерами. Как отмечает ряд отечественных авторов, процессы интеграции предприятий в России имеют свои характерные особенности, выделяющие их среди зарубежных63: 1) Слабая защищенность прав собственности и прав инвесторов и возникающий в связи с этим риск потери вложений побуждает инвесторов устанавливать контроль над объектом инвестирований (предприятием) с целью защиты вышеуказанных прав (в противном случае его вложения могут быть «освоены» вопреки его воле); 2) Россия переживает период становления рыночной экономики и корпоративных отношений. Этот процесс перешел в явную стадию — экономический рост, причем в различных секторах экономики. Это задает высокий стимул к горизонтальной интеграции в рамках отдельных отраслей, а также к конгломеративным по своей сути стратегиям ряда ведущих промышленных групп, в частности группа «Интерросс» контролирует активы не только в цветной металлургии, но и в сельском хозяйстве (АПК «Агрос»), банковском секторе (Росбанк, «Первое ОВК») 3) Важной макроэкономической предпосылкой сегодняшнего механизма сделок корпоративного контроля в России является как тот факт, что в бизнесе сложилась достаточно низкая правовая культура, так и сохранение интеграционных вертикальных связей, построенных по советскому принципу (а именно, диктат поставщика, когда один ключевой узел/деталь готовой продукции поставляет один поставщик64). Неподконтрольность поставщиков создает чрезвычайно высокие риски для производства (риск неисполнения или ненадлежащего исполнения контрактов, риски, связанные с качеством поставляемой продукции). Наиболее легкий (а в специфическом российском правовом поле — и наиболее дешевый) способ устранения этой неподконтрольности и ценовых рисков — приобретение компании-поставщика. С другой стороны, на зарубежном рынке слияний и поглощений (и в частности, на наиболее емком рынке - американском) особенности диаметрально противоположные: 1. Высокий уровень защищенности прав собственности. Так, ни в США, ни в странах ЕС фактически нет возможности для проведения крупных сделок слияний и поглощений без предварительного уведомления компанией-покупателем компании-цели (в форме тендерного предложения), кроме того, любое приобретение крупных пакетов ценных бумаг публичных компаний требует уведомления контролирующих органов (в США это SEC, Комиссия по ценным бумагам и биржам). 2. Устоявшиеся процедуры проведения сделок С и П и развитое сопутствующее законодательство (антимонопольное, о ценных бумагах); 3. Тенденции перехода от вертикальной интеграции к аутсорсингу (outsourcing), когда часть стадий производственного цикла выполняется сторонними организациями за агентское вознаграждение. Соответственно, более высока склонность в горизонтальной интеграции в сравнении с Россией. 4. Динамичный рост отраслей «новой экономики» и «наук о жизни» (фармацевтика, биотехнологии), а также сферы услуг (прежде всего, банковских), которые лидируют в области слияний и поглощений; Существует и несколько иной подход к проблеме С и П в Россию. Этот подход предложен западными исследователями Клаусом Мейером и Солом Эстрином и рассматривается ими а контексте инвестирования в страны Центральной и Восточной Европы. Он связан с понятием «коричневых» инвестиций (brownfield investment). Суть его заключается в том, что выделяются три вида инвестиций, позволяющих выйти на рынок (entry mode): стандартное поглощение (conventional acquisition), при котором приобретается существующий имущественный комплекс предприятия (при этом остаются персонал и технологии компании-цели), который после приобретения не претерпевает существенных изменений и начинает приносить компании-покупателю доход; стандартные («зеленые») инвестиции (Greenfield investment), при котором компания, выходящая на зарубежный рынок создает новый имущественный комплекс, набирает новых сотрудников, передает туда технологии и т.д;
