Содержание к диссертации
Введение
ГЛАВА 1. Международные слияния и поглощения как стратегия роста и интернационализации деятельности компаний 13
1.1 Усиление интернационализации хозяйственной жизни в условиях глобализации 13
1.2 Динамика и тенденции развития мирового рьшка слияний и поглощений 27
1.3 Влияние слияний и поглощений на рост стоимости компании.. 48
ГЛАВА 2. Организационно-экономические механизмы процесса слияний и поглощений 67
2.1 Основные мотивы слияний и поглощений и их роль в повышении конкурентоспособности компаний 67
2.2. Государственное регулирование процессов слияний и поглощений (США, Великобритания, Россия) 86
2.3. Планирование и проведение сделок по слиянию и поглощению 111
ГЛАВА 3. Особенности и тенденции развития рьшка слияний и поглощений в России 127
3.1. Стоимостные характеристики и отраслевая специфика рьшка слияний и поглощений в России 127
3.2. Практика враждебных поглощений в РФ и методы борьбы с ними 140
3.3 Слияния и поглощения как перспективный путь выхода российских компаний на международные рынки 150
Заключение 167
Список литературы 171
Приложение 181
- Усиление интернационализации хозяйственной жизни в условиях глобализации
- Основные мотивы слияний и поглощений и их роль в повышении конкурентоспособности компаний
- Планирование и проведение сделок по слиянию и поглощению
- Практика враждебных поглощений в РФ и методы борьбы с ними
Введение к работе
Актуальность темы исследования. В современных условиях конкуренция становится все более и более глобальной, заставляя ТБК видоизменять тактику и стратегию конкурентной борьбы. Крупные компании достаточно давно осознали преимущества и выгоды международного разделения труда и необходимость трансформации своего производства в транснациональное1. Однако, если раньше основным методом экспансии ТНК на международных рынках было прямое инвестирование в зарубежную экономику, а главными принципами их развития били гибкость, маневренность, лидерство по издержкам производства (cost leadership), то к концу 90-х годов топ-менеджмент ТНК начал понимать, что данные методы конкуренции недостаточны и поэтому начали концентрироваться на экспансии для достижения экономии от масштаба. Экспансия в свою очередь перестала быть только «органической», т.е. путем инвестиций в производственные мощности, а перешла в более агрессивную форму — слияний и поглощений. Особенной популярностью данная форма стала пользоваться у крупных компаний, которые постоянно стремятся диверсифицировать свою деятельность, расширить масштабы своего бизнеса и присутствия на мировых рынках. Оказалось, что слияния и поглощения создают более быструю возможность трансформации мировых рынков в моно- или олигополистические, что позволяет компаниям расти практически неограниченно, то есть наращивать более быстрыми темпами собственные активы, выручку и получать прибыли, превышающие нормальный уровень. Сохранение таких прибылей возможно лишь при наличии входных барьеров (препятствий) для доступа на рынок новых фирм. В качестве таких барьеров выступают: экономия от масштаба; относительно низкие издержки действующих ТНК в силу большого опыта, наличия патентов, лицензий и т.д.; повышенные риски для новых компаний, связанные с выходом на финансовые рынки; сознательные акции действующих фирм, препятствующие выходу на рынок потенциальных конкурентов (например, снижение цен и увеличение выпуска) и другие.
С либерализацией мировых рынков процесс слияний и поглощений заметно ускорился. Только за одно десятилетие (с января 1988-го по декабрь 1997 г.) в общей сложности в мире было проведено около 125 тыс. слияний и поглощений на общую сумму почти 6 трлн. долл. США . В период с 1990 по 1998 гг. среднегодовой темп прироста мирового объема сделок по слияниям и поглощениям в денежном эквиваленте составил более 30%, в тоже время количество сделок за этот же период росло в среднем на 13%, а средняя стоимость сделки ежегодно росла на 22% .
И хотя к 2002 году рынок несколько остыл, объем объявленных сделок по слияниям и поглощениям составил за год чуть более 1,3 млрд. долл. В последующие годы наблюдался рост объема сделок. В 2006 году он достиг уровня практически в 4 млрд. долл. При этом на мировом рынке слияний и поглощений все активнее становятся европейские и азиатские компании.
Таким образом, можно говорить о текущем буме на мировом рынке слияний и поглощений. В чем причина данного бума? Как долго он продлиться? Каковы его предпосылки и тенденции развития? Ответы на эти вопросы крайне актуальны и имеют большое практическое значение для национальной экономики, которая в силу своей открытости все сильнее взаимодействует с мировой.
Очевидно, бум слияний и поглощений свидетельствует о том, что расширение масштабов своей деятельности и присутствия на мировых рынках корпорациям более выгодно осуществлять путем слияний и поглощений вместо прямого инвестирования денежных средств в производство или в широкомасштабную рекламную компанию для завоевания и сохранения рынков. В самом деле, анализ показывает, что рост корпораций традиционным путем за счет внутрифирменного развития (наращивания собственных активов, сокращения затрат, внедрения инноваций, расширения зон влияния и т.д.), значительно более сложный и длительный процесс, чем путем расширения контроля над внешней средой с использованием слияний и поглощений.
Однако, процесс слияний и поглощений существенно изменяет структуру мировых рынков, то есть уровень концентрации и монополизации производства и торговли, уровень дифференциации товаров и условия входа на рынок со всеми вытекающими отсюда сложными последствиями. В связи с этим мотивы слияний и поглощений и механизмы их реализации достаточно сложны. Не менее сложны методы оценки компаний при совершении М&А, способы финансирования сделок М&А, а также методы защиты от враждебных М&А. Тем не менее, их исследование чрезвычайно актуально не только с теоретической, но и с практической точки зрения.
Слияния и поглощения — это очень сложный процесс, ведущий к росту концентрации производства и, как правило, повышению эффективности производства в крупных компаниях. Вместе с тем, этот процесс часто приводит к возникновению монополий, а, следовательно, к менее эффективному, чем в условиях совершенной конкуренции, использованию производственных ресурсов и другим негативным последствиям. Реально существующая на мировых рынках конкуренция, которая по преимуществу является моно- или олигополистической, подталкивает процесс М&А, который является перспективным путем формирования условий для сохранения за отечественными компаниями национальных рынков и выхода российских компаний на международные рынки.
Степень разработанности темы. На данный момент опубликовано большое количество зарубежных и российских работ, в которых исследуется данная тематика. В основном имеющаяся литература раскрывает методы оценки компаний при совершении М&А, виды финансирования сделок М&А, а также методы защиты от враждебных М&А. В последнее время все чаще публикуются результаты теоретических и эмпирических исследований процессов слияний и поглощений с детальным анализом причин , мотивирующих выбор корпорациями стратегий слияний и поглощений, исследуется характер их" влияния на развитие участников интеграционных сделок и экономики в целом, разрабатываются методики оценки их эффективности.
Фундаментальные основы неоинституциональной экономики, в том числе теории фирмы, разработаны Коузом Р., Менаром К, Милгромом П., Робертсом Д. , Россом Д., Тиролем Ж., Уильямсонном О., Шерером Ф. Неоинституциональный подход для исследования трансформационных экономик используют Авдашева С, Капелюшников Р., Крюков В., Осканов М., Олейник А. , Радаев В., Тамбовцев В., Шаститко А..
Теоретико-методологические основы слияний и поглощений сформированы в работах Боди 3., Брейли Р. и Майерса С, Бригхэма Ю., Вестерфилда Р., Джордана Б., Гапенски Л., Гохана П., Мертона Р., Финнерти Дж, Хорна Дж.К., Ченга Ф.. В работах Авхачева Ю., Аистовой М., Винслава Ю., Владимировой И., Гришина Н., Иванова Ю., Игнатишина Ю., Каниной Н., Кобилева А., Кокшарова А., Молотникова А., Наймушина В., Радыгина А., Рудык Н., Савчук С, Семина А. обоснованы перспективные направления развития российской микроэкономики, выявлены тенденции изменения структуры корпоративной собственности, описаны юридические сложности связанные с процессом М&А.
Результаты эмпирических исследований влияния процессов слияний и поглощений на эффективность функционирования корпораций представлены в работах Берковича Э., Ф. Эванс, Д. Бишоп, Стренли Форстер Рид, Брикли Д., Вишни Р., Шляйфера А., Джаррела Г., Дженсена М., Лена К., Малатеста П., Митчелла М., Морка Р., Нарайнана М., Неттера Д., Палепу К., Рубэка Р., Рэвенскрафта Д., Толлисона Р., Хейли П., Ширера Ф., Шугарта У.
Методики оценки стоимости компаний, ее изменений в результате слияний и поглощений как ключевого фактора увеличения рыночной капитализации корпораций разработаны Бишопом Д., Эвансом Ф, Демодараном А., Коуплендом Т., Колером Т., Мурином Дж., Пешеро Б., Феррисом К. Исследования отечественных ученых, затрагивающих проблемы оценки бизнеса при слияниях и поглощениях, представлены работами Валдайцева С, Волчкова А., Грязновой А., Ивановой Е., Ивашковской И., Тазихиной Т., Федотовой М.
Однако, несмотря на значительный рост количества и качества исследований процессов М&А, значительная их часть посвящена зарубежным корпорациям, непосредственно технике проведения М&А. Между тем российский корпоративный сектор в последнее десятилетие все активнее осуществляет как внутринациональную, так и международную экспансию, участвуя в процессах слияния и поглощения за рубежом. Тем временем комплексный анализ данных процессов в экономико-теоретической литературе не представлен. В основном освещается зарубежный опыт, тогда как подобные процессы в российской практике, вследствие их малой доли в мировом объеме рынка слияний и поглощений, лишь упоминаются .
Вместе с тем, большинство исследований осуществлены до 2001 г. и не учитывают происходящего в настоящее время качественного рывка в развитии как российского, так и западного рынка слияний и поглощений, способствующего появлению новых форм юридического и финансового структурирования интеграционных сделок.
Более того, в экономико-юридической литературе слабо освещен сравнительный анализ разных форм государственного регулирования рынка М&А.
Целью данной диссертационной работы является выявление современных тенденций на мировом рынке слияний и поглощений для обоснования перспективных путей повышения конкурентоспособности отечественных компаний, сохранения за ними национальных рынков и выхода российских компаний на международные рынки.
В соответствии с поставленной целью исследования возникла необходимость решения следующих задач исследования:
• проанализировать предпосылки, динамику, этапы развития, а также структурные особенности процессов М&А в России и за рубежом;
• выявить мотивы и методы осуществления сделок слияний и поглощений;
• произвести сравнительный анализ процессов государственного регулирования рынка М&А в США, Европе и России;
• оценить эффективность слияний и поглощений как процесса повышающего конкурентоспособность корпораций и разработать основные направления совершенствования управления процессами М&А;
• определить особенности рынка слияний и поглощений, а также его отраслевую структуру в условиях российской действительности;
• выявить наиболее перспективные направления оценки инвестиционной стоимости компании в процессе М&А;
• разработать предложения по обоснованию оптимальной политики в сфере М&А для российских корпораций в условиях глобализации, как на уровне государственного регулирования, так и на уровне компании.
Объектом исследования является мировой рынок слияний и поглощений и действующие на нем корпорации как экономические агенты, участвующие в процессах слияний и поглощений, которые существенно изменяют структуру рынков, условия конкуренции и входа на рынок.
Предмет исследования диссертационной работы является система экономических отношений, складывающихся в процессе слияний и поглощений, влияющие на конкурентоспособность корпораций в условиях глобализации.
Теоретико-методологическую базу настоящего диссертационного исследования составляет методологический инструментарий, сформированный на основе систематизации фундаментальных концепций зарубежных и отечественных ученых, представленных в классической экономической теории, ее неоклассическом и неоинституциональном направлениях, раскрывающих общие закономерности функционирования и развития современных корпоративных структур, обеспечения их конкурентоспособности на международных и национальных рынках, а также программно-прогнозные разработки научных учреждений и государственных органов Российской Федерации в области государственного регулирования процессов слияний и поглощений.
Инструментарно-методический аппарат работы. В ходе исследования в рамках общего системно-функционального подхода были использованы историко-логические методы, эмпирического и системного анализа, экономико-статистические, экономико-математические и структурно-функциональные методы изучения явлений и процессов. Интерпретация выявленных тенденций, закономерностей, трендов выполнена посредством графиков, диаграмм, рисунков, схем. Информационно-эмпирическую базу диссертационного исследования составляют исследования ведущих международных консалтинговых компаний: KPMG, ERNST&YOUNG, PricewaterhouseCoopers, McKinsey & Company; аналитические материалы международных рейтинговых агентств и инвестиционных банков, опубликованные статистические сведения специализированных баз данных по слияниям и поглощениям Thomson Financial SDC (Mergers and Acquisitions Database), MergerMarket, DealWatch Russia, Bloomberg; а также официальные данные Федеральной службы государственной статистики Российской Федерации.
Наряду с этим, информация по вопросам, рассматриваемым в диссертации, была почерпнута в материалах, размещенных на официальных сайтах в сети Интернет. При разработке темы исследования также использовались материалы научно-практических конференций, информационных агентств, периодической печати, а также первичных источников информации, посвященных конкретным сделкам по международным и национальным слияниям и поглощениям.
Нормативно-правовую основу работы составили федеральные законы, указы Президента Российской Федерации, нормативные правовые акты Правительства Российской Федерации в сфере государственного регулирования процессов М&А.
Научная новизна диссертационного исследования заключается в выявлении тенденций мирового и российского рынка слияний и поглощений в условиях глобализации, которые проявляются в существенном изменении структуры мировых рынков, уровнях их концентрации и монополизации, изменении условий конкуренции и входа на мировые рынки. Разработаны предложения по совершенствованию управления процессами интеграции корпораций на основе слияний и поглощений для повышения конкурентоспособности и устойчивости отечественных бизнес-структур в условиях открытости экономики.
Наиболее существенные результаты исследования, обладающие элементами научной новизны и полученные лично соискателем, состоят в следующем:
? раскрыто воздействие процессов М&А на рост стоимости компаний и интернационализацию хозяйственной жизни;
? выявлены факторы, динамика, уточнены циклы развития, а также особенности процессов М&А в России и за рубежом на современном этапе, который характеризуется подъемом активности как частных, так и, так называемых, суверенных инвестиционных фондов (СИФ) или фондов национального благосостояния;
? произведен сравнительный анализ процессов государственного регулирования рынка М&А в США, Европе и России и предложен ряд действий по усовершенствованию процесса регулирования М&А на территории России;
? раскрыта эффективность слияний и поглощений как процессов повышающих конкурентоспособность корпораций, разработаны основные направления совершенствования управления процессами М&А, выявлены наиболее перспективные направления оценки инвестиционной стоимости компаний в процессе М&А;
определены пути повышения конкурентоспособности российских компаний с использованием механизма М&А, который является пер спективным инструментом для экспансии российских предприятий на мировые рынки, что создает для них реальную возможность при поддержке государства занять более достойное место в мировой экономике.
Практическая значимость диссертационной работы состоит в конкретных рекомендациях, которые могут быть использованы органами государственного управления для совершенствования методов государственного регулирования рынка М&А, предотвращения практики враждебных поглощений, а также для обоснования мер национальной экономической безопасности. Основные положения и выводы работы могут быть использованы собственниками и менеджерами высшего управленческого звена корпораций при структурировании и оценке эффективности международных и национальных слияний и поглощений, а также в вузах при преподавании курсов «Мировая экономика», «Экономика зарубежных стран», «Оценка бизнес-проектов», «Международная экономика», а также при чтении спецкурсов по вопросам слияний и поглощений.
Апробация результатов. Основные положения, выносимые на защиту, сформулированные в диссертации выводы и предложения были доложены автором на международных научно-практических конференциях и опубликованы в «Вестнике РУДН. Серия «Экономика», научных сборниках и изданиях. Всего по теме диссертации опубликовано пять работ, общим объемом 2,11 п.л., в том числе 1 работа в изданиях, входящих в перечень ведущих рецензируемых научных журналов и изданий ВАК РФ.
Объём и структура работы обусловлены целью, задачами и логикой, проведенного исследования. Диссертация состоит из введения, трех глав, заключения, библиографического списка и приложений. Объём работы - 191 страница. Диссертация содержит 18 рисунков, 5 таблиц и 8 приложений.
Усиление интернационализации хозяйственной жизни в условиях глобализации
Одним из ключевых процессов развития мировой экономики в XXI веке является глобализация, которая принимает все более прогрессирующие формы. Глобализация характеризуется возросшими возможностями экономического, технологического и информационного воздействия, способствует усилению взаимозависимости государств. Не случайно общей тенденцией в конце прошлого века стал переход многих стран к стратегии большей открытости национальной политики в сфере экономики, к усилению ориентации на мировой рынок.
Глобализация представляет собой более высокую стадию интернационализации, когда долго накапливающиеся количественные изменения привели к качественному скачку. Экономическая интеграция является неотъемлемой частью процесса глобализации, составляя его ядро. Мир становится единым рьшком для большинства ТНК, так как практически все регионы мира открыты для их деятельности.
Расширение, интенсификация и усложнение внешнеэкономических связей происходит за счет большей интернационализации производства. Национальные экономики становятся всё более зависимыми друг от друга, образуя звенья единого мирохозяйственного воспроизводственного процесса. Глобализация - это объективный процесс , протекающий во времени и пространстве, который представляет собой фазу развития мирового хозяйства. В основе глобализации - интернационализация хозяйственной жизни, включающая усиление регионального взаимодействия во всех сферах человеческого бытия, повышение значимости отдельных регионов мира для осуществления тех или иных форм культурного, социального, экономического, экологического и пр. партнерства, формирование реальных условий углубления экономического взаимодействия. Главными движущими силами глобализации экономики являются технический прогресс и экономическая политика государств, направленная на либерализацию международных экономических отношений.
Глобализация стала важнейшей реальной характеристикой современной мировой системы, одной из наиболее влиятельных сил, определяющих ход развития нашей планеты. Она затрагивает практически все сферы общественной жизни, включая экономику, политику, идеологию, социальную сферу, культуру, экологию, безопасность, а также сами условия существования человечества. Согласно преобладающей точке зрения на глобализацию, ни одно действие, ни один процесс в обществе (экономический, политический, юридический, социальный и т.д.) нельзя рассматривать ограниченно без учета развития глобальных интеграционных процессов.
Процессы глобального развития, в рамках которых структуры национального производства и финансов становятся взаимозависимыми, ускоряются в результате увеличения числа и объема заключенных и реализованных внешних сделок. Глобализация, охватившая все регионы и секторы мирового хозяйства, принципиально изменяет соотношение между внешними и внутренними факторами развития национальных хозяйств в пользу первых. Ни одна национальная экономика независимо от размеров стран (крупные, средние, малые) и уровня ее развития (развитые, растущие или переходные) не может больше быть полностью мирового хозяйства. В основе глобализации - интернационализация хозяйственной жизни, включающая усиление регионального взаимодействия во всех сферах человеческого бытия, повышение значимости отдельных регионов мира для осуществления тех или иных форм культурного, социального, экономического, экологического и пр. партнерства, формирование реальных условий углубления экономического взаимодействия. Главными движущими силами глобализации экономики являются технический прогресс и экономическая политика государств, направленная на либерализацию международных экономических отношений. Глобализация стала важнейшей реальной характеристикой современной мировой системы, одной из наиболее влиятельных сил, определяющих ход развития нашей планеты. Она затрагивает практически все сферы общественной жизни, включая экономику, политику, идеологию, социальную сферу, культуру, экологию, безопасность, а также сами условия существования человечества. Согласно преобладающей точке зрения на глобализацию, ни одно действие, ни один процесс в обществе (экономический, политический, юридический, социальный и т.д.) нельзя рассматривать ограниченно без учета развития глобальных интеграционных процессов.
Основные мотивы слияний и поглощений и их роль в повышении конкурентоспособности компаний
Международный рынок слияний и поглощений демонстрирует в настоящий момент небывалый рост количества и объема сделок. Низкие базовые процентные ставки на мировом рынке и большие объемы денежных средств у компаний - вот основные факторы увеличения количества подобных сделок.
Долгое время компании внимательно изучали свои расходные статьи и старались избегать всплывающих корпоративных конфликтов, происходящих преимущественно после слияния компаний. Но в 2007 г. мировой объем сделок М&А только за первую половину превысил 2,5 трлн. долларов . Примечательно, что за один день - 31 октября 2006 г. -компании в США и Европе объявили о сделках М&А на общую сумму 40 млрд. долларов. Профиль компаний, участвующих в сделках, был различным - от телекоммуникационных до компаний здравоохранения.
В свою очередь инвесторы, несмотря на свою осторожность к крупным сделкам, активно поощряют данную тенденцию, покупая в больших объемах акции компаний, принимавших участие в процессах М&А.
Объявление о сделке является одним из ключевых факторов в росте стоимости компании на рынке и повышения ее конкурентоспособности. Если рассмотреть десять последних сделок по слияниям и поглощениям в США, то картина становится предельно очевидной: около половины компаний-покупателей зафиксировали рост стоимости своих акций в течение первой недели после объявления о сделке. Так, в 2006 г., когда компания Bonon Stores Inc., рыночная капитализация которой составляла 278 млрд. долларов, объявила о покупке у фирмы Saks Inc. 142 магазина за 1,1 млрд. долларов, цена ее акций выросла на 24% и приблизилась к рекордному значению в 37 долларов за акцию40.
Если рассмотреть российский рынок М&А, то согласно статистике количество сделок М&А увеличилось с 273 в 2005 году до 344 в 2006 г., таким образом прирост количества сделок составил 26%. Доля России в объеме мирового рынка увеличилась с 1,8% в 2005 г. до 2% в 2006 году. В результате показатель средней стоимости сделки на рынке слияний и поглощений в 2006 г. составил $123 млн. (из расчета общего количества раскрытых завершенных сделок).41 Крупнейшей сделкой за всю историю отечественного рынка слияний и поглощений была сделка по приобретению «Газпромом» 72% акций «Сибнефти» за 13 млрд. долларов.
При таком росте рынка М&А в России очень важно продолжать концентрироваться на сути, а не на форме. Ни в коем случает нельзя идти на поводу популизации сделок, за каждой сделкой должен стоять прагматичный расчет повышения рыночной стоимости компании поле М&А. Слияния и поглощения - являются лишь инструментом увеличения стоимости компании. Это одно из средств, с помощью которого достигается стратегия компании. Многие компании, сделавшие: реванш частного бизнеса//Слияния и Поглощения №1-2 (47-48)2007 конкурентоспособности. Если рассмотреть десять последних сделок по слияниям и поглощениям в США, то картина становится предельно очевидной: около половины компаний-покупателей зафиксировали рост стоимости своих акций в течение первой недели после объявления о сделке. Так, в 2006 г., когда компания Bonon Stores Inc., рыночная капитализация которой составляла 278 млрд. долларов, объявила о покупке у фирмы Saks Inc. 142 магазина за 1,1 млрд. долларов, цена ее акций выросла на 24% и приблизилась к рекордному значению в 37 долларов за акцию40.
Если рассмотреть российский рынок М&А, то согласно статистике количество сделок М&А увеличилось с 273 в 2005 году до 344 в 2006 г., таким образом прирост количества сделок составил 26%. Доля России в объеме мирового рынка увеличилась с 1,8% в 2005 г. до 2% в 2006 году. В результате показатель средней стоимости сделки на рынке слияний и поглощений в 2006 г. составил $123 млн. (из расчета общего количества раскрытых завершенных сделок). Крупнейшей сделкой за всю историю отечественного рынка слияний и поглощений была сделка по приобретению «Газпромом» 72% акций «Сибнефти» за 13 млрд. долларов.
Планирование и проведение сделок по слиянию и поглощению
Исследование мирового рынка М&А показывает, что для того чтобы эффективно управлять сделкой, компания должна иметь полноценный план сопровождения проекта. Более того, данный план должен строго соответствовать стратегическому плану компании.
Структурирование процесса слияния и поглощения, выбор определенной методологии проведения сделки является крайне важным этапом подготовки и реализации сделки М&А. Определение последовательности этапов, а также предшествующий сделке финансово-юридический анализ «due diligence», проводимый в рамках сделки по М&А, позволят хозяйствующим субъектам исключить или в значительной степени минимизировать возможные негативные последствия сделки. Процесс М&А можно представить в виде следующих структурных этапов:
1. Выбор компании-цели. Экспертная оценка финансового, экономического, юридического состояния поглощаемой корпорации. Предварительный расчёт приблизительной рыночной стоимости компании-цели.
2. Переговоры сторон для предварительного определения основных пунктов возможного соглашения по сделке М&А.
3. Заключение соглашения о намерении по М&А между компанией-покупателем и компанией-целью с обязательствами последней предоставить соответствующую информацию.
4. Анализ финансовой, юридической и управленческой документации. Расчет справедливой рыночной стоимости компании-цели.
5. Переговоры по достижению окончательного соглашения по цене сделки.
6. Структурирование сделки.
7. Закрытие сделки и, в отдельных случаях, её публичное анонсирование. Окончательные финансовые расчёты, перерегистрация прав на активы и выплата комиссионных вознаграждений и пр. Рассмотрим более подробно каждый из выше названных этапов.
Этап 1 - Выбор компании-цели. Как показывает практика недостаточно приобрести компанию из растущей отрасли или купить ее по цене ниже балансовой стоимости для того, чтобы сделка М&А в конечном итоге была успешной. Согласно данным KPMG лишь 17% компаний увеличили свою суммарную рыночную капитализацию в результате такого подхода, у 30% практически не произошло изменений в стоимости, и 53% отметили снижение рыночной стоимости. Иными словами, 83% сделок не принесли ощутимой выгоды своим акционерам59.
Важным аспектом выбора компании-цели является учет критериев ее сильных и слабых сторон. Однако наиболее распространенной ошибкой менеджеров компании-покупателя является принятие слишком быстрых решений, отказываясь от сделки, если у компании-цели существует ряд слабых сторон. Нужно учитывать тот факт, что часто фирмы выставляются на продажу из-за различных стратегических недостатков - от нехватки капитала до неадекватной дистрибуции. Эти недостатки нередко оказываются причиной снижения темпов роста и прибыли компании, в результате приводящие к уменьшению ее стоимости, что может сделать ее более привлекательной для поглощения, особенно если покупатель обладает возможностью устранить данные проблемы. Резюмируя, можно сделать вывод, что критерии поглощения должны учитывать не только стратегически сильные и слабые стороны
5. Переговоры по достижению окончательного соглашения по цене сделки.
6. Структурирование сделки.
7. Закрытие сделки и, в отдельных случаях, её публичное анонсирование. Окончательные финансовые расчёты, перерегистрация прав на активы и выплата комиссионных вознаграждений и пр.
Рассмотрим более подробно каждый из выше названных этапов.
Этап 1 - Выбор компании-цели. Как показывает практика недостаточно приобрести компанию из растущей отрасли или купить ее по цене ниже балансовой стоимости для того, чтобы сделка М&А в конечном итоге была успешной. Согласно данным KPMG лишь 17% компаний увеличили свою суммарную рыночную капитализацию в результате такого подхода, у 30% практически не произошло изменений в стоимости, и 53% отметили снижение рыночной стоимости. Иными словами, 83% сделок не принесли ощутимой выгоды своим акционерам59.
Практика враждебных поглощений в РФ и методы борьбы с ними
В настоящее время на российском рынке М&А наблюдается активное проявление враждебных сделок, что в свою очередь приводит к не менее активному использованию средств защиты от поглощений со стороны компаний-целей.
На западном рынке враждебные поглощения является достаточно частым явлением. В параграфе 1.2 уже упоминались сделки, несущие враждебный характер, такие как захват немецкой компании Mannesmann компанией Vodafone, слияние двух крупнейших автомобильных конгломератов Daimler AG и Crysler Corp и т.д. Под враждебным поглощением на западе понимается сделка по покупки компании, которая не была предварительно обговорена с менеджментом компании или с основным акционером. Такие сделки обычно имею тактику «блицкриг»: договорившись с институциональными инвесторами, инвестор в определенный день скупал их пакет, доводя свою долю до 30% после чего был обязан сделать предложение о выкупе акций. Ни менеджмент компании, ни другие акционеры не имеют достаточно времени, чтобы отреагировать. В России же под враждебным поглощением понимается вынужденная передача акций новому владельцу, причин тому может быть несколько.
В иностранной практике процесс враждебных поглощений легализован в отличие от российской практики, где на данный момент не существует нормативно-правовых актов, которые бы регламентировали эту процедуру или каким-либо образом предотвращали неправомерные действия участников экономических отношений.
Говоря о враждебных захватах компаний в России, нужно сказать, что наиболее благоприятным инструментом для компании-покупателя с целью реализации поглощений является процедура банкротства, реорганизация компании. Вводя компанию в технический дефолт, назначается управленческий совет, который за бесценок продает данную компанию компании-агрессору. Перед менеджментом компании-цели возникает сложная юридическая и экономическая проблема, которой эта компания не всегда готова противостоять.
Для защиты собственных интересов первым шагом управленцев и крупных акционеров компании должны стать подготовительные меры защиты от потенциального враждебного поглощения. Для этого необходимо провести юридическую и экономическую оценку того, насколько велика вероятность для компании стать объектом захвата. При анализе компании особое внимание стоит уделить вопросам ее финансирования, истории, аспектам, связанным с приватизацией, оценить долги, инвестиционные обязательства и многие другие вопросы.
В мировой практике существует целый ряд действенных способов защиты от нежелательного поглощения, однако, учитывая российское законодательство и особенности российского рынка М&А, не все способы защиты, используемые в Европе или США, можно применить в России. Рассмотрим те из них, которые могут быть эффективно использованы с учетом российской специфики.
Встречная скупка. Данный вид защиты достаточно часто используется в западной практике. Он заключается в том, что в ответ на очевидное наращивание присутствия и скупки акций со стороны компании-покупателя компания-цель осуществляет «встречную» скупку своих акций. Как правило, участниками данного процесса становятся владельцы или (и) топ-менеджмент в поглощаемой компании. Для эту процедуру или каким-либо образом предотвращали неправомерные действия участников экономических отношений.
Говоря о враждебных захватах компаний в России, нужно сказать, что наиболее благоприятным инструментом для компании-покупателя с целью реализации поглощений является процедура банкротства, реорганизация компании. Вводя компанию в технический дефолт, назначается управленческий совет, который за бесценок продает данную компанию компании-агрессору. Перед менеджментом компании-цели возникает сложная юридическая и экономическая проблема, которой эта компания не всегда готова противостоять.
Для защиты собственных интересов первым шагом управленцев и крупных акционеров компании должны стать подготовительные меры защиты от потенциального враждебного поглощения. Для этого необходимо провести юридическую и экономическую оценку того, насколько велика вероятность для компании стать объектом захвата. При анализе компании особое внимание стоит уделить вопросам ее финансирования, истории, аспектам, связанным с приватизацией, оценить долги, инвестиционные обязательства и многие другие вопросы.
В мировой практике существует целый ряд действенных способов защиты от нежелательного поглощения, однако, учитывая российское законодательство и особенности российского рынка М&А, не все способы защиты, используемые в Европе или США, можно применить в России. Рассмотрим те из них, которые могут быть эффективно использованы с учетом российской специфики.
Встречная скупка. Данный вид защиты достаточно часто используется в западной практике. Он заключается в том, что в ответ на очевидное наращивание присутствия и скупки акций со стороны компании-покупателя компания-цель осуществляет «встречную» скупку своих акций. Как правило, участниками данного процесса становятся владельцы или (и) топ-менеджмент в поглощаемой компании. Для осуществления данного вида защиты компания-цель должна аккумулировать необходимые финансовые ресурсы (обычно для этого используется оборотный капитал), а это требует времени. Иными словами, начинается своеобразная конкурентная борьба, в которой эмитент выступает в роли догоняющего, скупая свои акции параллельно с компанией-агрессором. На практике даже двухнедельное опоздание менеджеров со встречной покупкой акций дает возможность компании-поглотителю приобрести значительный пакет акций (от 2 до 10%) по рыночной цене, которая не включает премии за контроль. Таким образом, приобретение становится более выгодным для поглощаемой компании, так как ее будет необходимо заплатить премию только лишь на остаточную до контрольного пакета долю. Для того, чтобы избежать подобной ситуации управленцам компании необходимо максимально быстро и точно отслеживать динамику изменения реестра акционеров. Также целесообразно заблаговременно осуществлять консолидацию раздробленных пакетов акций. Примером попытки враждебного поглощения, может служить, противостояние НК «ЮКОС» и группы акционеров «Восточной нефтяной компании» (ВНК), возглавляемых международным финансистом Кеннетом Дартом. Кеннет инициировал переход этого нефтяного холдинга на единую акцию, что спасло ВНК от поглощения.
Недостаточный контроль со стороны управляющего аппарата и основных акционеров за движением акционерного капитала компании подвергает ее опасности стать чьей-то целью.
