Содержание к диссертации
Введение
1. Мировая финансовая система в условиях глобализации 10
1.1. Финансовая глобализация и трансформация банковского сектора 10
1.2. Причины слияний 15
1.3. Новые факторы интенсификации банковских слияний 25
1.4. Наиболее значительные сделки по слияниям и поглощениям финансовых институтов 49
1.5. Европейские банковские слияния 51
2. Организация и управление процессами банковских слияний 61
2.1. Моделирование и организация процесса слияния или поглощения 61
2.2. Законодательное регулирование сделок по слиянию и поглощению финансовых институтов 61
2.3. Тактика поглощений и методы защиты компании при враждебных сделках 76
2.4. Основные методы оценки банков при сделках слияний и поглощений Й2
2.5. Отражение в учете и отчетности банков сделок по слияниям и поглощениям 101
2.6. Эффективность и последствия сделок по банковским слияниям и поглощениям 106
3. Особенности слияний и поглощений банков на развивающихся рынках 113
3 I. Финансовый рынок и законодательное регулирование развивающихся рынков 113
3.2. Слияния и поглощения банков в России 127
Заключение 150
Библиография 156
Приложения 169
- Финансовая глобализация и трансформация банковского сектора
- Новые факторы интенсификации банковских слияний
- Моделирование и организация процесса слияния или поглощения
- Финансовый рынок и законодательное регулирование развивающихся рынков
Введение к работе
Актуальность темы. За 11 летний период с 1985 по 1995 (включительно) в мире произошло огромное количество сделок по слияниям и поглощениям финансовых институтов на общую сумму, превышающую 417 млрд. долларов США. Только за 1995-1996 г. в 15 странах мира произошло 2 162 сделки по слияниям банков, а в 1997-1998 г. - 1 360 сделок, причем средний размер сделки только в Европе увеличился почти до 500 млн, долларов США [171].
Сделки, в которых участвовали компании из разных стран, в основном были представлены иностранными поглощениями американских и британских банков и иностранными приобретениями британских торговых банков. В настоящий момент, как количество, так и объем сделок но слияниям и поглощениям банков стремительно растут, причем данный процесс стал характерен для рынков не только развитых стран, но и развивающихся стран, а также государств с переходной экономикой.
Глобализация мировой финансовой системы и изменяющаяся роль банковских институтов приводят к вес большей взаимозависимости банков и финансовых систем различных государств.
Финансовый кризис, охвативший Россию и многие страны Юго-Восточной Азии, породил множество проблем в различных отраслях экономики, частном, корпоративном и государственном ее секторах. Причины этого и подобного кризисов уже достаточно подробно освещались в специальной литературе [36,116,114],
Одной причин данного кризиса является неэффективность банковской системы, возникающая, впрочем, по различным причинам (недостаточная капитализация отдельных банков или банковской системы в целом, неэффективный менеджмент или управление собственника, выполнение неких политических задач). В то же время, последствием этого кризиса также является нестабильность финансовых институтов, и банковской системы как ее части,
В качестве одной из мер по ликвидации последствий кризиса финансовых систем на национальном уровне наряду с процессами внешней рекапитализации со стороны акционеров и/или государства предлагается интенсификация процесса слияний и поглощений финансовых институтов с целью санации неплатежеспособных и укрепления существующих.
Цели и задачи исследования. 11,елью работы является анализ и обобщение мировой практики банковских слияний и поглощений, а также выработка рекомендаций, практическая реализация которых могла бы содействовать совершенствованию законодательного регулирования банковской системы России и повышению ее конкурентоспособности и развитию.
В соответствии с целью, в работе были поставлены следующие основные задачи:
• теоретически обосновать роль банковских слияний и поглощений как стратегического решения в области развития бизнеса;
• показать влияние па деятельность отдельных банков изменение структуры глобальных финансовых рынков;
• проследить изменения корпоративной стратегии банков в мире н России в связи с глобализацией мировой экономической системы;
исследовать причины дерегулирования национальных финансовых рынков под влиянием различных факторов и их связь с банковскими слияниями;
• изучить взаимосвязь конкуренции на рынке финансовых услуг и тенденций концентрации банковского капитала на мировом и национальном уровнях;
• рассмотреть методы оценки банков и ограничения при их применении для целей слияний в условиях развитых и развивающихся рынков, провести адаптацию методик;
• исследовать применимость банковских слияний и поглощений в качестве инструмента реструктуризации банковского сектора развивающихся рынков и России, а также повышения капитализации банков;
• критически рассмотреть существующие концепции реструктуризации банковского сектора России и выявить возможности консолидации банковского сектора в России и их последствия.
Степень разработанности темы. Данная тема достаточно подробно разрабатывалась зарубежными авторами. Среди наиболее известных исследований банковских слияний стоит отметить цикл работ А. Бергера [106,107,108], Ф. Мишкина [151,152]. Проблемы дерегулирования национальных финансовых рынков и их последствия наиболее полно исследованы в работах Р.Мертона [150], Е. Кейна [136], Ф. Эдвардса [125] и В. Уайта [171,172]. Влиянию банковских слияний на конкуренцию на локальных рынках финансовых услуг посвящены исследования Дж. Берка [ПО].
В российской научной литературе данная проблема разрабатывалась еще недостаточно подробно. Среди наиболее заметных исследований, затрагивающих различные аспекты банковских слияний, следует отметить работы СЮ. Евсеева [20], Л.А. Подолянец [63] и В.В Рудько-Селиванова [72], а также цикл статей Н.Е. Орловой [56,55]. Вопросам государственного регулирования российской банковской системы в условиях глобализации рынка капиталов посвящено исследование Г .И. Рябова [74], а также работы Г.А Тосуняна и А.Ю. Викулина [80]. Теоретические вопросы установления контроля над компаниями с помощью слияний и поглощений, а также некоторые особенности данного процесса в России достаточно подробно рассмотрены в работе Е.В. Чирковой [91] и фундаментальной работе Н.Г Рудык и Е.В. Семенковой [71]. Среди работ, рассматривающих стратегии российских банков в послекризисных условиях, а также влияние финансового кризиса на российскую банковскую систему, особенно выделяются работы коллектива под руководством СВ. Алексашенко [4,5].
Необходимо отметить, что все данные работы исследуют какую-нибудь одну сторону банковских слияний в отношении локальных финансовых рынков. Проблема взаимосвязи банковских слияний, изменения структуры мировых финансовых рынков и корпоративной стратегии не нашла должного исследования в иностранной и российской научной литературе.
Научная новизна. Недостаточная изученность и комплексность проблем банковских слияний и поглощений обусловили научную новизну диссертации. В работе впервые рассмотрены вопросы взаимодействия корпоративной стратегии применительно к банковским институтам и принятия финансовых решений о поглощении в условиях изменения мировых и национальных финансовых систем.
В работе исследована роль банков как одного из видов финансовых посредников и показано изменение данной роли под воздействием глобализации мировых финансовых рынков. Вместе с этим в работе произведено уточнение понятия глобализации деятельности финансовых институтов.
В исследовании также раскрыта роль национальных и межгосударственных институтов в процессе регулирования финансовых рынков и их влияние на процессы банковских слияний и поглощений. На основе сравнительного анализа методик оценки банка для целей слияния предложена методика дисконтированных денежных потоков с использованием в качестве дисконтирующего фактора стоимости капитала для сравнимых развивающихся рынков и практически апробированная при продаже контрольного пакета иностранным инвесторам.
В работе также исследованы причины концентрации банковского капитала на мировом уровне, а также предложены меры по изменению системы наднационального регулирования банковской деятельности с целью сохранения конкурентной среды и поддержания стабильности финансовой системы.
В диссертации показана зависимость банковских слияний и поглощений от направления и скорости развития системы российских финансовых рынков.
Научная значимость. Научная значимость данного исследования определяется необходимостью систематизации теоретических и практических подходов к исследованию банковских слияний и поглощений, а также методов оценки банков и управления слиянием банков как многофазовым процессом, затрагивающим интересы большого числа субъектов экономики - предприятий, банковских акционеров, работников, государства и общества в целом.
Практическая ценность. Практическая ценность работы обусловлена необходимостью выработки структурированных подходов в процессе принятия решений о реорганизации бизнеса банка путем слияния, а также в выработке рекомендаций по улучшению государственного регулирования процесса банковских слияний для повышения конкурентоспособности российской финансовой системы.
Исследование опыта банковских слияний как средства реструктуризации банковской системы может способствовать лучшей организации процесса банковского санирования как России, так и других развивающихся рынков.
Результатом работы также явилась выработка практических рекомендаций по внесению изменений в ряд законодательных актов для улучшения государственного регулирования процесса банковских слияний.
Данная работа, являясь первым комплексным междисциплинарным исследованием вопроса банковских слияний и поглощений может также быть использована в учебном процессе на экономических факультетах высших учебных заведений в учебных курсах "Международные валютно- кредитные и финансовые отношения", "Банковское дело", "Финансы корпораций", "Финансовый анализ", "Управленческое консультирование".
Апробация работы. Апробация основных положений и выводов диссертационного исследования осуществлена автором в рамках научных конференций в Московском Университете Потребительской Кооперации, лекционных материалов для студентов специальности "Мировая экономика", а также практической работы по баиковсішм слияниям и реструктуризации финансовых институтов России и стран СНГ.
Основные проблемы, рассмотренные в диссертации, нашли отражение в следующих публикациях автора по теме исследования общим объемом 2.5.п.л.:
1. Сахаров АЛ„ Законодательное регулирование сделок по слиянию и поглощению неспециализированных банковских институтов в Германии, В сб. «Кооперация на пороге XXI века», сборник научных статей, ч.Г МУПК.М., 1999
2. Сахаров А.Я., Новые причины консолидации компаний финансового сектора, В сб. «Кооперация на пороге XXI века», сборник научных статей, ч.1,МУПК,М.. 1999
3. Сахаров А.Я., Глобализация деятельности банковских институтов и банковские слияния Сборник научных статей профессорско-преподавательского состава и аспирантов университета по итогам научно-исследовательской работы за 1999 год, ч.5, МУПК. М.? 2000
4. Сахаров AJL, Законодательное регулирование банковских слияний и поглощений: опыт Германии и СШЛ и меры защиты от враждебного поглощения Лекция для студентов очной формы обучения экономических специальностей, СПГИЭА, Апатиты, 2000
5. Сахаров А.Я., Корпоративные стратегии и новые причины банковских слияний и поглощений Лекция для студентов очной формы обучения экономических специальностей, СПГИЭА, Апатиты, 2000
6. Сахаров А.Я. Слияния и поглощения банков и финансовых институтов // "Север и рынок", научно-информационный бюллетень, Изд. Кольского Научного Центра РАН, Апатиты, №1.2000 г.
Финансовая глобализация и трансформация банковского сектора
В конце 90-х годов XX века качественно меняется мировая экономическая система. В рамках этих изменений происходят и изменения мировой финансовой системы. Под мировой финансовой системой обычно понимается совокупность поставщиков и потребителей финансовых ресурсов R мировом масштабе, а также установившиеся между ними связи. При рассмотрении мировых финансов с точки зрения поставщиков и потребителей финансовых ресурсов возникает вопрос финансового посредничества - учреждения, обеспечивающего сбор временно свободных или избыточных ресурсов и перераспределение их к участникам, испытывающим их недостаток. При этом, для одной стороны - поставщика ресурсов, финансовый посредник будет являться покупателем финансовых ресурсов, а для другой стороны - продавцом.
Обычно выделяются следующие категории финансовых посредников: банки, страховые компании, взаимные и пенсионные фонды, ссудно-сберегательные ассоциации, а также биржи. В качестве особой категории финансового посредника может рассматриваться и государство, соединяющее функции собственно финансового посредника (обеспечение инвестиций), и одновременно покупателя финансовых ресурсов (выпуск государственных ценных бумаг) и их продавца (предоставление кредитов). Особенностью функционирования государства в данной системе является возможность принуждения других участников экономических отношений путем государственного регулирования и сбора налогов.
В настоящее время возможно разделение операций финансовых посредников на две большие группы - операции собственно с денежными средствами: привлечение и размещение, а также расчеты, и операции с финансовыми инструментами - ценными бумагами, правами требования и т.д. Необходимо отмстить, что деятельность финансовых посредников объединяет обе данные группы, однако в различных сочетаниях. Например, биржи могут вести операции только с ценными бумагами, а также с валютными ценностями или драгоценными металлами. Для страховых организаций наиболее характерны операции по сбору премий в денежном выражении и вложение их в ценные бумаги, хотя в некоторых случаях возможны операции кредитного характера.
В нынешних условиях функции различных экономических агентов, в частности банков, стремительно меняются. Банки начинают играть новую роль, превращаясь, как отмечает А.Г. Мовсесян [34]. "из скромных посредников в могущественных контролеров и регуляторов общественной жизни."
На качественное возрастание роли и значимости денег в жизнедеятельности общества значительное влияние оказали изменения мировой экономической структуры, произошедшие за последние два десятилетия, среди которых, как указывается Г.А. Тосуняном [80], обычно выделяют следующие: изменения в отношениях между сырьевыми и развитыми странами; переход иромышленно развитых стран от трудоемкого к наукоемкому производству и возникновение так называемой "новой экономики", основанной больше на производстве технологии, а не собственно материальных благ; повышение значения международного движения капитала в мировой торговле; возрастание степени диверсификации деятельности многонациональных корпораций.
Данные процессы описываются понятием "глобализация". По мнению Г.И.Рябова [74] "на мировом уровне глобализация отражает растушую экономическую взаимозависимость, выраженную в увеличившихся объемах движения через границы товаров, услуг, капитала, ноу-хау".
Таким образом, под глобализацией деятельности банковских институтов обычно рассматривается только увеличение доли трансграничного движения капитала и иностранных операций в деятельности банков. Такое понимание глобализации финансовой деятельности встречается, например, у Куракова и др. [29].
Однако на современном этапе развития мировой экономики финансовые институты, в частности, банки, трансформируются из разряда обслуживающих непосредственно материальную сферу производства в собственно "предприятия1 по производству особого вида товара -финансовых услуг, без использования которых практически невозможно нормальное функционирование экономики. Это дало возможность некоторым исследователям говорить о формировании особого вида власти -т.н. денежной, и появлении четырехчленной теории разделения властей [80, стр- 38]. Более того, с учетом интеграции мирового рынка капиталов и необходимости привлечения инвестиций в различные страны, банки действительно становятся более независимыми от собственно состояния экономик отдельных стран, извлекая доходы по всему миру, практически без учета национальных границ.
Глобализация экономики приводит также и к росту рынка финансовых услуг в мировом масштабе. По некоторым оценкам, по состоянию на 1999 год общая прибыль до налогообложения всех видов финансовых посредников от операций по предоставлению финансовых услуг частным клиентам па международных финансовых рынках составляла порядка 300 млрд. долларов CILIA, и должна возрасти, по крайней мере, в два раза в течение следующих 10 лет [110].
Необходимо, однако, отметить, что глобализация имеет несколько более комплексный характер, и, попадая под определение, данное выше, соединяет в себе влияние нескольких факторов. Представляется более правильным рассматривать глобализацию в качестве совокупности как внешних факторов изменения среды, так и реакции участников финансового рынка на данные изменения.
Можно выделить следующие факторы глобализации деятельности банковских институтов, делающих их все более зависимыми от состояния мировой финансовой системы:
изменение потребительского поведения клиентов. Данный процесс имеет своим следствием как необходимость банка присутствовать на различных рынках, гак и оперирования большим количеством финансовых инструментов;
региональная концентрация кредитных рисков, что выражается как в увеличившейся доли кредитов, выданных клиентам, находящимся за пределами страны резиденции банка, так и увеличения доли и объема заимствований у иностранных банков.
Новые факторы интенсификации банковских слияний
Сфера финансовых услуг традиционно была одной из наиболее жестко регулируемых и контролируемых со стороны органов надзора (здесь и далее под органами финансового надзора понимаются государственные институты и саморегулируемые организации, требования которых в части осуществления экономической деятельности обязательны для выполнения финансовыми институтами). В различных егранах существовали неодинаковые требования к банковским учреждениям и финансовым компаниям. Ограничивались способы формирования банковского капитала, возможность участия универсальных банковских институтов на рынке как
государственных, так и частных ценных бумаг, возможность заниматься небанковской деятельностью и распространять финансовые небанковские продукты среди клиентов банка, как физических, так и юридических лиц. Основные ограничения на банковскую деятельность в некоторых странах, действовавшие на середину 1995 года, представлены в Приложении 2. Данная таблица наглядно показывает разрешенные банковские операции до начала процесса дерегулирования деятельности банков.
Вопрос государственного вмешательства в экономику был подробно освещен экономистами различных школ, Например, стоит отметить работу Джоскова и Нолла [135], рассматривающих регулирование экономики как вмешательство государства с целью коррекции поведения рынка и максимизации общественного благосостояния (теория общественных интересов (public interest theory)). Среди последних исследований, еще недостаточно хорошо известных в России, находится цикл работ американских экономистов Бекера и Пельцмана [105.153]. Данные работы положили начало так называемой теории частных интересов (private interest theory), рассматривающей процесс государственного регулирования экономической деятельности как борьбу или конкуренцию групп. В процессе данной борьбы более организованные группы экономических субъектов получают возможность использования силы принуждения государства для извлечения собственной выгоды за счет менее организованных групп [137],
Однако теоретические и практические исследования проблемы дерегулирования еще недостаточно широко представлены как в отечественной, так и в зарубежной литературе. Процесс дерегулирования обычно рассматривается как обратный процессу регулирования, что дает возможность применить вышеупомянутые теории регулирования и к данному случаю.
С точки зрения теории частных интересов, дерегулирование какой-либо отрасли экономики происходит в тот момент, когда группы экономических субъектов, заинтересованные в данном процессе, организуются до той степени, когда они могут оказать влияние на законодательную власть, которая регулирует барьеры входа или выхода с рынка.
Теория общественной пользы, однако, предполагает, что дерегулирование отрасли экономики должно происходить в том случае, если оно принесет пользу обществу и потребителям в целом.
Дерегулирование также может быть рассмотрено и со стороны матрицы Ансоффа. В то время, как одни регулирующие факторы ограничивают деятельность на рынке банковских институтов, инкорпорированных за пределами данной страны или группы стран, другие ограничивают продуктовый ряд, предлагаемый банками на рынке, например операции с ценными бумагами и реализацию страховых продуктов.
Совмещение собственно банковской и инвестиционной деятельности банков (выпуск и продажа ценных бумаг клиентов от их имени и по их поручению, формирование и управление инвестиционным портфелем клиентов, а также работа с производными финансовыми инструментами для клиентов), или создание универсальной банковской системы имеет некоторые преимущества, к которым обычно относят информационные преимущества и экономию на масштабах деятельности.
Информационными преимуществами является обладание полной информацией о деятельности предприятия - заемщика и о рисках, присущих их деятельности, которые недоступны широкому кругу публики (аутсайдерам). С точки зрения фирмы - получателя ресурсов (в виде займа или в результате выпуска ценных бумаг) более выгодно снизить издержки по предоставлению информации о себе путем делегирования части функций финансовому посреднику, в данном случае банку, имеющему длительные отношения с данной фирмой.
С другой стороны, в результате длительных отношений с фирмой и предоставления ей полного спектра финансовых услуг банк способен распределить издержки по сбору и обновлению информации в течение более длительного периода, извлекая т,н. "квази-ренту" (доход всех видов от обслуживания данного клиента) в течение того же периода и за счет этого снизить стоимость предоставления ресурсов для фирмы.
Экономия па масштабах деятельности в случае совмещения инвестиционной и банковской деятельности определяется следующим: экономией на издержках по сбору и обработке информации о клиенте; экономией на постоянных издержках (как собственно материальных ресурсов, так и затрат труда) в связи с распределением их между большим количеством продуктов; экономией на издержках доставки данных продуктов с использованием существующих каналов их распространения; экономией на издержках по изменению продуктового ряда, предлагаемого клиенту, так как новые продукты, требуемые данным клиентом, уже используются другими клиентами, а многие банковские продукты являются прямыми заменителями (субститутами); экономией на продвижении торговой марки и создании репутации в связи с тем, что универсальный банк может использовать репутацию, заработанную в одном секторе, для привлечения клиентов в другом [157],
В настоящее время в дерегулировании сферы финансовых услуг можно выделить следующие два основных уровня: дерегулирование под влиянием изменений национального законодательства и под влиянием международных договоров.
Дерегулирование рынков под влиянием изменений национального законодательства целесообразнее всего рассмотреть на примере США в силу того, что именно в США данные процессы наиболее ярко выражены в последние 3 года. Данный вид дерегулирования интересен еще и тем, что в течение некоторого времени в экономике России прослеживалась обратная тенденция.
Моделирование и организация процесса слияния или поглощения
В процессе анализа законодательной базы, регулирующей сделки но установлению контроля над финансовыми институтами в целом, и банками, в частности, необходимо обратить внимание на традиционно различные подходы к определению сторон, заинтересованных в результате сделки. Обычно выделяют следующие стороны: акционеры, менеджеры (наемное руководство) банка, сотрудники, клиенты и контрагенты, включая банки, держатели долговых ценных бумаг, а также общество в целом. Выделение держателей долговых ценных бумаг в отдельную категорию целесообразно по причине того, что иногда в результате поглощения изменяется не только курс акций (в случае развитого фондового рынка), но и возможно изменение кредитного рейтинга долговых цепных бумаг, что таюке отражается в их курсе. Таким образом, держатели долговых ценных бумаг косвенно несут издержки поглощения (или получают доход).
В зависимости от сложившейся модели экономического развития общества государством уделяется особое внимание защите интересов различных групп из приведенных выше как при регулировании сделок по слияниям и поглощениям, так и защите корпораций в случае враждебного поглощения.
В диссертации подробно рассмотрено законодательство только двух стран с различными правовыми системами - континентальной (Германия) и англоамериканской (США), а таюке процессы унификации законодательства о слияниях и поглощениях в европейском Союзе. Выбор именно этих стран связан с тем, что в настоящее время именно немецкий (наравне с французским) финансовый рынок наиболее подвержен изменениям в Европе, а консолидационные процессы находятся в самом начале. К тому же, структура российского банковского законодательства во многом схожа с немецкой, что делает изучение данной практики особенно интересным. Рассмотрение законодательного регулирования банковских слияний в США проведено в силу того, что консолидационные процессы в этой стране имеют свои особенности и вопросы оценки конкурентной среды, а также ее ограничения нашли наиболее полное формальное отражение именно в регулировании США. R обеих системах права в настоящее время существует огромное количество законодательных актов и других источников права как национального, так и наднационального характера, регулирующих сделки данного типа. Однако возможно выделить некоторые основные группы источников права в соответствии с их экономической сущностью: законодательство о компаниях (включая гражданское/торговое); законодательство о конкуренции; законодательство о ценных бумагах; законодательство о слияниях; регулирование биржевой торговли; банковское законодательство.
Корпоративная структура немецких предприятий характеризуется тем, что по сравнению с другими странами, в Германии относительно невелико число предприятий, акции которых свободно обращаются на бирже. Однако большинство банков организовано в форме акционерных обществ и их акиии котируются. Исключение составляют лишь кооперативные банки и сеть сберегательных касс (Sparkassen), Основными законодательными актами, помимо общего гражданского и банковского, регулирующими сделки по слияниям и поглощениям, являются: Закон против ограничения конкуренции {Gesetz gegen Wettbeverbsbeschrankung); Торговое уложение (Handelsgesetzbuch); Закон об акционерных обществах (Aktiengesetz); Второй Закон о требованиях к финансовому рынку (Zweites Finanzmarkt-forderungsgesetz): Трудовое и социальное законодагельство.
Типичная структура управления немецким акционерным обществом состоит из наблюдательного совета, назначаемого собранием акционеров, а в некоторых случаях при участии работников компании, и исполнительного правления, назначаемого наблюдательным советом и осуществляющего непосредственное руководство корпорацией.
Сделки по приобретению в форме передачи акций обычно не требуют одобрения наблюдательным советом. Передача же активов компании может быть произведена только с одобрения наблюдательного совет. Данные обстоятельства приводят к тому, что для установления контроля над корпорацией требуется согласие не только исполнительного правления, но и наблюдательного совета.
Закон об акционерных обществах накладывает дополнительные ограничения, которые выражаются в:
праве выпускать привилегированные акции на сумму до 100% оплаченного акционерного капитала;
праве выкупать на ограниченный период до 10% акционерного капитала. Данные акции должны быть после этого предложены работникам компании в случае, если будет сочтено, что текущая ситуация угрожает компании. Однако, обычно объявление о поглощении не рассматривается в качестве такой ситуации, и данное ограничение не применяется;
защите прав мелких акционеров компании. Данный закон гарантирует выплату им дивидендов или компенсационные выплаты в случае поглощения. Более того, менеджмент группы компаний должен информировать мелких акционеров дочерней компании обо всех действиях, которые могут затрагивать их интересы,
С 1 января 1995 года согласно Второму Закону о требованиях к финансовому рынку (Zweites Finanzmarkt-forderungsgesetz) введены два основных требования к раскрытию информации компаниями, акции которых котируются на бирже.
Финансовый рынок и законодательное регулирование развивающихся рынков
Термин "развивающиеся рынки" в применении к фондовым рынкам был создан экспертами Всемирного Банка при начале работы над концепцией рынка капитала для наименее развитых стран мира. В начале основным критерием отнесения рынка к развивающимся являлся показатель среднегодового уровня ВНП на душу населения. Однако потом к данному критерию добавились и показатели распределения данного дохода среди населения и уровень промышленного развития экономики.
Таким образом, выделяют следующие основные признаки развивающихся рынков: низкий или средний уровень дохода на душу населения; неразвитые рынки капитала; промышленно неразвиты или обладают промышленностью с доминированием одной составляющей (например, сырьевой).
Из группы развивающихся рынков обычно отдельно выделяют группу нарождающихся рынков, включающих страны с более высоким уровнем развития экономики и душевым доходом, но неразвитой инфраструктурой финансового рынка. Также в составе развивающихся рынков иногда отдельно рассматривается группа стран с переходной экономикой (transition economies). В данную группу входят в основном страны Восточной Европы, начавшие переход к рыночной экономике, К данной группе относится и Россия.
Развивающиеся рынки имеют некоторые особенности функционирования и законодательного регулирования, отличающие их от финансовых рынков развитых стран. На развивающихся рынках банки являются основными, если не единственными, финансовыми посредниками и источниками средств лля осуществления инвестиций компаниями нефинансового сектора [137], так как возможности выпуска компаниями обращающихся ценных бумаг ограничена.
Однако процессы глобализации и повышения мобильности капитала затрагивают в равной степени и развитые, и развивающиеся рынки, а отсутствие стабильной рыночной инфраструктуры на развивающихся рынках, а также их узость, приводит к большей подверженности данных рынков финансовым кризисам.
Данный комплекс причин приводит к определенным сложностям как в процессе слияния или поглощения банков в рамках одной страны, так и при поглощении местных банков иностранными финансовыми институтами. Основные барьеры для поглощений банков и других финансовых институтов, присущие развивающимся рынкам, могут быть сгруппированы следующим образом: структурные, технические, информационные и культурные.
К структурным барьерам относятся государственные, регулирующие барьеры, а также инфраструктура. Государственными барьерами являются, например, сильное влияние наблюдательных советов, а также влияние профсоюзов при поглощении. Данные барьеры особенно сильны в Корее. К данному типу барьеров молено отнести и наличие акций с неодинаковыми правами голоса (например, акции с двумя голосами, или нсголосующие акции) - что является нарушением принципа "одна акция - один голос". Очень часто дискриминационными являются и положения местного законодательства, предусматривающие уплату дополнительных налогов иностранными акционерами. Под дополнительными налогами в данном случае понимаются налоги, уплачиваемы только иностранными резидентами. К таким налогам, например, относится налог на доходы, переводимые за границу. Такое же положение содержится и в российском налоговом праве. Таким образом, прибыль, распределяемая банком в пользу акционеров, в случае иностранного акционера, облагается три раза: в качестве прибыли российского банка - налогом на прибыль, в качестве дивидендов - налогом па доход иностранного лица, и в стране инкорпорации нерезидента - налогом на доход.
К структурным барьерам также молено отнести и регулирование финансовых рынков, вернее, практически его отсутствие. Основными областями права, недостаточно развитыми па данной іруппе рынков, являются законодательство о конкуренции, биржевое законодательство, а также наличие, функции и права саморегулирующихся организаций -добровольных объединений банков, ведущих определенную деятельность. Отдельно может быть выделено практически полное отсутствие специальных органов, регулирующих поглощения. Неразвитость инфраструктуры сделок по банковским слияниям и поглощениям обычно заключается в отсутствии возможности юридического сопровождения сделки, а также специфических аудиторских услуг и квалифицированных оценщиков.
К техническим барьерам относятся, в основном, доминирование семейного владения финансовыми компаниями и двухуровневая система управления. Например, в Индии 7 из 10 крупнейших частных компаний являются "семейными"14, а 50 крупнейших семейных компаний производя!4 порядка 30% ВНП. Данные барьеры присутствуют и в виде ограничения возможности голосования, а также пренебрежения правами акционеров в "интересах компании" , т.е. так, как это понимают менеджеры,
К информационным барьерам можно отнести недостаток или неадекватность финансовой отчетности, отсутствие информации о структуре акционерного капитала, законодательном регулировании. На развивающихся рынках финансовая отчетность банков обычно недоступна или качество ее низко. Наличие национальных стандартов, плохо согласуемых с международными стандартами учета, делает аутсайдерский анализ деятельности банка практически невозможным, так как бухгалтерский учет часто ведется с точки зрения уменьшения налоговых обязательств, а не представления истинного положения и результатов деятельности банка.
К недостаткам информации об акционерах следует отнести отсутствие раскрытий владения акциями и наличие акций на предъявителя. Недостаток информации о текущем законодательном реіулировании в большей степени относится не столько к неизвестности текущих нормативных актов, сколько к отсутствию информации о дальнейшем направлении изменения законодательства, как имеющего отношение к самим поглощениям, так и к в области ведения банковской деятельности, а также допуска иностранных участников на национальные финансовые рынки.
