Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности 12
1.1. Понятие реорганизации юридического лица 12
1.2. Особенности реорганизации акционерного общества . 19
Глава 2. Формы реорганизации акционерного общества . 42
2.1. Преобразование акционерного общества 42
2.2. Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения 66
2.3. Разделение и выделение акционерного общества 95
Глава 3. Права акционеров и кредиторов при реорганизации акционерного общества . 109
3.1. Права акционеров при проведении реорганизации и их защита . 109
3.2. Защита прав кредиторов при реорганизации акционерного общества 129
Заключение . .142
Список использованной литературы 150
- Понятие реорганизации юридического лица
- Преобразование акционерного общества
- Права акционеров при проведении реорганизации и их защита
Введение к работе
Актуальность темы исследования. Актуальность, научная и практическая значимость исследования проблемы реорганизации акционерного общества обусловлены важностью данного института для создания надежной и эффективной правовой базы развития рыночных отношений в нашей стране. Акционерные общества являются одним из самых распространенных видов коммерческих организаций, действующих в условиях современной экономики, с развитием которого были связаны все основные этапы становления индустриального общества1. Реорганизация позволяет прекращать деятельность акционерного общества, обеспечивая сохранение и передачу его имущественного комплекса другим участникам гражданского оборота, которые могут возникать при проведении данной процедуры. В результате происходит замена субъектов гражданско-правовых отношений их правопреемниками, обеспечивающая стабильность гражданского оборота2.
За последнее десятилетие в российском гражданском законодательстве произошли значительные изменения, вызванные процессами становления и развития рыночной экономики. Произошел отход от культивировавшейся долгие годы модели планового ведения хозяйства в сторону рыночных отношений, основанных на равенстве форм собственности, свободе перемещения товаров и услуг и инициативе участников экономических отношений.
Новые социально-экономические условия нуждались в адекватных формах ведения хозяйственной деятельности, предполагающих наличие имущества у субъектов гражданского оборота в собственности для обеспечения максимальной свободы распоряжения им на свой риск и по своему усмотрению. Были восстановлены не востребованные долгое время формы
1 См. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С.84-112; ФункЯ.И., Михальченко В.А.,
ХвалейВ.В. Акционерное общество: история и теория. Мн., 1999. С. 331-384.
2 См.: Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву / Труды по гражданскому праву. М.;
2001. С.308.
предпринимательства, к которым относятся хозяйственные товарищества и общества. Поэтому отношения, связанные с созданием, правовым положением и прекращением деятельности указанных видов юридических лиц, потребовали необходимой законодательной регламентации. В этой связи исследование вопросов, касающихся реорганизации акционерных обществ, стало в последнее время особенно актуальным.
Последствия проведения реорганизации акционерного общества производят экономический эффект, который включает (в зависимости от формы реорганизации):
повышение эффективности управления компанией;
приобретение новых активов (объединение активов компаний);
предотвращение враждебного поглощения;
повышение инвестиционной привлекательности компании;
обособление части активов предприятия для создания на ее базе нового хозяйствующего субъекта;
разрешение конфликта акционеров;
преодоление конфликта между обособленными подразделениями и органами управления общества.
Однако последствия реорганизации могут быть негативными в том случае, если при проведении данной процедуры игнорируются требования законодательства, допускаются злоупотребления правом, преследуются противоправные цели: преднамеренное банкротство, враждебное поглощение, уход от ответственности перед кредиторами. Поэтому деятельность законодателя и правоприменителя должна быть направлена на недопущение подобной практики использования института реорганизации.
Законодательством также предусмотрена и принудительная реорганизация, инициатором проведения которой выступают уполномоченные государственные органы. Принудительная реорганизация имеет целью пресечение действий, направленных на ограничение конкуренции и
злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Реорганизация акционерного общества определяет его «судьбу» в гражданском обороте и затрагивает права и законные интересы всех лиц, имеющих к нему отношение, - его учредителей (участников), работников и кредиторов. Поэтому правовые нормы о реорганизации должны детально регламентировать данную процедуру и в максимальной степени обеспечивать защиту прав указанных лиц.
Нормативное регулирование деятельности акционерных обществ неоднократно изменялось в течение последнего времени. Правовые нормы о реорганизации акционерного общества содержатся в значительном количестве нормативных актов и составляют комплексный правовой институт. Поэтому насущной задачей является выявление пробелов и несоответствий в нормативных актах, регулирующих процедуру реорганизации акционерного общества, для последующего упорядочения их положений.
Объект и предмет исследования. Объектом настоящего исследования являются гражданско-правовые отношения, возникающие между субъектами гражданского права в процессе реорганизации акционерного общества. Субъектами данных отношений выступают реорганизуемые общества, их правопреемники, акционеры, кредиторы и уполномоченные государственные органы. Содержание данных отношений составляют права и обязанности указанных лиц при проведении реорганизации.
Предметом исследования является действующее законодательство в области реорганизации акционерного общества, а также практика его применения.
Цель исследования заключается в раскрытии отвечающего современным требованиям, базирующегося на действующем законодательстве, новейших исследованиях юридической науки, потребностях экономического развития и судебной практики содержания проблемы реорганизации как одного из способов создания и прекращения акционерного общества, сущностных
характеристик указанной процедуры и выработке рекомендаций по ее наиболее эффективному применению в существующих условиях, а также предложений по совершенствованию действующего законодательства в данной сфере в целях защиты прав всех заинтересованных лиц.
Для достижения поставленной цели в ходе исследования были поставлены следующие задачи:
определить понятие реорганизации акционерного общества и его отличительные признаки;
рассмотреть формы реорганизации акционерного общества, их особенности и порядок проведения;
установить права акционеров и кредиторов реорганизуемого юридического лица, рассмотреть порядок их реализации и защиты;
выработать конкретные рекомендации и предложения по совершенствованию действующего законодательства в целях обеспечения более эффективного проведения реорганизации акционерного общества и защиты прав его акционеров и кредиторов.
Основу методологии диссертационного исследования составляет комплексный подход к анализу содержащихся в законах и иных правовых актах установлений, касающихся оснований, форм и порядка проведения реорганизации акционерного общества. В сферу исследования были включены нормы не только частно-правового (регулирующего отношения граждан и юридических лиц между собой), но и публично-правового характера (регулирующего деятельность государственных органов, отношения между гражданами, юридическими лицами и органами государства).
В процессе изучения законодательства и практики применения соответствующих правовых предписаний акционерными обществами, арбитражными судами и другими правоприменителями использовались сравнительно-правовой, системный и иные научные методы исследования, позволившие обеспечить комплексность подхода к исследованию проблемы,
выявить пробелы и противоречия в определении порядка проведения процедуры реорганизации, обеспечить достоверность выводов и внести конкретные предложения по их преодолению и совершенствованию законодательства.
Большое значение при проведении исследования в методологическом плане сыграли теоретические разработки по вопросам правового положения юридических лиц. В числе работ, определивших методологию исследования, следует особо выделить монографию Д.В. Жданова «Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации», в которой получили отражение современные представления о месте реорганизации в системе способов создания и прекращения акционерных обществ, ее формах, порядке и принципах ее проведения.
Проблемы реорганизации акционерного общества, правопреемства при
реорганизации под тем или иным углом зрения исследовались в работах
С.Н. Братуся, В.П. Грибанова, А.В. Бенедиктова, М.И. Кулагина,
В.А. Рахмиловича, И.Т. Тарасова, Б.Б. Черепахина, Г.Ф. Шершеневича,
М.И. Брагинского, В.В. Витрянского, В.П. Мозолина, Е.А. Суханова,
Г.С. Шапкиной, В.В. Долинской, Т.В. Кашаниной, Д.В. Жданова,
А.В. Коровайко, Д.В. Ломакина и других авторов.
Теоретические, нормативные и прикладные источники, взятые в совокупности, стали той информационной базой, которая способствовала достижению научной обоснованности и достоверности формулируемых в диссертации положений.
Научная новизна исследования, его теоретическая значимость состоят в том, что автором проведен комплексный анализ реорганизации акционерных обществ с учетом последних изменений законодательства, недавно принятых подзаконных нормативных актов и судебной практики. С момента последней реформы акционерного законодательства, принятия Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей»3, утверждения Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг4 реорганизация акционерного общества практически не была предметом специального исследования. Автором предпринята попытка дать комплексное определение реорганизации акционерного общества, отделить ее от других правовых категорий, неверное отождествление с которыми приводит к ошибкам в правотворческой и, как следствие, в правоприменительной деятельности.
На основе исследованных материалов автором сформулированы следующие положения, которые выносятся на защиту:
Реорганизация является самостоятельной процедурой, в рамках которой происходит прекращение действующих и (или) создание новых юридических лиц - участников гражданского оборота. Реорганизация сочетает в себе черты учреждения и ликвидации юридического лица, совмещая их с правопреемством. В отличие от предлагаемого в юридической литературе подхода к реорганизации как к гражданско-правовой сделке либо способу прекращения деятельности юридического лица автором диссертационного исследования сформулировано определение реорганизации юридического лица, включающее в себя основные отличительные особенности указанной процедуры как совокупности юридических действий, опосредствующей переход в порядке правопреемства прав и обязанностей от одного или нескольких юридических лиц (правопредшественников) к другому или другим юридическим лицам (правопреемникам), связанной с прекращением правопредшественников и (или) созданием правопреемников.
Реорганизация акционерного общества представляет собой сложный юридический состав, включающий решения уполномоченных органов юридических лиц, акты государственных органов и гражданско-правовые
3 Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. № 33. Ч. I. Ст. 3431; 2003. № 26. Ст. 2565; 2003. №
50. Ст. 4855; 2003. № 52. Ч. I. Ст. 5037.
4 Утверждены Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июня 2003 года № 03-
30/пс (Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2003. № 9; Российская газета. 30 января 2004 г.
№ 16).
сделки. Однако в связи с тем, что для процедуры принятия решения о проведении реорганизации предусмотрены более жесткие требования, чем требования, предъявляемые к порядку одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при проведении реорганизации дополнительное соблюдение процедур, установленных законодательством для одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, является излишним.
3)По общему правилу, правопреемство при реорганизации носит универсальный характер. Однако при реорганизации в форме выделения имеет место преемство в отдельных правах и обязанностях или в отдельных совокупностях прав и обязанностей реорганизуемого субъекта. При этом продолжающее свое существование после реорганизации юридическое лицо сохраняет часть своих прав и обязанностей.
Переход прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к его правопреемникам оформляется специально предназначенными для этого документами - передаточным актом и разделительным балансом. Передача отдельных видов объектов гражданских прав при реорганизации не требует составления каких-либо дополнительных документов.
Договор о слиянии (присоединении) акционерных обществ не является по своему содержанию гражданско-правовой сделкой. Он представляет собой разновидность утверждаемого общим собранием акционеров решения о реорганизации, которое определяет условия реорганизации с участием нескольких юридических лиц. Поэтому к договору о слиянии (присоединении) также не должны применяться нормы о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Акционерное общество может участвовать в смешанной реорганизации, в которой также участвуют или в результате проведения которой возникают юридические лица иной организационно-правовой формы. Допустимость подобной смешанной реорганизации зависит от того, в
юридические лица каких организационно-правовых форм могут быть в соответствии с законом преобразованы участвующие в ней организации5.
7) Анализ содержания и практики применения действующего законодательства о реорганизации акционерного общества позволяет сделать вывод о необходимости его дальнейшего совершенствования. Предлагаемые автором изменения и дополнения в Гражданский кодекс РФ6, Федеральный закон «Об акционерных обществах»7, Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и законодательство об интеллектуальной собственности направлены на дальнейшее развитие и упорядочение нормативного регулирования процедуры реорганизации и опосредствуемого ею правопреемства. Их реализация также позволит создать дополнительные гарантии прав акционеров и кредиторов реорганизуемого субъекта.
Наиболее важными и направленными на обеспечение более полной защиты прав кредиторов являются предложения о введении нормы, предусматривающей при слиянии и присоединении ответственность правопреемников по долгам правопредшественника пропорционально " переданному им имуществу, а также об установлении правила о том, что при недостаточности имущества, переданного правопреемнику при разделении и выделении, для исполнения перешедших к нему обязанностей к субсидиарной ответственности должны привлекаться остальные правопреемники, а при выделении - также сам реорганизованный субъект.
Практическая значимость исследования заключается в выработке рекомендаций, направленных на упорядочение правового регулирования
5 Автор не разделяет позицию ВАС РФ по этой проблеме, изложенную в Постановлении Пленума ВАС РФ от
18 ноября 2003 г. № 19, по мотивам, которые изложены в работе (см. стр. 63-66).
6 Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301; 1996. № 5. Ст. 410; 1996. № 9. Ст.
773; 1996. № 34. Ст. 4025; 1996. № 34. Ст. 4026; 1997. № 43. Ст. 4903; 1999. № 28. Ст. 3471; 1999. № 51. Ст.
6288; 2001. № 17. Ст. 1644; 2001. № 21. Ст. 2063; 2001. № 49. Ст. 4552; 2002. № 12. Ст. 1093; 2002. № 48. Ст.
4737; 2002. № 48. Ст. 4746; 2003. № 2. Ст. 160; 2003. № 2. Ст. 167; 2003. № із. Ст. 1179; 2003. № 46. Ч. I. Ст.
4434; 2003. № 52. Ч. I. Ст. 5034.
7 Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 1. Ст. 1; 1996. № 25. Ст, 2956; 1999. № 22. Ст.
2672; 2001. № 33. Ч. I. Ст. 3423. 2002. № 12. Ст. 1093; 2002. № 45. Ст. 4436; 2003. № 9. Ст. 805.
реорганизации акционерного общества, целью которого является установление четких правил проведения данной процедуры и обеспечение защиты прав и законных интересов всех причастных к ней лиц.
Апробация результатов исследования. Положения, содержащиеся в диссертации, нашли отражение в подготовленных и опубликованных автором статьях по исследуемой тематике.
Структура работы. Структура диссертации определена целями и задачами исследования. Диссертация включает в себя введение, три главы, состоящие из семи параграфов, заключение и список использованной литературы.
Понятие реорганизации юридического лица
При осуществлении деятельности юридического лица может встать вопрос о необходимости оптимизации его организационной структуры для обеспечения более устойчивого существования на рынке. Подобные изменения могут быть вызваны намерением учредителей (участников) юридического лица объединить свой бизнес с другими организациями, занимающимися реализацией на рынке аналогичных товаров и услуг, либо их стремлением разделить коммерческое предприятие, если разладились их партнерские отношения, возникла необходимость в диверсификации бизнеса и т.д. Помимо прочего в силу определенных причин может возникнуть и потребность в изменении существующей организационно-правовой формы предприятия. Такие структурные изменения реализуются посредством проведения реорганизации юридического лица в одной из предусмотренных законом форм: слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразовании.
Институт реорганизации юридического лица регулирует отношения, связанные с прекращением существующих и созданием новых юридических лиц-участников гражданского оборота8. Поэтому основной целью реорганизации является обеспечение устойчивости гражданских правоотношений, то есть минимизация негативных последствий от смены их субъектов, которая достигается переходом прав и обязанностей прекращающих свою деятельность юридических лиц к организациям-правопреемникам.
Институт реорганизации особенно интенсивно развивается в последнее время, когда активизировались экономические отношения с участием самостоятельных субъектов, а также увеличилось число организационно-правовых форм, в рамках которых юридические лица могут осуществлять свою деятельность.
Реорганизация акционерного общества является частным случаем реорганизации юридического лица. Правовое регулирование отношений, связанных с реорганизацией акционерного общества, в настоящее время осуществляется Гражданским кодексом РФ (далее ГК РФ), Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах), Федеральным законом «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон о регистрации юридических лиц).
В соответствии с п.п.З и 4 ст.1, п.1 ст. 15 Закона об акционерных обществах особенности реорганизации акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности, акционерных обществ созданных на базе реорганизованных сельскохозяйственных предприятий, а также акционерных обществ - субъектов естественных монополий, более 25 процентов акций которых закреплено в федеральной собственности, должны определяться отдельными федеральными законами. На данный момент такие законы еще не приняты, хотя, в частности, особенности реорганизации банков установлены Инструкцией Банка России от 23 июля 1998 года № 75-И «О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности»11 и Положением Банка России от 4 июня 2003 года № 230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения»12. Отдельные аспекты реорганизации, связанные с реализацией норм федеральных законов, регулируются подзаконными нормативными актами: указами Президента РФ, постановлениями Правительства РФ, а также ведомственными актами.
Действующее законодательство не содержит определения реорганизации юридического лица. Однако и большинство ранее действовавших законов и подзаконных правовых актов, регламентировавших вопросы, связанные с правовым статусом юридических лиц, также не давали определения реорганизации, ограничиваясь установлением ее форм и органа, уполномоченного принимать решение о ее проведении13. В то же время в ряде нормативных актов содержалось указание о том, что реорганизация, как и ликвидация, является способом прекращения юридического лица14.
ГК РФ устанавливает лишь общие моменты, относящиеся к реорганизации любых юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы. Так, нормы ГК РФ определяют формы реорганизации и круг лиц, имеющих право принимать решение о ее проведении, устанавливают момент завершения реорганизации, а также порядок оформления правопреемства и гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.
Преобразование акционерного общества
Преобразование наряду со слиянием, присоединением, разделением и выделением является одной из форм реорганизации юридического лица. В соответствии с п.5 ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Анализ указанной нормы ГК РФ позволяет выделить следующие отличительные черты преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы. Наконец, в третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом -передаточным актом.
Таким образом, преобразование можно считать самой простой формой реорганизации, поскольку в отличие от слияния, присоединения, разделения и выделения в нем участвует только одно юридическое лицо, и только одно юридическое лицо возникает по его окончании. Однако отмеченные признаки преобразования принимаются не всеми учеными. Так, в литературе высказывалось мнение о том, что при проведении преобразования сохраняется реорганизуемое юридическое лицо, у которого изменяется организационно-правовая форма, и, соответственно, новое юридическое лицо не возникает. Круг возможных вариантов преобразования ограничивается законом, который определяет, в какие организационно-правовые формы могут преобразовываться те или иные виды юридических лиц. Применительно к коммерческим организациям подобное правило установлено п.1 ст.68 ГК РФ, предусматривающим, что хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном ГК РФ.
Дополнительные ограничения для преобразования акционерных обществ в иные коммерческие организации установлены п.2 ст. 104 ГК РФ, предусматривающим для юридических лиц данной организационно-правовой формы лишь возможность преобразования в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Вместе с тем, положения п.2 ст. 104 ГК РФ расширяют формулировку ст.68 ГК РФ за счет включения в перечень юридических лиц, в которые может быть преобразовано акционерное общество, некоммерческих организаций, оговаривая, что порядок проведения такого преобразования должен быть установлен законом.
Порядок проведения преобразования акционерного общества регулируется Законом об акционерных обществах. Данный Закон конкретизирует положения ГК РФ о преобразовании акционерного общества, в частности, устанавливает, что общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство (абз.2 п.1 ст.20 Закона об акционерных обществах).
Закон об акционерных обществах предусматривает и иные особенности процедуры преобразования. Отличительной чертой названного Закона является то, что термин «преобразование» в нем применяется не только для обозначения одной из разновидностей реорганизации: под преобразованием в Законе об акционерных обществах понимается также изменение типа акционерного общества - с отрытого на закрытый и наоборот. При превышении в закрытом обществе установленного Законом об акционерных обществах предельного числа участников общество обязано провести такое преобразование в течение года, в противном случае оно подлежит ликвидации в судебном порядке.
Порядок проведения преобразования, не связанного с реорганизацией акционерного общества, был рассмотрен в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Постановление Пленума ВАС РФ № 19) .В соответствии с п.23 указанного Постановления преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа не является реорганизацией юридического лица, поскольку не влечет изменение организационно-правовой формы, оно осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке, причем требования, установленные п.5 ст.58 ГК РФ, п.6 ст. 15 и ст.20 Закона об акционерных обществах: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (ст.75 Закона об акционерных обществах).
Права акционеров при проведении реорганизации и их защита
Процедура реорганизации существенным образом влияет на положение юридического лица в гражданском обороте. По завершении реорганизации участвующее в ней юридическое лицо, как правило, прекращает свое существование, но даже в тех случаях, когда это не происходит, серьезным образом изменяет структуру своих активов и пассивов. Подобные «потрясения», имеющие место при проведении реорганизации, не могут не затронуть права и законные интересы участников юридического лица. Поэтому одной из целей правового регулирования процедуры реорганизации является максимальное обеспечение прав участников реорганизуемых субъектов.
Наибольший интерес с практической точки зрения вызывают вопросы защиты прав участников реорганизуемых акционерных обществ, что объясняется широким распространением юридических лиц указанной организационно-правовой формы в гражданском обороте и дополнительными проблемами, вызванными наличием у акционеров ценных бумаг, удостоверяющих их обязательственные права по отношению к обществу -акций.
Несмотря на наличие Закона об акционерных обществах, а также ряда иных нормативных актов, устанавливающих порядок проведения реорганизации акционерного общества, на практике возникает множество проблем, связанных с реализацией акционерами своих прав в ходе указанной процедуры. Однако в юридической литературе вопросам защиты прав акционеров при проведении реорганизации до последнего времени достаточного внимания не уделялось.
Действующее законодательство предусматривает широкий круг прав, которыми обладают акционеры при проведении реорганизации. Представляется, что наиболее эффективно их можно рассмотреть в последовательности, которая бы соответствовала ходу самой процедуры реорганизации. Права акционеров, связанные с проведением реорганизации, можно условно разделить на три группы, взяв за критерий такого разделения соответствующие этапы реорганизации. При этом в качестве «точки отсчета» целесообразно принять момент утверждения общим собранием акционеров решения о проведении реорганизации. Таким образом, применяя указанную классификацию, права акционеров при реорганизации можно сгруппировать следующим образом:
права, возникающие до принятия решения о реорганизации;
права акционеров при рассмотрении вопроса о реорганизации;
права акционеров, возникающие после принятия решения о проведении реорганизации.
К первой группе прав, которыми акционеры обладают до принятия решения о реорганизации, относится, прежде всего, право инициировать рассмотрение вопроса о реорганизации общим собранием акционеров. В соответствии с п.З ст.49 Закона об акционерных обществах решение по указанному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества, если иное не определено уставом общества. Поэтому правом внести вопрос о реорганизации в повестку общего собрания акционеры обладают лишь в том случае, если это прямо предусмотрено уставом общества.
Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопрос о реорганизации в повестку дня годового общего собрания акционеров. Для этого они должны направить соответствующие предложения в адрес общества в течение 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п.1 ст. 53 Закона об акционерных обществах).
Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков для их внесения. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров направляется акционерам (акционеру), внесшим соответствующий вопрос, не позднее трех дней с даты его принятия и может быть обжаловано в суд.
