Содержание к диссертации
Введение
Глава I. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ КАК ВЫСШИЙ ОРГАН УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 12
1. Место общего собрания акционеров в структуре органов управления акционерного общества 12
2. Субъекты и способы осуществления права на участие в общем собрании акционеров 30
3. Актуальные правовые вопросы подготовки общего собрания акционеров 54
4. Правовой механизм созыва общего собрания акционеров 71
5. Порядок проведения общего собрания акционеров: правовые вопросы 79
Глава 2: РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ПРАВО НА ЕГО ОБЖАЛОВАНИЕ 93
1. Правовая природа решения общего собрания акционеров 93
2. Основания для признания решения общего собрания акционеров недействительным 108
3. Основания признания решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы 165
4. Последствия признания решения общего собрания акционеров недействительным 179
5. Право суда оставить обжалуемое решение общего собрания акционеров в силе 191
БИБЛИОГРАФИЯ 203
- Место общего собрания акционеров в структуре органов управления акционерного общества
- Правовой механизм созыва общего собрания акционеров
- Правовая природа решения общего собрания акционеров
Введение к работе
Актуальность темы исследования заключается в том, что в настоящее время Российская Федерация как страна, активно вовлеченная в мировые экономические процессы, характеризуется увеличением количества коммерческих организаций, имеющих различные организационно - правовые формы. На сегодняшний день в России в форме акционерного общества действует около 200 000 коммерческих организаций. Представляется, что именно акционерные общества в наибольшей степени соответствуют развитому имущественному обороту, поскольку являются наиболее эффективным способом концентрации свободных ресурсов и их инвестирования в целях получения прибыли.
Акционерное общество является идеальной формой участия значительного количества лиц в хозяйственной деятельности. Успех или неудачи деятельности акционерного общества затрагивают интересы многих субъектов. И в теории, и на практике возникает большое количество проблем, связанных с функционированием данной организационно-правовой формы.
Указанные обстоятельства определяют необходимость постоянного внесения отвечающих реалиям экономической жизни поправок в нормативные акты, посвященные юридическим лицам вообще и акционерным обществам в частности.
Основы правового регулирования деятельности акционерных обществ созданы Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ), Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах). Последний в соответствии с ГК РФ определяет правовое положение акционерного общества и его оганов, их компетенцию и организацию работы, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Отдельные аспекты деятельности обществ регулируются актами федеральных органов исполнительной власти. По вопросам применения акционерного законодательства приняты ряд постановлений Пленума Верховного Суда РФ (далее - ВС РФ) и Пленума Высшего Арбитражного Суда
4 РФ (далее - ВАС РФ). Среди них особую роль играет Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года № 19).
Актуальность диссертации определяется существующими проблемами, связанными с деятельностью общего собрания акционеров и с обжалованием решений указанного органа акционерного общества, участие в котором, в частности, реализует важнейшее право акционера - на управление делами общества.
Право на участие в управлении делами общества — родовое понятие. Его содержанием выступает ряд конкретных правомочий. Прежде всего, это права, связанные с деятельностью общего собрания акционеров. К его компетенции отнесены такие исключительно важные для общества и его акционеров вопросы, как изменение устава общества, реорганизация и ликвидация общества, распределение прибыли, избрание и прекращение полномочий членов иных органов общества, заключение крупных сделок и так далее. Путем осуществления права на участие в собрании акционер может оказывать влияние на деятельность общества.
Принятие или непринятие собранием того или иного решения влечет за собой последствия, юридически и (или) экономически значимые для акционеров и общества. Акционер, полагающий, что решение общего собрания нарушает его права и законные интересы, может обжаловать такое решение в суд. Признание судом решения общего собрания акционеров недействительным способно создать серьезные юридические и экономические проблемы как для акционерного общества, так и для его контрагентов. А обжаловать в судебном порядке решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства и устава общества, может любой акционер, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия решения, которым нарушены его права и (или) законные интересы.
Анализ рассмотрения корпоративных конфликтов показывает, что признание судом действительным или недействительным решения общего собрания акционерного общества имеет ключевое значение для акционеров общества, самого общества и его контрагентов.
Сказанное выше определяет актуальность настоящего диссертационного исследования.
Степень научной разработанности темы.
В современной цивилистике отдельные вопросы правового статуса общего собрания акционеров и его решений достаточно часто становятся предметом дискуссий на страницах монографий, периодических юридических изданий, учебной и научной литературы.
Некоторым аспектам изучения данной темы уделяли внимание такие видные отечественные ученые, как В.И.Добровольский, В.В.Долинская, Н.В.Козлова, Д.В.Ломакин, А.А.Маковская, М.Н.Марченко, С.Д.Могилевский, В.П.Мозолин, А.Е. Молотников, Д.И.Степанов, П.В.Степанов, М.В. Телюкина, Г.С. Шапкина, И.С. Шиткина и др.
Отдельные теоретические и практические аспекты правового статуса и организации работы общего собрания акционеров рассмотрены в рамках диссертационных работ А.В. Бычковым, С.С. Вилкиным, В.А. Гуреевым, Т.О. Заляловой, Ю.А. Метелевой, Г.Л. Рубеко, А.В. Савиковым, Д.А. Сумским, А.Н. Толкачевым, П.Э. Шустером.
Тем не менее, следует отметить отсутствие комплексных исследований проблем, касающихся правового положения общего собрания акционеров и обжалования принятых им решений, особенно в последнее время, после реформирования законодательства, что повлекло серьезные изменения в практике.
Объектом исследования являются гражданско-правовые отношения, возникающие в процессе организации деятельности общего собрания акционеров.
Предмет исследования. Предметом настоящего исследования являются теоретические разработки, связанные с деятельностью общего собрания акционеров, правовой природой и обжалованием решений указанного органа, практические проблемы регламентации правового положения общего собрания акционеров, порядка принятия им решений.
В рамках предмета исследования проанализированы место общего собрания в системе органов управления акционерного общества, основания признания недействительными решений общего собрания акционеров, концепции, определяющие правовую природу решения общего собрания акционеров и их классификация.
Предмет исследования определяет его цели.
Цели исследования - теоретическое изучение проблем, связанных с деятельностью общего собрания акционеров и обжалованием его решений; создание логически непротиворечивой концепции гражданско-правового регулирования соответствующих отношений; разработка предложений по совершенствованию действующего законодательства в данной сфере.
Достижение данных целей определило постановку следующих основных задач:
- исследование правового статуса общего собрания акционеров как
высшего органа акционерного общества;
изучение круга субъектов и способов осуществления права на участие в работе общего собрания акционеров;
исследование порядка работы общего собрания акционеров;
изучение правовой природы решения общего собрания акционеров;
- определение оснований и порядка обжалования решения высшего
органа юридического лица;
- определение и характеристика круга лиц, имеющих право обжаловать
решение общего собрания;
исследование последствий признания недействительным решения общего собрания акционеров;
анализ судебной практики признания решений общего собрания недействительными и оставления их в силе.
Методологическую основу исследования составляет комплекс научных методов познания и исследования: диалектический, исторический, структурно-системный, сравнительно-правовой, статистический, формально-логический и другие методы, применяемые в юридической науке.
Теоретическая основа работы.
Теоретическую основу исследования составляют, помимо названных выше, труды следующих выдающихся дореволюционных, советских и современных ученых-цивилистов: М.М.Агаркова, С.С.Алексеева, И.Бальтцер, Г.Бартоломейчика, В.А.Белова, М.И.Брагинского, С.Н.Братусь, И.Л.Брауде, В.В.Витрянского, В.Ю.Вольфа, В.П.Грибанова, Д.Д.Гримма, Е.П.Губина, В.Б.Ельяшевича, В.С.Ема, О.С.Иоффе, А.И.Каминки, Т.В.Кашаниной, A.M. Куренного, О.А. Макаровой, И.Б.Новицкого, П.А.Писемского, А.П.Сергеева, К.И. Скловского, Е.А.Суханова, И.Т.Тарасова, Ю.К.Толстого, Г.В.Цепова, Б.Б.Черепахина, В.М.Шерстюка, Г.Ф.Шершеневича, В.Н.Шретера и других правоведов.
Научная новизна исследования.
Настоящая работа представляет собой комплексное научное исследование статуса общего собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества, организации его работы, порядка и оснований обжалования его решений, последствий признания таких решений недействительными. Подобные исследования после реформирования акционерного законодательства не проводились.
Новизна диссертации определяется также тем, что в рамках единого монографического исследования изучены как непосредственно правовое
8 положение общего собрания акционеров, порядок его функционирования, так и последствия осуществления деятельности с нарушением установленных норм.
В результате проведенного анализа сформулированы следующие положения, выносимые на защиту.
1.Обоснован вывод об особом положении общего собрания акционеров среди других органов управления акционерного общества, которое определяется следующими характеристиками: во-первых, общее собрание акционеров - это единственный орган акционерного общества, в отношении которого не предусмотрена специальная процедура его образования, поскольку статус органа общего собрания акционеров приобретается с момента государственной регистрации акционерного общества; во-вторых, общее собрание акционеров в пределах своей компетенции и санкционированного законом локального нормотворчества создает правовую основу как своей деятельности, так и деятельности иных органов общества; в-третьих, воля, сформированная физическими лицами - участниками общего собрания акционеров, и совершенные ими действия рассматриваются как воля и действия самого юридического лица посредством особой юридической техники.
Обосновано положение о том, что залогодержатель акции может в силу договора залога быть участником общего собрания акционеров, то есть иметь право голоса на общем собрании акционеров общества.
Сделан вывод о необходимости установления оснований и порядка отмены или изменения советом директоров решений о проведении общего собрания акционеров, а таюке гарантий прав лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании, на случай принятия советом директоров соответствующего решения.
Обосновано положение о необходимости ограничить право федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности), устанавливать
9 иные, помимо предусмотренных Законом об акционерных обществах, требования к порядку организации работы общего собрания акционеров. Совершенствование правового регулирования указанных отношений должно происходить путем законодательного или локального нормотворчества.
Доказано, что определение момента принятия и вступления в законную силу решения общего собрания акционеров зависит от типа вопросов, рассматриваемых на общем собрании акционеров. Момент вступления в силу решения общего собрания акционеров может быть определен как уставом или внутренним документом общества, так и решением общего собрания акционеров, но, в любом случае, решение не вступает в законную силу ранее подведения итогов голосования.
Обосновано утверждение о том, что с точки зрения юридической природы решение общего собрания акционеров представляет собой особый юридический факт в соответствии с п.п. 8 п. 1 ст. 8 ГК РФ, которое являясь правомерным действием, не вписывается в принятую в правовой доктрине классификацию юридических фактов.
Доказано, что к решениям общего собрания, не имеющим юридической силы (в частности, принятым в отсутствие кворума либо по вопросам, не включенным в повестку дня), не подлежат применению нормы о сокращенном сроке исковой давности и о возможности оставления их в силе по решению суда, подлежащие применению к иным решениям общего собрания.
Определено, с какого момента решение общего собрания акционеров будет считаться недействительным в случае удовлетворения соответствующего иска акционера. Доказано, что вне зависимости от оснований признания недействительным решения общего собрания акционеров такое решение утрачивает свою силу, т.е. считается недействительным с момента его принятия. Исключения из этого правила, допускающие признание недействительным решения общего собрания акционеров на будущее время,
10 т.е. с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда, могут быть предусмотрены Законом об акционерных обществах.
В целях практической реализация этих и некоторых других выводов диссертации автором разработаны предложения по совершенствованию законодательства:
сформулировать п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах в следующей редакции: «Лицо, имевшее право на участие в общем собрании акционеров, вправе обжаловать в суд решение... (далее по тексту)...Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного лица не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло за собой причинение убытков данному лицу»
ст. 53 Закона об акционерных обществах дополнить п. 9: «Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе отозвать внесенные ими вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинутых кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Число отозванных кандидатов не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такой отзыв должен быть получен обществом не позднее чем за 10 дней до истечения срока поступления предложений в общество, если уставом общества не предусмотрены иные сроки.
До направления в общество заявления об отзыве акционер обязан известить об этом всех остальных акционеров, совместно с которыми он вносил предложение»;
- ст. 57 Закона об акционерных обществах дополнить п. 4: «В случае если
голосующая акция общества находится в залоге, то правомочия по голосованию на
общем собрании акционеров осуществляются в соответствии с договором залога
залогодателем или залогодержателем. Полномочия залогодержателя удостоверяются договором залога»;
- дополнить п. 4 ст. 60 Закона об акционерных обществах абзацем следующего содержания: «В случае отсутствия личной подписи лица, участвующего в общем собрании акционеров, на соответствующем бюллетене, указанный бюллетень является недействительным».
Научная и практическая значимость исследования.
Полученные результаты диссертационного исследования, могут быть использованы для дальнейших научных разработок по данной и смежным темам.
Результаты диссертационного исследования могут способствовать развитию законодательства об акционерных обществах, а также разрешению проблем, возникающих при его применении.
Положения, разработанные в диссертации, могут применяться в процессе преподавания курса «Гражданское право», спецкурса «Оспаривание решений общего собрания акционеров», в высших юридических учебных заведениях.
Апробация результатов исследования.
Диссертация обсуждена и одобрена на заседании кафедры гражданско правовых дисциплин юридического факультета им. М.М. Сперанского ГОУ ВПО «Академия народного хозяйства при Правительстве РФ». Результаты проведенного исследования использованы в учебном процессе на юридическом факультете им. М.М. Сперанского ГОУ ВПО «Академия народного хозяйства при Правительстве РФ» при проведении занятий со студентами по спецкурсу «Оспаривание решений общего собрания акционеров». Основное содержание диссертации отражено в трех публикациях автора.
Структура диссертации.
Структура работы обусловлена предметом и целями исследования. Диссертация состоит из введения, двух глав, включающих десять параграфов, и библиографии.
Место общего собрания акционеров в структуре органов управления акционерного общества
В соответствии со ст. 53 ПС РФ акционерное общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. В своей деятельности органы юридического лица должны руководствоваться законом, иными правовыми актами и учредительными документами; порядок их назначения или избрания также определяется законом и учредительными документами.
Следует отметить, что ГК РФ не содержит определения органа юридического лица. В цивилистике под органом понимают часть юридического лица, которая формирует и выражает вовне его волю ; лицо или совокупность лиц, уполномоченных в соответствии с законом, иными правовыми актами; или учредительными документами осуществлять управление деятельностью юридического лица, частью которого они являются ; некую организационно оформленную часть юридического лица, представленную либо одним, либо несколькими физическими лицами, обладающую определенными полномочиями, которая посредством принятия специальных правовых актов, реализует волю юридического лица .
Согласно ст. 103 ГК РФ, посвященной вопросам управления в акционерном обществе, органами акционерного общества являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный орган. Принятый в соответствии с ГК РФ Закон об акционерных обществах предусматривает аналогичный состав органов акционерного общества. Каждый из этих органов имеет собственную компетенцию, т.е. перечень вопросов, по которым он вправе принимать решения.
В соответствии со ст. 47 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества.
Возникает вопрос: какое правовое значение имеет эта легальная характеристика общего собрания акционеров? Какие особенные черты имеет общее собрание акционеров как орган управления акционерного общества, позволяющие говорить о его особом положении? Анализ системы установления и разграничения предусмотренной Законом об акционерных обществах компетенции органов акционерного общества не позволяет сделать вывод о том, что определение общего собрания акционеров как высшего органа означает наличия у него права решать любой вопрос деятельности акционерного общества. Так, общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции данным законом. За некоторыми исключениями, Закон об акционерных обществах не дает правомочия общему собранию акционеров принять к рассмотрению и решению вопросы, составляющие компетенцию иных органов общества, а также отменить или изменить решения, принятые последними.
Нет оснований говорить о том, что статус общего собрания акционеров как высшего органа обусловлен тем, что собрание принимает решения по наиболее важным вопросам деятельности акционерного общества. С практической точки зрения трудно определить, что важнее - утверждение аудитора общества (компетенция общего собрания), создание филиала общества (компетенция совета директоров) или руководство текущей деятельностью общества (компетенция исполнительного органа). Однако общее собрание акционеров как орган управления акционерного общества все же имеет такие черты, которые позволяют говорить о его особом положении.
Общее собрание акционеров - это орган, определяющий систему органов управления в акционерном обществе. Так, в соответствии с п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров в акционерном обществе с числом акционеров не более пятидесяти может путем внесения изменений в устав общества создавать или ликвидировать другой орган — совет директоров (наблюдательный совет). При наличии в обществе совета директоров общее собрание акционеров принимает решение о его количественном составе и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий. Общее собрание акционеров участвует в создании исполнительного органа общества путем принятия решения о его образовании, досрочном прекращении его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 Закона об акционерных обществах. Общее собрание акционеров вправе принять решение о передаче по договору полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
Правовой механизм созыва общего собрания акционеров
В рамках этого этапа организации общего собрания акционеров осуществляются следующие процедуры42:
1) направление акционерам сообщения о проведении общего собрания акционеров;
2) предоставление информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
Однако обратимся, прежде всего, к решению о проведении общего собрания акционеров. Значение этого акта, который принимается соответствующим органом общества либо иным лицом, указанным в Законе об акционерных обществах, состоит в том, что именно с его принятия начинается процесс созыва и проведения внеочередного собрания.
При этом на случай непринятия уполномоченным лицом или органом общества решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Законом об акционерных обществах предусмотрен определенный механизм, обеспечивающий проведение этого собрания. Имеются в виду нормы п. 7-9 ст. 55 Закона об акционерных обществах, согласно которым в случае, если в течение установленного Законом об акционерных обществах срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Следует также обратить внимание, что, согласно п. 10 ст. 55 Закона об акционерных обществах правила, предусмотренные пунктами 7 - 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах, регулирующие последствия принятия советом директоров (наблюдательным советом) мотивированного решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах43.
Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах в случае, если в установленный срок не проведено годовое собрание полномочия членов совета директоров (кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению собрания) прекращаются.
Итак, представляется, что по мысли законодателя, при наличии такой нормы у совета директоров исчезает возможность искусственно продлевать свои полномочия путем уклонения от созыва годового общего собрания акционеров. Одновременно для дальнейшего развития указанной мысли п. 2 ст. 64 Закона об акционерных обществах можно было бы дополнить положением о том, что члены совета директоров, полномочия которых прекращены в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 66 данного закона, утрачивают право на получение вознаграждений и (или) компенсаций с момента прекращения их полномочий44.
Акционерное законодательство не предусматривает возможности отмены или изменения решения о проведении собрания. Таким образом, возникает вопрос: означает ли это, что законодатель придерживается принципа неизменности такого решения? Думается, что нет. Закон об акционерных обществах не содержит прямого запрета на отмену или изменение соответствующего решения. Следовательно, утверждение о том, что такие действия будут незаконны, нельзя обосновать ссылкой на конкретную норму закона. Кроме того, в ряде случаев без отмены или изменения решения обойтись невозможно. Например, смерть, признание умершим, или безвестно отсутствующим лица, являющегося единственным кандидатом на должность единоличного исполнительного органа общества, делают очевидно бессмысленным с правовой точки зрения и экономически неоправданным проведение собрания, в повестку дня которого включен единственный вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества. В данном случае отмена решения о проведении собрания будет оптимальным выходом из сложившейся ситуации, не нарушающим чьих-либо прав. Разрушение здания, в котором планировалось провести собрание, диктует необходимость изменить решение о проведении собрания в части определения места его проведения. Решение суда о признании недействительным отказа совета директоров во включении в повестку дня предложенных вопросов, обязывает общество изменить повестку.
Таким образом, следует признать возможность отмены или изменения решения о проведении собрания и необходимость включить в Закон об акционерных обществах соответствующие нормы. При этом нужно учитывать, что отмена или изменение решения о проведении собрания не должны нарушать право акционера на участие в управлении обществом. Представляется, что ст. 54 Закона об акционерных обществах должна быть дополнена пунктом третьим, устанавливающим основания и порядок отмены или изменения советом директоров решения о проведении собрания, а также гарантии прав лиц, включенных в список имеющих право на участие в собрании, на случай принятия советом директоров соответствующего решения.
Правовая природа решения общего собрания акционеров
Теоретический вопрос о природе решений органов управления в научной юридической литературе является весьма актуальным и не разрешенным.
Для практикующих юристов разрешение указанной проблемы имеет смысл, поскольку" от ответа на указанный вопрос становятся очевидными ответы на вопросы о применимости в таких случаях соответствующих положений гражданского права, и, наконец, об их юридических последствиях.
В цивилистике существует ряд теорий о правовой природе решений органа юридического лица.
Так, согласно нормативной теории, решение органа юридического лица представляет собой не юридический факт или, по меньшей мере, не просто юридический факт, но источник объективного права.
В современной российской юридической доктрине нормативная теория решения органа юридического лица, безусловно, является господствующей. Она широко представлена в работах по теории права , трудовому праву , а также сторонниками «предпринимательского (хозяйственного) права»58. В последнее время ее можно встретить и на страницах некоторых цивилистических работ59.
Между тем ряд исследователей сомневаются в нормативной природе корпоративных актов.
Так, по мнению Н.В. Козловой, «думается, что решение, принятое общим собранием акционеров, не может рассматриваться в качестве локального нормативного акта, являющегося источником права, поскольку нормативный или иной правовой акт есть акт публичной власти, акт реализации компетенции уполномоченного государственного органа (органа местного самоуправления), тогда как решение коллегиального органа юридического лица есть акт реализации гражданской правосубъектности юридического лица»60.
ГК РФ, содержащий исчерпывающий перечень источников гражданского права (ст. 3, 5, 7 ГК РФ), не предусматривает в их числе никаких локальных нормативных актов.
Автор согласен с позицией С.С. Вилкина, утверждающего, что «оставаясь в русле господствующего сегодня в российской доктрине позитивизма, обосновать нормотворческую власть субъектов частного права нельзя. Частное нормотворчество может быть объяснено, но с позиции иных правовых традиций...»61.
В российской доктрине сторонниками сделочной теории решения органа юридического лица являются прежде всего Б.П.Архипов62, Н.В.Козлова63, Е.А.Суханов64.
