Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Корпоративное управление в современном бизнесе 11
1.1. Корпоративное управление: сущность, стандарты мировой и российской практики.11
1.2. Кодекс корпоративного поведения - важнейший инструмент в системе управления публичных компаний 33
Глава 2. Корпоративная социальная ответственность: деловая практика и ее перспективы 47
2.1. Социальная ответственность бизнеса - важнейшее условие эффективного его развития 47
2.2. Анализ зарубежного опыта социальной ответственности бизнеса 65
2.3. Анализ российской практики социальной ответственности компаний и раскрытие информации в отчетности 80
Глава 3. STRONG Совершенствование корпоративного управления и раскрытие информации о нем в
отчетности публичных компаний STRONG 127
3.1. Основные модели корпоративного управления 127
3.2. Анализ российской практики корпоративного управления и основные направления ее совершенствования 133
3.3. Раскрытие информации по вопросам корпоративного управления в отчетности компаний 165
Заключение 180
Список использованной литературы 188
- Кодекс корпоративного поведения - важнейший инструмент в системе управления публичных компаний
- Анализ зарубежного опыта социальной ответственности бизнеса
- Анализ российской практики социальной ответственности компаний и раскрытие информации в отчетности
- Анализ российской практики корпоративного управления и основные направления ее совершенствования
Введение к работе
Актуальность темы исследования.
В настоящее время вопрос о корпоративном управлении (КУ) привлекает к себе самое пристальное внимание. Из целого ряда крахов корпораций, происшедших в различных частях мира в начале текущего десятилетия, были извлечены ценные уроки. С тех пор государства - члены Организации Объединенных Наций предприняли различные действия в целях укрепления своих систем регулирования в этой области в интересах восстановления доверия инвесторов и повышения уровня транспарентности и подотчетности корпораций.
Сейчас публичным компаниям уже недостаточно раскрывать только качественную финансовую информацию в отчетности о результатах своей деятельности.
Особую ценность на современном этапе для многих групп пользователей отчетности имеет информация нефинансового характера и, прежде всего, по социальной ответственности компаний (КСО) и корпоративному управлению.
Многие западные публичные компании в добровольном порядке раскрывают в своих отчетах данную информацию, хотя и не всегда в достаточно полном объеме. В то же время в России, в силу объективных и субъективных факторов, большинство организаций не уделяют должного внимания раскрытию информации в пояснительной записке, очень часто бухгалтерскую отчетность составляют только для налоговых органов, а пояснительная записка носит формальный характер. Поэтому в отчетности российских компаний, как правило, отсутствует информация по вопросам корпоративного управления и социальной ответственности бизнеса.
Между тем, корпоративный социальный отчет способствует улучшению репутации компании в глазах общества, он полезен инвесторам при оценке ее деятельности, проведении сравнительного анализа и, в конечном итоге, для принятия правильных инвестиционных решений. Для того чтобы корпоративная социальная отчетность вошла в деловой оборот, необходимо, чтобы сформировалась критическая масса компаний и организаций, определяющих спрос и предложение на такую отчетность.
Существует мнение, что социальная ответственность является неотъемлемой частью системы прогнозирования и управления рисками. Такой подход позволяет не только интегрировать социальную ответственность в стратегию управления, но и
влияет на акционерную стоимость компании и, что немаловажно, дает возможность включить вопросы социальной ответственности в повестку работы советов директоров.
Однако многие проблемы, связанные с формированием и раскрытием данной информации в отчетности публичных компаний на практике не решены до сих пор, и все еще требуют углубленного изучения.
Для успешного внедрения регулярного отражения компаниями в своей отчетности информации по корпоративной социальной ответственности и корпоративному управлению необходимо, прежде всего, усовершенствовать их теоретическую базу; проанализировать опыт передовых стран и российскую практику КСО и КУ; сформировать системы показателей по КСО и КУ, рекомендованных к отражению в ежегодных отчетах компаний; выявить недостатки в российском корпоративном законодательстве и обосновать меры по их устранению.
Необходимость решения имеющихся в этой области задач определяет теоретико-методологическую значимость и практическую актуальность диссертационного исследования, его цель, предмет, объект и содержание.
Степень разработанности проблемы. В отечественной экономической литературе вопросы, связанные с раскрытием информации по социальной ответственности и корпоративному управлению в отчетах корпораций, несмотря на их важность, пока что должным образом не изучены и не исследованы.
Теоретические аспекты и экономическая сущность социальной ответственности и корпоративного управления рассмотрены в работах крупных зарубежных ученых: М. Армстронг, Дж. Л. Гибсон, К. Грей, Т. Деккер, С. Джордж, Т. И. Дил, К. Камерон, Т. Китчин, М. Коултер, Р. Куинн, Э. Ларсон, Э. Мэйо, И. Нонака, У. Оучи, М. Палацци, Г. Питере, Майкл Портер, В. Сате, Бертран Соре, Дж. Статчер, П. Стивен, А.Дж. Стрикленд, X. Такеуги, А.А. Томпсон, Д. Торрингтон, С. Тэйлор, Р. Уотерман, Гордон Х.Фитч, М. Фридмен, О. Ханк, М. Хессель, Л. Холл, Р. Экклз.
В основу работы положены проверенные практикой теоретические положения таких специалистов по корпоративной социальной отчетности и корпоративному управлению передовых стран как: Роджер Дж. Ньюз, координатор в Великобритании, «Assurance & Business Advisory Services» (Великобритания);
Джордж Р. Маноэл, координатор корпоративной социальной отчетности в южном и центрально - американском регионах, «Assurance & Business Advisory Services» (США); Джон Дж. Торн, координатор в азиатском и тихоокеанском регионах, «Assurance & Business Advisory Services» (Австралия), Бетанн Бролт, исполнительный директор «Genesis Park», Чарльз Элсон, директор Центра корпоративного управления при Делаверском университете.
При формулировке гипотез концепции развития российской корпоративной социальной отчетности в диссертации принимались в расчет мнения зарубежных специалистов в области распространения стандартов бухгалтерского учета: Уильям Е. Декер, глобальный координатор «Global Capital Markets Group» (США), E. Мэри Киган, председатель Бюро по стандартизации отчетности Соединенного Королевства, бывший партнер «PricewaterhouseCoopers» (Великобритания).
В последние годы в России вопросам социальной ответственности и корпоративного управления стало уделяться больше, чем прежде внимания, поскольку в современных условиях раскрытие в отчетности компаний данной информации стало одним из важных факторов социально - экономического их развития, а также это объясняется заметно возросшей ролью бизнеса в общественном развитии, повышением требований к его открытости и прозрачности. Вопросам социальной ответственности и корпоративного управления посвящены работы российских ученых: В.И. Бариленко, И.В. Беликова, И.Ю. Беляевой, В.Э. Бойкова, Т.В. Бутовой, М.А. Бахрушиной, В.Р. Веснина, Ю.Б. Винслава, В.Г. Гетьмана, С.Ф. Гончарова, О.Р. Зыкова, В.Б. Ивашкевича, СО. Календжян, Н.А. Кричевского, М.И. Кутера, Л.Г. Лаптева, СЕ. Литовченко, С.А. Масютина, В.В. Панкова, СП. Перегудова, К.А. Полунина, Т.М. Рогуленко, И.С Семененко, Н.С Столярова, Л.Н. Тепмана, Н.Л. Хананашвили, Л.И. Хоружий, Ю.М. Цыгалова, А.Д. Шеремета, М.А. Эскиндарова и др.
Изучением этих проблем занимаются и различные некоммерческие организации. Среди них следует отметить, в первую очередь, Департамент по экономическим и социальным вопросам (ДЭСВ) Секретариата Организации Объединенных Наций, Организация Экономического Сотрудничества и Развития, Ассоциация менеджеров России, Российский союз промышленников и предпринимателей, Всероссийский центр изучения общественного мнения,
Агентства социальной информации, Рейтинговое агентство Standard & Poor's (S&P) и др.
Анализ трудов указанных авторов показал, что наряду с достаточно глубокой проработанностью проблемы корпоративного управления имеет место дискуссионность отдельных положений и терминов. В частности, до сих пор не сформировано единого общепринятого определения понятия «корпоративное управление»; не существует общепризнанных систем индикаторов социальной ответственности и корпоративного управления, подлежащих отражению в ежегодных отчетах отечественных компаний, и адаптированных к российскому учету и законодательству.
Несмотря на то, что в специальной литературе уже ни один год идет становление научного анализа проблем, связанных с социальной отчетностью корпораций, следует отметить, что имеющиеся разработки не носят универсального характера для всех стран, и поэтому вопросы возможных путей развития российской бухгалтерской методологии в этой области остаются открытыми.
Отмеченное обстоятельство определило выбор темы, объект, предмет и основные направления исследования.
Цель и задачи диссертационного исследования. Целью исследования является решение научной задачи формирования и раскрытия в отчетности публичных компаний информации по вопросам их социальной ответственности и корпоративного управления, ориентируясь на потребности отдельных групп ее пользователей и гармонизацию их интересов.
Для достижения указанной цели в работе поставлены и решены следующие задачи:
уточнить понятийный аппарат, используемый в корпоративной отчетности, основываясь на систематизации основных постулатов и принципов теории корпоративного управления; предложить интерпретацию термина «корпоративное управление» для использования в бухгалтерско-аналитических исследованиях;
проанализировать зарубежный опыт и российскую практику составления социальной отчетности; обосновать необходимость раскрытия информации в отчетности компаний по вопросам социальной ответственности бизнеса;
сформировать системы базовых показателей социальной ответственности и корпоративного управления компаний, рекомендованных к отражению в их
ежегодных отчетах; разработать форму Отчета по корпоративной социальной ответственности;
- разработать рекомендации по уточнению законодательства и Кодекса корпоративного поведения.
Кодекс корпоративного поведения - важнейший инструмент в системе управления публичных компаний
Современная жизнь постоянно диктует новые правила игры. Обеспечение успешного развития компании требует от ее владельцев и управляющих овладения широким кругом сфер, связанных с управлением. Одной из таких сфер, актуальность которой быстро возрастает в последние годы, является корпоративное управление. Собственники компаний уделяют растущее внимание постановке стратегических целей развития, поиску эффективных механизмов контроля за деятельностью менеджеров в процессе достижения этих целей, согласованию интересов между акционерами, выстраиванию отношений с другими группами, оказывающими влияние на деятельность компании. Эти и смежные с ними проблемы рассматриваются в процессе корпоративного управления.
В современных условиях совершенствование корпоративного управления стало одним из решающих факторов социально - экономического развития России. Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию . корпорацией своего капитала, подотчетности органов ее управления как самой компании," так и акционерам. Очевиден тот факт, что все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов.
Однако, как показывает практика, уровень корпоративного управления в нашей стране на сегодняшний день недостаточно совершенен. Согласно данным проведенного нами исследования было выявлено, что здесь сказываются некоторые характерные признаки российского акционерного капитала, сложившиеся в результате распределения мелких пакетов акций приватизированных предприятий среди большого числа акционеров - физических лиц. Кроме того, другой отличительной чертой российских акционерных обществ является наличие специфических отношений между управленцами компаний и владельцами крупных пакетов акций. В результате формирования такой структуры акционерного капитала утвердилась ориентация крупных акционеров на сохранение существующих взаимоотношений с предприятием. Однако следует заметить, что им необходимо, в первую очередь, ставить перед собой такие цели, как: повышение доходов по акциям компании и рост ее капитализации.
В связи с этим, крайне важным стало для нас выявление и анализ существенных проблем, возникших на пути развития корпоративного управления в России, среди которых, по нашему мнению, можно выделить следующие: российские акционерные общества практически не восприняли современные тенденции развития корпоративного управления, основанные на построении качественно новых взаимоотношений субъектов корпоративного управления; акционерные общества не смогли воспринять так называемую «социальную функцию» как необходимый элемент существования корпораций; акционерный капитал не стал основополагающим источником роста общероссийского организованного фондового рынка; современный уровень российского законодательства в сфере корпоративного управления не в полной мере соответствует общепризнанным международным стандартам. Как показало наше исследование, в нем нет эффективно действующих норм, регулирующих ответственность управляющих акционерным обществом за свои действия в ущерб акционерному обществу, а также норм, закрепляющих ответственность за злоупотребление акционерами своими правами.
В свою очередь, перечисленные обстоятельства в совокупности препятствуют осуществлению масштабных инвестиций в российские корпоративные ценные бумаги, снижают эффективность функционирования акционерных компаний, а также приводят к возникновению корпоративных конфликтов между субъектами корпоративных отношений.
Следует отметить, что коренное улучшение корпоративного управления должно базироваться на всестороннем учете отечественного и зарубежного опыта. Основополагающими здесь могут быть Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)1, подписанные на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26 - 27 мая 1999 г., которые правительства разных стран могут использовать для оценки и совершенствования своего законодательства в данной сфере. Естественно, единой модели построения корпоративного управления не существует, однако обязательным началом для всех его форм и видов является обеспечение интересов акционеров.
Результаты проведенного нами исследования убедительно показывают, что на сегодняшний день будущее компаний во многом, если не в основном, определяется
Объединяет 30 наиболее развитых стран мира. В рамках ОЭСР правительства стран-членов имеют возможность обсуждать и совершенствовать экономическую и социальную политику. Секретариат ОЭСР размещается в Париже. качеством корпоративного управления, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.
Между тем, практика корпоративного управления существует уже несколько столетий. Показателен в данном случае пример из шекспировского «Венецианского купца», в котором описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе -кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от контроля за ней). Очевидно также, что практика и стандарты корпоративного управления совершенствовались на протяжении многих лет. Нередко их развитие подталкивали системные кризисы и банкротства крупнейших корпораций. Первым документально зафиксированным крахом системы управления стал крах Торговой компании южных морей в 1721 г., который привел к коренным изменениям в законодательстве и коммерческой практике Великобритании. Аналогично многие положения законодательства о ценных бумагах в США были приняты после краха фондового рынка в 1929 г. Случались и другие кризисы, такие как вторичный банковский кризис 1970-х в Великобритании и банкротство ссудно-сберегательных ассоциаций в США в 1980-х.
На формирование стандартов корпоративного управления оказали влияние также ряд других банкротств в США и Европе. Начало 1990-х ознаменовалось историей с Maxwell Group, которая присвоила активы пенсионных фондов газет из Mirror Group, а также крахом банка Barrings. Новый век также начался с впечатляющего банкротства компании Enron в США, близкой к банкротству ситуации, в которую попала компания Vivendi Universal во Франции, и скандала с компанией Parmalat в Италии. В результате всех этих банкротств и скандалов, которые возникали по причине некомпетентности или явного мошенничества, на государственном уровне принимались меры, которые оказывали влияние на систему корпоративного управления.
Однако проведенный анализ показывает, что полноценная теория корпоративного управления стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Очевидно и то, что в тот период неторопливость осмысления сложившихся реалий была компенсирована исследовательским «бумом» и активизацией регулирования отношений в данной сфере. В связи с этим, анализируя особенности современной эпохи и двух предшествующих, ряд ученых делают вывод, что в XIX в. двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX столетии - менеджмент, а в XXI в. - эта функция переходит к корпоративному управлению. Сказанное позволяет констатировать следующее: вопрос корпоративного управления в современном бизнесе обойти невозможно. Конкурентоспособность предприятия определяется не только его экономическими показателями. В частности, решающим мотивом вкладывания денег становится степень развития этики бизнес - поведения и корпоративных отношений. Выгодность для бизнеса «игры по правилам» измеряется в конкретных цифрах. В результате проведенного нами исследования было выявлено, что в России инвестор готов платить на 40% больше, если в компании существует правильно организованное корпоративное управление. Следует заметить, что описанные нами данные, в целом, соответствуют и результатам, полученным другими авторами.
Формирование акционерного механизма (как особой организационно - правовой формы бизнеса) в конце XIX - начале XX века привело к качественному сдвигу не только в процессе накопления капитала и развития производства, но и к появлению корпоративного управления.
Принято различать несколько этапов в истории корпоративного управления. Первый этап включал в себя сосредоточение в одних руках собственности и управления. На втором -менеджерам были переданы тактические функции, а на третьем этапе - и стратегические функции. Следующий (системный) этап включает в себя внедрение кодексов корпоративного поведения, где осуществляется четкая регламентация корпоративных отношений.
Обращает на себя внимание тот факт, что острый интерес к проблемам корпоративного управления резко возрос на Западе в начале 1990-х гг., а в России - в конце 90-х гг. ,
Проблема корпоративного управления, став актуальной для современной России как фундаментальная проблема управления бизнесом, связана с приватизацией государственной собственности, появлением большого количества акционерных обществ, с задачами защиты прав акционеров в связи с привлечением к управлению наемных управляющих, с необходимостью регулирования совместной деятельности предприятий в условиях их интеграции.
Анализ зарубежного опыта социальной ответственности бизнеса
В целом нефтегазовая отрасль является одним из лидеров нефинансовой отчетности наряду с электроэнергетическими компаниями, металлургической и горнодобывающей отраслями. Здесь стоит отметить, что за последний год нефтегазовый сектор явно вышел на первое место по количеству подготовленных нефинансовых отчетов. Это частично связано с уменьшением количества публикуемых отчетов энергетиками и металлургами, что объясняется недавней реструктуризацией электроэнергетической отрасли и тяжелым положением металлургов в связи с серьезным падением цен на их продукцию на фоне мирового финансового кризиса.
Как показывает отечественная практика, пока в рейтинге стран, пропагандирующих социальную отчетность, Россия занимает предпоследнюю строчку. Но необходимость такой работы понимают все стороны социального партнерства: и власть, и профсоюзы, и бизнес. Специалисты прогнозируют, что в ближайшем будущем число компаний, работающих с социальной отчетностью, будет расти - в первую очередь за счет крупных холдингов.
На основе проведенного нами анализа 30 изданных нефинансовых отчетов российских компаний (см. Приложение 1), которые появились в основном за последние три года выявлено, что большинство из них, являются градообразующими предприятиями. Содержащаяся в данных отчетах информация свидетельствует о приверженности таких компаний концепции корпоративной ответственности, которая включает заботу не только о своих работниках, но и участие в социально-экономическом развитии территорий своего присутствия. Многие корпорации относятся к такого рода затратам, как к социальным инвестициям, направленным на улучшение качества жизни, совершенствование механизмов социально- экономического развития и повышение конкурентоспособности регионов, что создает благоприятные условия и для развития бизнеса самих этих организаций. Сегодня компании-лидеры действительно играют роль основного катализатора инновационных изменений, которые ведут к принципиально новому уровню социально-экономического развития страны. В этом, возможно, состоит основной результат ответственного подхода к ведению бизнеса.
Согласно результатам исследования, проведенного нами, 90% российских корпораций (ОАО «Газпром», ОАО «Лукойл», ОАО «Татнефть», ОАО «Газпром нефть» (ОАО «Сибнефть»), ОАО «СИБУР-Холдинг», ОАО «ГМК «Норильский никель», ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат», ОАО «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат» и др.) уже имеют или в настоящее время разрабатывают политику в области КСО или устойчивого развития. Более того, по мнению многих отечественных компаний, КСО дает им ряд значительных преимуществ, включая повышение эффективности и производительности труда, и улучшает их инвестиционную привлекательность. Также было выявлено то, что на сегодняшний день ряд компаний придерживаются в нашей стране кодекса корпоративного поведения. Все компании, торгующие на внешнем рынке, приняли кодексы корпоративного поведения и на 80% эти кодексы совпадают.
Несмотря на множество существующих барьеров, российские корпорации хотят улучшить свои социальные и экологические показатели. В связи с этим, корпоративная социальная ответственность прочно обосновалась в списке приоритетов российского бизнеса. Хотя размах и глубина социальной активности значительно варьируются, компании все же включают КСО в свою деятельность. Как и на Западе, российские компании используют различные определения КСО и устойчивого развития в своих попытках скоординировать финансовые, социальные и экологические цели. Однако некоторым корпорациям не хватает понимания того, что включает в себя корпоративная социальная ответственность, и они ограничивают свою деятельность только программами для местных сообществ. В то же время, большинство руководителей понимают необходимость наращивания темпов устойчивого развития, особенно в компаниях, инвестирующих на внешних рынках. По данным проводимого исследования установлено то, что понятия КСО и устойчивого развития из абстрактной теории превратились в повседневную практику для российских корпораций. 70% обследованных компаний в России отметили, что КСО помогает в расширении бизнеса на развивающихся рынках. Более 60% российских респондентов говорят о том, что основным стимулом для устойчивого развития и деятельности в области КСО является улучшение репутации и укрепление бренда компании. КСО также повышает конкурентоспособность компании на международном рынке: 31% опрошенных называют необходимость конкурировать в глобальном масштабе среди факторов, способствующих внедрению политики устойчивого развитии,. 21% объясняют свои действия в сфере КСО требованием со стороны правительства.
Между тем, развитие КСО в России обусловлено конкретным экономическим контекстом - активной и успешной экспансией крупнейших российских компаний за рубеж. По прогнозам, к концу 2010 г. совокупные инвестиции России в экономику зарубежных стран должны были составить $ 240 млрд., что значительно превышает аналогичные показатели Индии и Бразилии. При этом только на Лондонской фондовой бирже торгуются акции более 50 компаний из России и стран СНГ. Международные партнеры, инвесторы, потребители требуют большей прозрачности в ведении бизнеса, и российские корпорации активно развивают свою деятельность в сфере КСО, перенимая западные бизнес - практики и одновременно внедряя свои уникальные подходы и решения.
Проведенный нами анализ структуры нефинансовых отчетов показал наиболее приоритетные направления в раскрытии информации. Большинство из опрошенных нами тридцати компаний к ним относят: управление персоналом и внутренние социальные программы; взаимодействие с местным сообществом, социально-экономическое развитие территорий, а также благотворительность и спонсорство; экологические и природоохранные мероприятия.
В процессе исследования было выявлено, что компании постепенно переходят от благотворительной деятельности к продуманным социальным инвестициям, направленным на решение наиболее острых социальных проблем в сфере образования, здравоохранения, занятости, жилья, среды обитания. Что, безусловно, позволит не только поддерживать баланс интересов делового сообщества с интересами государства и общества, но и обеспечит положительный эффект от управления социальным инвестированием как для самих компаний, так и для субъектов социальной сферы.
На основе полученных данных нами было установлено, что наибольшую открытость компании (80%) проявляют в раскрытии информации о реализуемых социальных программах внутренней направленности. В настоящее время политика по управлению персоналом основывается на новом подходе к «человеческому ресурсу», который рассматривается как основной капитал компании. Обусловлено это, прежде всего, тем, что персонал является одной из важнейших заинтересованных сторон и ключевым фактором успешного и устойчивого развития компании в долгосрочной перспективе.
По результатам проведенного исследования тридцати нефинансовых отчетов российских компаний нами были выявлены также наиболее часто реализуемые направления социальной активности. Среди них: системы оплаты труда и мотивация работников, включая корпоративные пенсионные фонды, компенсационные, поощрительные и другие выплаты социального характера, виды материальной помощи, в том числе пенсионерам предприятия. Рассмотрим в качестве передовой практики, проводимой на одной из проанализированных нами российских компаний, политику оплаты и мотивации труда в ОАО «ЛУКОЙЛ». Учитывая основополагающий характер политики оплаты и мотивации труда в отношениях с работниками, исследуемая компания строит ее на следующих принципах: единство политики оплаты и мотивации труда; установление минимально гарантированного уровня оплаты труда всех профессионально - квалификационных групп работников на уровне, превышающем законодательно установленный минимальный размер оплаты труда, из расчета необходимости удовлетворения основных жизненных потребностей и предоставления определенного располагаемого дохода; «прозрачность», объективность и конкурентоспособность системы оплаты и мотивации труда работников; регулярная индексация заработной платы на основе индекса потребительских цен; периодическое повышение заработной платы в связи с ростом производительности труда; использование гибких систем премирования с целью наиболее полного учета индивидуального трудового вклада работников.
Между тем, важное значение имеют следующие направления социальной активности: повышение профессионального уровня и квалификации работников, оригинальные корпоративные образовательные программы. Анализ выявил, что 87% исследованных нами компаний выстраивают полноценную образовательную систему, в результате которой корпоративные затраты на обучение персонала снимают значительную финансовую, нагрузку как с граждан, так и с государства, что является значительным вкладом компаний в решение общенациональных задач.
Анализ российской практики социальной ответственности компаний и раскрытие информации в отчетности
Компания защищает интересы акционеров и обеспечивает равное отношение ко всем акционерам. Основные решения относительно деятельности компании принимаются при участии акционеров. Акционеры должны утверждать или принимать путем голосования на общем собрании, как минимум, следующие решения: внесение изменений в устав и внутренние документы компании; выпуск дополнительных акций; увеличение капитала, связанное с отказом акционеров от преимущественного права; заключение сделок, которые, по сути, ведут к продаже компании; слияние и поглощение; распределение прибыли; выбор аудитора.
Акционеру предоставляется возможность голосовать лично или через представителя. Акционер должен иметь возможность свободно назначать представителя, не допускаются действия со стороны менеджмента, ограничивающие акционера в праве выбора : представителя, - такие ограничения могут быть установлены только на законодательном " уровне. Например, как показывает практика, во Франции интересы акционера на общем V;" -собрании может представлять только другой акционер или супруг (супруга), в дореволюционной России представлять интересы акционера на общем собрании мог только иной акционер. В мировой практике существует так называемая «конкуренция за доверенности», когда вместе с уведомлением о проведении общего собрания акционер получает от менеджмента компании, других акционеров или заинтересованных лиц предложения передать принадлежащие ему голоса по доверенности. Однако принуждение акционера к оформлению доверенности не допускается. При голосовании по доверенности представитель должен голосовать в соответствии с указаниями акционера. Голоса, поданные лично и голоса, поданные через представителя, должны учитываться одинаково. .
В системе корпоративного управления важная роль отводится общему собранию акционеров. В результате проведенного нами исследования 23 крупных российских компаний, среди них ОАО «ЛУКОЙЛ», ОАО «Газпром» и ОАО «Роснефть», на которые были разосланы анкеты, установлен тот факт, что 86% из них считают необходимым отражение в отчетности следующей информации относительно общего собрания: о процессе проведения ежегодных общих собраний и процедуре голосования на ежегодных и внеочередных общих собраниях; всей другой информации, необходимой для активного участия акционеров в таких собраниях; о процедуре внесения акционерами пунктов в повестку дня, а также сведения о том, какие предложения акционеров были исключены из повестки дня и по какой причине.
Общее собрание проводится в доступном для акционеров месте. Как правило, общее собрание акционеров проводится по месту нахождения компании, поскольку это удобно как руководству компании, которое не прилагает лишних усилий к организации собрания, так и акционерам-работникам компании. Однако, компании, которые имеют большое количество акционеров, разбросанных по стране или сосредоточенных в определенных регионах (например, компании, созданные в процессе приватизации) могут время от времени изменять место проведения собрания. Например, некоторые компании в США, кроме годового общего собрания по месту нахождения общества, проводят дополнительные собрания в различных регионах для того, чтобы довести до ведома находящихся там акционеров стратегию и направления деятельности компании.
На общем собрании присутствуют должностные лица компании. Например, законодательство Германии обязывает членов правления и членов наблюдательного совета - - /: принимать участие в общем собрании. С одной стороны, это дает акционерам возможность,; ,{\ общения с указанными лицами, с другой стороны, непосредственное присутствие „, должностных лиц на общем собрании обеспечивает получение ими полной и достоверной информации по вопросам, которые рассматриваются на собрании. Компания обеспечивает акционера информацией, необходимой для реализации права голоса. Акционер должен обладать точной и своевременной информацией о месте и времени проведения общего собрания, а также о вопросах, включенных в повестку дня. Предоставленная информация должна дать акционеру возможность принять взвешенное решение относительно деятельности компании и своего дальнейшего участия в компании. Повестка дня общего собрания должна быть составлена таким образом, чтобы акционеры понимали, какие вопросы ставятся на голосование. Вопросы на общем собрании должны рассматриваться в том порядке, в котором они указаны в повестке дня. Акционеры должны иметь возможность вносить вопросы в повестку дня. Как правило, такое право предоставляется акционерам, владеющим определенным пакетом акций, однако подобные ограничения не должны делать невозможной реализацию данного права. Компания должна предоставить акционеру обоснованный проект резолюции по вопросам повестки дня.
Иностранные инвесторы надлежащим образом должны быть проинформированы о проведении общего собрания. В акционерных компаниях с долей иностранного капитала уведомление о собрании и повестка дня должны предоставляться акционерам как минимум на одном иностранном языке. При этом должна быть обеспечена точность, своевременность и полнота перевода.
Акции одного вида предоставляют одинаковые права. Все акционеры-собственники акций одного вида должны иметь одинаковые права голоса независимо от размера пакета акций, местонахождения акционера или других условий.
Компания обеспечивает акционеру осуществление права голоса по принципу «одна акция - один голос». Согласно результатам наших исследований, на сегодняшний день принцип «одна акция - один голос» соблюдается не на всех рынках. Исключения от этого принципа (в том числе, установление минимального количества акций, которое предоставляет право голоса, или ограничение количества голосов, принадлежащих одному акционеру, или существование "золотой акции") должны быть обоснованы и своевременно доведены до ведома инвесторов. Следует отметить, что на первом этапе развития акционерных обществ в 18-19 столетиях голосование проводилось по принципу «один участник - один голос» независимо от количества принадлежащих участнику акций, что противоречило самой сути акционерного капитала.
Сделки с использованием внутренней информации должны быть запрещены. В некоторых странах (Великобритания, Франция и др.) предусмотрена уголовная ответственность за заключение таких сделок.
Компания обеспечивает иностранным инвесторам равное с другими акционерами положение: информация о проведении общего собрания акционеров должна распространяться таким образом, чтобы гарантированно и вовремя попасть ко всем акционерам, в том числе к тем, которые находятся за границей; акционеры должны иметь возможность выбора методов голосования (по почте, по телефону, по факсу, по электронной почте, по Интернету и т.п.); акционер должен иметь возможность ознакомиться с результатами голосования и убедиться в том, что его голос, отданный любым способом, был правильно учтен.
Анализ российской практики корпоративного управления и основные направления ее совершенствования
Что касается общих собраний, то следует раскрывать информацию о процессе проведения ежегодных общих собраний (86%) и процедуре голосования на ежегодных и внеочередных общих собраниях (69%), а также всю другую информацию, необходимую для активного участия акционеров в таких собраниях (27%). Уведомления о повестке дня и предлагаемых резолюциях должны направляться своевременно (77%), причем эта информация должна представляться на национальном языке (или одном из официальных языков делового общения, используемых в международной практике). Итоги общих собраний должны как можно скорее доводиться до сведения всех акционеров. Компаниям следует раскрывать всю важную информацию о процедуре внесения акционерами пунктов в повестку дня, а также сведения о том, какие предложения акционеров были исключены из повестки дня (если таковые имеются) и по какой причине (73%).
Согласно данным проведенного нами анализа отчетов российских компаний было установлено, что целесообразно выделить в представленной выше системе показателей отдельным блоком также информацию относительно Ревизионной комиссии. Так, Ревизионная комиссия в ОАО «ЛУКОЙЛ» проверяет достоверность финансовой отчетности по российскому законодательству и осуществляет общий надзор за финансово-хозяйственной деятельностью компании. Члены Ревизионной комиссии избираются ежегодно на каждом Общем годовом собрании акционеров сроком до следующего годового Общего собрания в составе трех человек. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной . комиссии могут быть прекращены досрочно решением Собрания акционеров. Членом данной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Член Ревизионной комиссии не может одновременно быть членом Совета директоров или Правления, а также Президентом. Вознаграждение, выплачиваемое им, утверждается Общим собранием акционеров. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров и в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности компании. Кроме того, рассматриваемая нами комиссия обязана провести проверку по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию любого акционера, либо группы акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций компании.
Как показали проведенные нами исследования, необходимо своевременно раскрывать информацию по всем существенным вопросам, относящимся к корпоративному управлению компаниями (все сотрудники из 23 компаний, принимающие участие в проведенном нами интернет - анкетировании, положительно ответили на вопрос относительно своевременности отражения информации). Раскрываемая информация должна отличаться ясностью, точностью в соответствии с принципом «примата существа над формой». В свою очередь, такие традиционные каналы связи с заинтересованными сторонами как годовые отчеты, должны подкрепляться другими каналами связи с учетом сложности и глобализации финансовых рынков и влияния технологии.
Российским корпорациям необходимо следовать правилу «соблюдай или разъясняй», требующему от них сообщать, в какой степени они следовали рекомендациям местного кодекса (Кодекса корпоративного поведения), и разъяснять любые отклонения от них. Использование механизмов «соблюдай или разъясняй» открывает инвесторам и другим заинтересованным сторонам более широкий доступ к корпоративной информации и заслуживает поощрения. Вместе с тем, отечественным компаниям следует сообщать о полученных наградах или поощрениях за хорошую практику управления.
Завершая обсуждение стандартов мировой и российской практики корпоративного управления, отметим, что как свидетельствует опыт развитых стран, компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления получают, как правило, более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Они могут добиться уменьшения стоимости вешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности. В результате улучшения качества управления становится более четкой система подотчетности, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании. Кроме того, благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности совершенствуется процесс принятия решений советом директоров. Эффективное корпоративное управление создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.
У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров, кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, формируется репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результате такие компании могут стать достойными «корпоративными гражданами» и пользоваться большим доверием общественности.
Следует подчеркнуть, что не правы те специалисты, которые считают, что система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущих бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованных в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Ее полезность, как показала российская практика, несомненна и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.
В целом можно сказать, что за последние годы ряд российских компаний сделали значительные шаги по пути повышения своей информационной прозрачности, налаживания процесса управления информацией и превращения его в важный элемент стратегии повышения своей стоимости, освоения соответствующей практики ведущих западных компаний. Однако подавляющее большинство отечественных корпораций пока находятся лишь в начале пути освоения искусства управления информацией, и им еще предстоит очень многое сделать. Соответствующая практика не только зарубежных, но уже и ряда ведущих российских компаний может служить ценным источником для них.
