Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Организационно-экономические аспекты корпоративной реструктуризации
1.1. Анализ теоретико-методологических основ корпоративной реструктуризации 11
1.2. Сущностные характеристики процессов корпоративной реструктуризации зарубежных корпораций 23
1.3. Анализ российского опыта корпоративной реструктуризации 32
Глава 2. Формирование организационно-экономического механизма корпоративной реструктуризации
2.1. Определение целей и разработка методики диагностического анализа предприятия в целях корпоративной реструктуризации 43
2.2. Формирование программы корпоративной реструктуризации 80
2.3. Организационный механизм реализации программы корпоративной реструктуризации 100
Глава 3. Разработка и реализация механизма корпоративной реструктуризации (на примере промышленных предприятий)
3.1. Формирование стратегии корпоративной реструктуризации (на примере промышленных предприятий) 118
3.2. Разработка комплексной программы корпоративной реструктуризации предприятия (на примере промышленных предприятий) 131
3.3. Экономическая оценка эффективности корпоративной реструктуризации (на примере промышленных предприятий) 157
Заключение 177
Список литературы 185
Приложения 200
- Сущностные характеристики процессов корпоративной реструктуризации зарубежных корпораций
- Формирование программы корпоративной реструктуризации
- Формирование стратегии корпоративной реструктуризации (на примере промышленных предприятий)
- Экономическая оценка эффективности корпоративной реструктуризации (на примере промышленных предприятий)
Введение к работе
Актуальность темы исследования. Процессы крупномасштабных трансформационных изменений отношений собственности привели к возникновению и функционированию современной российской многоуровневой экономики, сочетающей различные формы хозяйствования. Корпоративная форма собственности, с точки зрения источников формирования капитала предприятия и возможности опосредованного государственного участия в образовании крупномасштабного производства, является ведущей.
Несистемные изменения модели управления промышленным предприятием, - от децентрализации управленческих функций к жесткому детальному администрированию всех направлений деятельности, - на этапе становления корпоративной собственности были продиктованы реакцией менеджмента на агрессивное внешнее окружение.
В современных условиях стабильности народнохозяйственного развития и активного развития экономических систем различного уровня, включая микроуровень (предприятия промышленности), одной из основных проблем в общей управленческой проблематике становится проблема эффективного управления процессами реструктуризации промышленных предприятий.
Корпоративные структуры промышленности России сегодня активно занимаются обеспечением своего устойчивого долгосрочного развития, реализацией стратегий, ориентированных на повышение конкурентоспособности и экономический рост. Всё более важной проблемой становится стратегическая корпоративная реструктуризация, направленная на получение долгосрочных конкурентных преимуществ.
Поэтому акцент в процессе реформирования (реструктурирования) корпораций необходимо сместить с революционных преобразований промышленных предприятий на эволюционные, стратегические изменения. Это предопределяет существенную значимость поиска предпосылок корпоративной реструктуризации, развития инструментария осуществления данного процесса и формирования адекватной системы оценки результатов изменений.
Степень разработанности проблемы. В последние годы проблеме реформирования промышленных предприятий уделяется много внимания среди отечественных и зарубежных исследователей. Среди них надо особо выделить труды А.Д. Берлина, Ш.М. Валитова, Е.А. Вигдорчик, Ю.Б. Винслава, Г.П. Иванова, Г.Б. Клейнера, Н.А. Кравченко, А. Кудинова, И.В. Липсица, А.Н. Мельника, А.А. Нещадина, Д.Ю. Никологорского, Е.Е. Румянцевой, Й. Рюэгг-Штюрма, Н. Тома, К.В. Щиборша и др.
Многие российские и зарубежные специалисты выделяют отдельные аспекты реформирования промышленных предприятий путем их реструктуризации. Постановка проблемы и создание методологических основ осуществления реструктуризации получили освещение в трудах Р. Акоффа, И. Ансоффа, Г.Л. Багиева, В.Г.Балашова, Л.П.Белых, Л.С. Бляхмана, С.В. Валдайцева, А.П. Градова, Е.М.Гришпуна, Ф.Ж. Гуияр, А.С.Евсеева, Л.В.Ежкина, В.А.Ирикова, И.Ю. Исаева, С.В. Карташова, Дж. Н. Келли, В.В.Кондратьева, Д.Г. Конокова, Ф. Котлера, В.Б. Краснова, С.А. Кузнецова, С.В. Леонтьева, И.И. Мазура, Д. Макгрегора, Б.З. Мильнера, А.М. Немчина, М.В. Одинцова, Е.Г. Ойхмана, К.Л.Рожкова, В.Н. Тренева, А.К. Тутунджян, М.А. Федотовой, М. Хаммера, Д. Хан, Д. Чампи, В.Д.Шапиро.
Вопросы эффективности слияний и поглощений стали предметом изучения и анализа таких зарубежных и отечественных ученых, как М. Бекье, М. Бредли, А. Десаи, П. Гохан, Ю.В. Иванова, Д. Куммера, Т. Лангетика, Г. Манделкера, К. Мэрфи, А.М. Пирогова, А.Д. Радыгина, Р. Рубак, Д. Франка, Т.А. Хакимова, Ф. Хофмейстера, М. Цховребова, Д. Эллерт, Р.М. Энтова.
Cсуществует множество точек зрения на определение процессов реструктуризации, реформирования, реорганизации и их классификацию. Противоречивыми являются также взгляды исследователей на процессы разработки и внедрения мероприятий реструктуризации. Исследования корпоративной реструктуризации, определение и описание механизма данного процесса практически не проводились. По этой причине скорейшего решения требуют проблемы, связанные с повышением эффективности деятельности корпоративных структур в промышленности, в том числе на основе проведения их реструктуризации. Данное обстоятельство в сочетании с актуальностью темы делают необходимым углубленное исследование проблемы корпоративной реструктуризации промышленных предприятий как инструмента повышения их конкурентоспособности и эффективности функционирования.
Цель и задачи исследования. Цель диссертационной работы заключается в организационно-экономическом обосновании процессов корпоративной реструктуризации промышленных предприятий, разработке организационно-экономического механизма ее реализации, а также экономической оценке эффективности результатов корпоративной реструктуризации.
Для достижения поставленной цели были решены следующие задачи:
- провести теоретико-методологическое исследование сущностных характеристик корпоративной реструктуризации в промышленности и уточнить содержание понятия «корпоративная реструктуризация»;
- осуществить сравнительный анализ процессов реструктуризации зарубежных и российских корпораций и провести периодизацию корпоративной реструктуризации в России;
- разработать методику диагностического анализа корпорации на подготовительном этапе реструктуризации;
- предложить комплексную программу реализации корпоративной реструктуризации промышленного предприятия;
- изучить формы и методы реализации корпоративной реструктуризации на конкретных промышленных предприятиях;
- провести классификацию результатов и затрат корпоративной реструктуризации промышленных предприятий в целях формирования методического подхода к экономической оценке эффективности ее мероприятий;
- сформировать и апробировать методический подход к экономической оценке эффективности мероприятий корпоративной реструктуризации промышленных предприятий.
Объект и предмет исследования. Объектом исследования выступает система экономических отношений в ходе реализации процессов корпоративной реструктуризации, разработки ее мероприятий и оценки результатов ее проведения. Предметом диссертационного исследования являются экономические условия и механизмы управления корпоративной реструктуризацией на промышленных предприятиях.
Работа выполнена в соответствии с паспортом специальности 08.00.05 Экономика и управление народным хозяйством (экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами - промышленность)
Теоретико-методологической основой исследования послужили научные труды отечественных и зарубежных ученых, посвященные проблемам формирования корпоративного сектора российской экономики, трансформационных преобразований российской экономики, реструктуризации промышленных предприятий и корпораций, законодательные и нормативные документы государственных органов РФ и ее субъектов; инструментально-методические материалы научных коллективов по разрабатываемой проблеме.
Информационно-эмпирическая база исследования формировалась на основе законодательных и нормативных актов РФ; материалов органов государственной статистики РФ; данных внутренней документации, бухгалтерской и статистической отчетности ряда промышленных предприятий, материалов монографических исследований отечественных и зарубежных ученых, а также Интернет-ресурсов и собственных авторских исследований диссертанта.
Инструментарно-методический аппарат исследования. При проведении диссертационного исследования использовались различные методологические подходы, в том числе системный подход, методы экономического, логического, сравнительного, статистического анализа и прогнозирования, анализа микро- и мезоэкономической динамики, экономико-математического моделирования. Данные методы применялись в различных комбинациях на разных этапах исследования в зависимости от поставленных целей и решаемых задач.
Основные положения, выносимые на защиту:
1. Анализ современной российской и зарубежной практики корпоративной реструктуризации акционерных обществ открытого типа показал, что процессы реорганизации являются основным механизмом ее осуществления. В соответствии с этим экономико-организационное содержание процесса корпоративной реструктуризации состоит в осуществлении комплекса организационных мероприятий, направленных на повышение конкурентоспособности и эффективности деятельности предприятий акционерной формы собственности, осуществляемых в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
2. Особенности корпоративной реструктуризации предопределяют комплексный характер диагностического анализа внешней и внутренней среды функционирования хозяйствующего субъекта, организованного в форме акционерного общества, включающего: анализ маркетингового окружения, конкурентный анализ, анализ потенциальных партнеров, анализ производственной и организационной структур, анализ инвестиционной и кадровой политики.
3. С учетом возможных форм корпоративной реструктуризации и на основе соблюдения принципов оптимизации имущественного комплекса предприятия, повышения качества корпоративного управления и достижения целевых показателей финансово-хозяйственной деятельности корпорации, предложенный автором организационно-экономический механизм корпоративной реструктуризации включает следующие блоки: определение целей реорганизации корпоративной структуры; комплексная диагностика состояния корпорации; формирование программы изменений; реализация комплекса сопряженных с ней мероприятий; оценка результатов корпоративной реструктуризации.
4. Реализация управленческого решения по проведению корпоративной реструктуризации осуществляется на основе алгоритма, формализованного в соответствии с требованиями текущего законодательства и представленного в виде комплексной программы реструктуризации, содержащей процедуру принятия решения общим собранием АО, документальное сопровождение реструктуризации, проведение инвентаризации наличного имущества, государственную регистрацию вновь созданных компаний и организационные мероприятия по преобразованию системы управления, организационной структуры, корпоративной культуры.
5. В рамках совершенствования организационно-экономического механизма корпоративной реструктуризации оценка экономической эффективности результатов реорганизации как специфического инвестиционного проекта инновационной направленности, осуществляемая на основе сравнения доходов от реализации проекта корпоративной реструктуризации (денежный поток от реструктуризации активов, пассивов, хозяйственного профиля и организационной структуры управления предприятием) и затрат на его осуществление (затраты на реструктуризацию активов, пассивов, хозяйственного профиля и организационной структуры), позволяет получить наиболее точный и объективный количественный результат для принятия соответствующего управленческого решения.
Научная новизна исследования. Наиболее значимыми результатами исследования, полученными автором лично и характеризующими научную новизну исследования, являются следующие:
- систематизированы и обобщены в процессе комплексного анализа сущностных характеристик объекта, форм и методов реструктуризации промышленных предприятий в России и за рубежом различные определения данного процесса, и на этой основе дано авторское толкование понятия «корпоративная реструктуризация», что позволило уточнить периодизацию (интерпретируемую как по срокам, так и по формам и специфическим характеристикам) корпоративной реструктуризации в России;
- разработана комплексная методика диагностического анализа внешней (конкурентный анализ, анализ маркетингового окружения и потенциальных партнеров) и внутренней среды (анализ производственной и организационной структур, анализ инвестиционной и кадровой политики) корпорации в зависимости от формы корпоративной реструктуризации;
- разработан организационно-экономический механизм корпоративной реструктуризации с учетом возможных направлений, форм и методов ее реализации на основе оптимизации имущественного комплекса предприятия, повышения качества корпоративного управления и достижения целевых показателей финансово-хозяйственной деятельности предприятия;
- предложена на базе разработанной модели авторская версия комплексной программы корпоративной реструктуризации, позволяющая структурировать предстоящие работы в соответствии с формами и методами реорганизации, закрепленными законодательством РФ, и сформировать организационную структуру управления, отвечающую целям корпоративной реструктуризации;
- разработан на основе проведенной автором классификации результатов и затрат корпоративной реструктуризации и анализа существующих методических подходов к экономической оценке эффективности мероприятий корпоративной реструктуризации (метод экспертных оценок, концепция управления рыночной стоимостью компании), а затем апробирован методический подход, заключающийся в оценке мероприятий корпоративной реструктуризации как специфического инвестиционного проекта инновационной направленности.
Теоретическая и практическая значимость исследования определяется актуальностью сформулированных выше задач и конкретной направленностью поставленной проблемы. Внедрение предложенных автором диссертации методических рекомендаций по формированию и реализации концепции корпоративной реструктуризации на промышленных предприятиях может повысить их эффективность и конкурентоспособность путем повышения управляемости бизнеса в целом и его отдельных направлений (качество управления).
Основные теоретические и практические положения диссертационного исследования могут быть рекомендованы для использования в учебном процессе при изложении курсов «Теоретические основы реструктуризации собственности и реорганизации предприятий промышленности», «Теория антикризисного управления», «Теория и практика финансового оздоровления предприятия», «Реинжиниринг бизнес-процессов».
Полученные результаты могут применяться на промышленных предприятиях и служить основой для проведения корпоративной реструктуризации в целях повышения эффективности работы и получения дополнительных конкурентных преимуществ корпорации.
Апробация результатов исследования. Основные теоретические положения и результаты исследования были доложены, обсуждены и получили одобрение на научно-практических всероссийских и межвузовских конференциях.
Отдельные положения диссертационного исследования использованы в деятельности ряда предприятий и приняты к внедрению, а также используются в учебном процессе, что подтверждается соответствующими документами.
По теме диссертации опубликовано 11 печатных работ общим объемом 3,2 п.л. (в том числе лично автора 3,0 п.л.).
Структура и объем работы. Диссертация состоит из введения, трех глав, объединенных в девять параграфов, заключения, списка литературы из 209 наименований и 9 приложений. Общий объем диссертации составляет 217 страниц, в том числе 75 рисунков и таблиц.
Сущностные характеристики процессов корпоративной реструктуризации зарубежных корпораций
В целях разработки эффективного организационно-экономического механизма корпоративной реструктуризации необходимо основываться на имеющемся успешном опыте процессов структурных преобразований зарубежных и отечественных корпораций.
Крупнейшей страной с точки зрения объема и количества сделок по слияниям и поглощениям компаний является США. В странах англосаксонской модели корпоративного управления (США, Великобритания, Канада, Австралия, Новая Зеландия) слияния и поглощения — традиционный механизм реструктуризации корпораций и корпоративного контроля. Этому способствуют развитый фондовый рынок, распыленность акционерного капитала, традиционный взгляд на предприятие лишь как на пакет акций для собственника. Слияния и поглощения играют в данных странах важную роль фактора, обеспечивающего сравнительно большую гибкость капиталовложений и более интенсивное перераспределение ресурсов между различными секторами, благодаря тому, что в ходе этих операций значительная часть ресурсов меняет собственника, а затем рынок капитала обеспечивает приток новых капиталовложений" .
Для Европы традиционно характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров, но и как к некоторому социальному институту, ответственному также перед своими сотрудниками, контрагентами, местным сообществом. Также необходимо заметить, что по причине концентрированной структуры собственности предприятие становится тесно связанным со стратегическим собственником, заинтересованным в его долгосрочном развитии. В европейских странах преобладают дружественные поглощения, враждебные осуждаются обществом и бизнесом. По этой причине операции корпораций по скупке и перепродаже предприятий с чисто спекулятивной целью значительно менее распространены в Европе, чем в США .
Надо отметить также, что на ограниченный характер операций по слиянию и поглощению в таких европейских странах, как Германия, Франция, Бельгия, в большой степени влияют крупнейшие головные банки, осуществляющие активный мониторинг важнейших хозяйственных операций и следящие за выполнением требований рыночной дисциплины. При этом сравнительно большая часть инвестиционных ресурсов оказывается сосредоточенной под контролем этих банков, которые могут влиять на распределение данных ресурсов и осуществлять активный контроль за их использованием.
Согласно данному выше определению, суть реструктуризации составляет комплексное изменение структуры и методов функционирования предприятия. Данная структурная перестройка может подразумевать создание комплекса бизнес-единиц на основе разделения, слияния, ликвидации действующих и организации новых структурных подразделений, присоединения к корпорации других предприятий и приобретения определяющей доли в уставном капитале или акций сторонних организаций, продажу подразделений корпорации, выделение дочерних компаний, а также операции, приводящие к изменению в структуре собственности фирмы. Это отражает тот факт, что процессы реорганизации являются основным механизмом реструктуризации западных корпораций.
Итак, деятельность по слияниям и поглощениям корпораций включает непосредственно сделки по слиянию и поглощению компаний, а также продажу подразделений предприятия, выделение дочерних компаний и операции, приводящие к изменению в структуре собственности фирмы.
Рассмотрим комплексно понятия, относящиеся к деятельности по слияниям и поглощениям так, как они трактуются в зарубежной практике.
Слиянием (merger) является такое объединение компаний, при котором из нескольких компаний образуется одна, а акционеры сохраняют свои права на акции на объединенной основе. Поглощение (acquisition) представляет собой сделку по приобретению большей части акций другой компании В экономической литературе зачастую термин слияние используется в широком значении и относится к объединению и интеграции разных компаний. В данном смысле понятие слияние классифицируется на основе объединяемых видов деятельности, а именно, различают горизонтальные, вертикальные и конгломератные слияния.
Горизонтальное слияние подразумевает объединение корпораций, функционирующих в одном сегменте рынка (одной отрасли). Объединения такого вида являются самыми простыми для планирования, поскольку предоставляют очевидные преимущества, достигаемые за счет организационных факторов, управления операциями и эффекта масштаба .
Вертикальное слияние объединяет компании на различных этапах производственного процесса, в рамках единой технологической цепочки и принимает форму слияния с поставщиком сырья либо слияния с конечным потребителем. Такой вид слияния может способствовать повышению технологической экономичности, снижению трансакционных издержек, росту инвестиций, обеспечению доступа к источнику сырья, лучшему обмену информацией в пределах компании. Надо заметить, что вертикальные объединения требуют очень точного расчета и устойчивости технологических связей, так как возможно возникновение ситуации, в которой объединение будет технологически допустимым, но экономически невыгодным. Также при организации вертикального слияния необходимо учитывать возможное частичное или полное снижение эффективности какого-либо звена корпорации в результате технологических изменений23.
Конгломератные слияния представляют собой объединения компаний разных отраслей без наличия производственной общности. Можно выделить три типа таких слияний: слияние в целях расширения продуктовой линии (product extension merger), увеличивающее ассортимент изделий и услуг и объединяющее неконкурирующие производства со схожими каналами реализации и процессом производства; слияние в целях расширения рынка (market extension merger), объединяющее компании, производящие однотипную продукцию, но действующие на разных географических рынках; и так называемое «чистое» конгломератное слияние, объединяющее компании различных отраслей без наличия производственной общности. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. В результате конгломератных слияний происходит оптимизация управления денежными потоками и инвестиционными ресурсами, а также диверсификация, уменьшающая нестабильность продаж и риск банкротства. Надо отметить, что для конгломератов характерна частая продажа и покупка активов различного вида26.
Продажа подразделений корпорации, дивестиция (divestiture), означает продажу части производственных фондов корпорации другой компании. При этом не возникает новой корпорации. Продающая компания передает доходы от деятельности, связанной с продаваемыми активами, получая от компании-покупателя деньги и/или ликвидные ценные бумаги .
Вариантом дивестирования является расщепление капитала (equity carve-out), которое включает продажу внешним инвесторам доли в акционерном капитале дочерней компании. При расщеплении капитала материнская компания может утрачивать контроль над дочерней. Новые акции дают покупателям права собственности на дивестируемую часть продающей компании. Также надо отметить, что при расщеплении капитала создается новое юридическое лицо с акционерной базой, которая может отличаться от акционерной базы продающей компании. Дивестируемая компания имеет иную команду менеджеров и управляется как отдельная фирма28.
Также корпорация может осуществлять выделение или передачу активов (отпочкование) (spin-off), в результате которого часть акций определенного подразделения, дочерней компании предлагаются к продаже акционерам. Таким образом, создается новая корпорация с прежними владельцами и прежним размером процента. Выделение дочерней компании или отпочкование представляет собой создание отдельного юридического лица, в акционерном капитале которого акционеры получают долю, пропорциональную их доле в материнской компании. Таким образом, акционерная база остается такой же, как и у старой компании. Наличных денег в результате сделки такого типа, в отличие от дивестирования, материнская компания не получает. В случае отпочкования вновь созданные акции компании могут являться акциями прежней дочерней компании, а могут представлять собой новые акции, составляющие право собственности на новую компанию. Несмотря на то, что акционеры при отпочковании остаются теми же самыми, выделенная компания имеет свое собственное руководство и управляется как отдельная компания .
Формирование программы корпоративной реструктуризации
Итак, сформулированы цель и ключевые задачи корпоративной реструктуризации, определено основное содержание ее стратегии, заключающееся в конкретной форме реорганизации. Далее необходимо разработать адекватную программу мероприятий корпоративной реструктуризации, основанную на результатах анализа внешней и внутренней среды корпорации, и содержащую комплекс работ, которые необходимо реализовать в ходе реструктуризации.
Здесь надо заметить, что в программе корпоративной реструктуризации, несомненно, должны быть отражены результаты анализа внешней и внутренней среды корпорации, избранное направление изменения корпоративной стратегии, разработанные цель и задачи преобразований, а также вид реорганизации, составляющие суть стратегии реструктуризации. Таким образом, программа корпоративной реструктуризации в общем виде включает в себя следующие пункты (рисунок 2.24.).
Реструктуризация корпорации должна основываться на простой, но актуальной и убедительной бизнес-идее, адаптированной к рыночным реалиям, составлено автором по материалам исследования поэтому разработку программы мероприятий корпоративной реструктуризации следует начать с создания такой идеи.
Существование достаточно большого количества неудачных слияний и присоединений во многом можно объяснить недостаточным вниманием к проблемам, возникающим с человеческими ресурсами объединяющихся компаний. То же самое можно сказать и о дезинтеграционных процедурах корпоративной реструктуризации, в ходе которых работники далеко не всегда понимают смысл перемен, происходящих в корпорации, и то, как эти изменения отразятся на их карьере.
Убедительная бизнес-идея не идентична стратегии, то есть не является подробным планом действий для достижения конкретной цели, однако основывается на сформулированных целях и задачах корпоративной реструктуризации и предполагает ответы на вопросы «зачем?» и «во имя каких целей?» необходимо проводить преобразования. Она представляет собой идею, способную объединить сотрудников, увлечь их и стать движущей силой всей реструктуризации. Без такой идеи руководство рискует тем, что не сможет преодолеть сопротивление, которое неизбежно вызывают перемены. При чем это сопротивление в основном исходит от менеджеров среднего звена, которых нередко пугает повышение степени прозрачности и взаимодействия, происходящее в результате реструктуризации. Но в то же время, успех большинства преобразований зависит именно от участия менеджеров среднего звена, поскольку особенности работы на местах они знают лучше высшего руководства и, при благоприятном развитии событий, именно они становятся лидерами реформ.
Решать проблему противостояния менеджеров среднего звена следует путем превращения их из рядовых исполнителей чужих решений, принятых без их участия и вопреки их воле, в основных действующих лиц преобразований, тем более, что отношение сотрудников к работе гарантирует устойчивость результатов реструктуризации. Иными словами, менеджеры среднего звена должны участвовать во всех этапах программы преобразований, начиная от стадии ее разработки, и особенно активно - на стадии реализации программы, оценивая усовершенствования и адаптируя принятые решения на местах.
Что касается менеджеров высшего звена, то, надо отметить, что для многих компаний характерна несогласованность позиций топ-менеджеров по ключевым вопросам функционирования. В такой ситуации прежде, чем начать разработку и реализацию программы реструктуризации необходимо убедиться, что все одинаково понимают основные цели преобразований и готовы работать во имя их достижения с полной отдачей. В ходе этого могут выявиться различные противоречия, недостатки взаимодействия и отсутствие взаимопонимания между руководителями, преодоление которых крайне важно при планировании программы реструктуризации.
Программа корпоративной реструктуризации представляет собой подробный план работ, которые необходимо реализовать в ходе преобразований, и в общем виде содержит следующий комплекс мероприятий (рисунок 2.25.).
Решение о корпоративной реструктуризации принимает высший орган управления - общее собрание акционеров по предложению Совета директоров (наблюдательного совета), если иное не установлено Уставом корпорации. Порядок действий при осуществлении этих процедур отражен на рисунке 2.26.
По результатам собрания необходимо составить протокол, в котором будет зафиксировано принятое решение о проведении реструктуризации в конкретной форме - слияния, присоединения, разделения или выделения. Для принятия решения о корпоративной реструктуризации необходимо, чтобы «за» было подано не менее 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Если же порядок принятия решения о реструктуризации будет нарушен, такое решение будет недействительным. Кроме того, акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа корпорацией всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реструктуризации или не участвовали в голосовании по этому вопросу.
Для проведения реструктуризации в форме разделения или выделения достаточно решения учредителей реструктурируемой корпорации. В случае реструктуризации путем слияния или присоединения такое решение принимается органами управления нескольких объединяющихся компаний, которым необходимо согласовать между собой условия проведения реструктуризации. Для этого они должны заключить договор о слиянии или присоединении.
После проведения общего собрания акционеров корпорации, в случае, если в результате реструктуризации будет создана одна или несколько новых компаний, каждая из них проводит общее собрание, на котором утверждается Устав и избирается Совет директоров (наблюдательный совет).
В случае, если при слиянии или присоединении суммарная стоимость активов компаний по балансу превышает 200 000 МРОТ, для осуществления корпоративной реструктуризации необходимо получить согласие Министерства по антимонопольной политике РФ98. В этом случае учредители компаний, принявших решение о слиянии или присоединении, должны представить в антимонопольный орган ходатайство о получении согласия на проведение реструктуризации. К ходатайству необходимо приложить документы, подтверждающие основные виды деятельности объединяющихся компаний, объем производимой и реализуемой ими продукции, работ, услуг, а также документы, связанные с реструктуризацией. Через 30 дней после получения ходатайства антимонопольный орган в письменной форме сообщат компаниям о своем решении.
Основная причина, по которой антимонопольный орган может отклонить ходатайство, - корпоративная реструктуризация приведет к ограничению конкуренции на товарном рынке.
При этом, если учредители объединяющихся компаний докажут, что слияние или присоединение даст положительный эффект в социально-экономической сфере и этот эффект превысит неблагоприятные последствия от их реструктуризации, ходатайство будет удовлетворено. Кроме того, удовлетворить ходатайство антимонопольный орган может и при условии выдачи особого предписания объединяющимся компаниям, действуя по которому они смогут обеспечить конкуренцию на товарных рынках.
Формирование стратегии корпоративной реструктуризации (на примере промышленных предприятий)
Процессы корпоративной реструктуризации будут рассмотрены на примере промышленных предприятий, входящих в состав ОАО «РПО Горизонт», в структуре которого, начиная с 1995 года, происходили серьезные преобразования. Мы проанализируем проведенные преобразования и разработаем ряд рекомендаций для дальнейшего их внедрения.
Государственное предприятие Ростовское производственное объединение «Горизонт» было образовано в 1949 году и представляло собой крупное предприятие со среднесписочной численностью свыше пяти с половиной тысяч человек, огромной социальной сферой, включающий поселок из 56 жилых домов, 6 детских садов, 3 общежития, пансионат в г. Адлере, базу отдыха. Размещалось предприятие на трех земельных участках общей площадью около 25 гектар.
После принятия в 1991 году Закона «О приватизации государственных и муниципальных предприятий РФ на 1992 г.», а также в 1992 году «Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий РФ на 1992 г.», определяющих цели и ограничения при проведении чековой приватизации, на Ростовском производственном объединении «Горизонт» было принято решение о приватизации. В 1994 г. был разработан «План приватизации Государственного предприятия РПО «Горизонт», согласно которому был выбран второй вариант льгот. За принятие данного решения проголосовало 67,5% всего списочного состава работников.
В результате приватизации было образовано АООТ «Горизонт», уставный капитал которого составил 118174 тыс. руб., состоящий из 118174 акций номиналом 1000 руб. При этом было выпущено 83902 обыкновенных акций (что составило 71% от уставного капитала), в том числе одну «Золотую акцию» и 34272 привилегированных акций типа Б (что составило 29% от уставного капитала). Все акции были выпущены в безналичной форме в виде записей на счетах.
В ходе первичной эмиссии был получен эмиссионный доход в размере 156,7 млрд. руб. Эти средства были направлены на покупку нового оборудовании, на осуществление текущего ремонта, а также на подготовку и реализацию процесса реорганизации.
Процесс перераспределения собственности АО «Горизонт», характерный для крупных российских предприятий 1995-1997 гг., происходил следующим образом: 51% акций был распределен среди трудового коллектива, 20% закрепились в руках государства (которые затем были проданы на открытых инвестиционных торгах), оставшиеся 29% поступили в открытую продажу. Для сторонних инвесторов предприятие в целом осталось закрытым, в период с начала 1996 по начало 1997 года сделок произошло относительно немного.
Такую ситуацию можно объяснить, во-первых, политикой руководства, повлиявшей на отсутствие спекулятивного ажиотажа вокруг акций АО «Горизонт», во-вторых, причастностью предприятия к оборонному комплексу (баланс АО «Горизонт» был рассекречен лишь в 1996 году), в-третьих, тем, что многочисленные преобразования структуры предприятия во многом затруднили оценку привлекательности акций «Горизонта».
15.05.1997 г. на общем собрании акционеров, на котором приняло участие 180 акционеров с общим количеством голосов 81718, что составило 75,8% от общего числа обыкновенных акций, было принято решение о погашении 9490 акций, находящихся на балансе АО «Горизонт».
Погашение части ранее выкупленных акций приводит к увеличению доли в уставном капитале оставшихся акционеров. Это зачастую является одной из целей приобретения акционерным обществом собственных акций. Другими целями данной процедуры являются:
увеличение прибыли в расчете на 1 акцию;
предотвращение попытки поглощения;
поддержание курсовой стоимости собственных акций.
Погашение ранее выкупленных акций происходит по причине того, что, в соответствии с «Законом об акционерных обществах» приобретенные акции не должны находиться на балансе предприятия больше года Если в течение этого срока акции не были реализованы, то должно быть принято одно из следующих решений:
- общим собранием акционеров - об уменьшении уставного капитала путем погашения ранее выкупленных акций;
- советом директоров или общим собранием акционеров - об увеличении номинальной стоимости акций, находящихся в обращении, за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера УК или же его увеличением.
Решение, принятое на общем собрании акционеров о погашении части ранее выкупленных акций не привело однако к уменьшению уставного капитала, так как одновременно было принято решение об увеличении номинальной стоимости акций до 500 тыс. руб. То есть произошло увеличение уставного капитала до 54342 млн. руб. Здесь же было принято решение о выпуске ценных бумаг и проспекта эмиссии.
Важно заметить, что в случае принятия решения об уменьшении УК, общество не позднее 30 дней с даты принятия такого решения обязано в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов. В свою очередь, кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков106. Несоблюдение требования Закона об уведомлении кредиторов приведет к признанию сделок по приобретению акционерным обществом размещенных акций недействительными. К тому же уменьшение уставного капитала может привести к нежелательным финансовым последствиям при осуществлении кредиторами своих прав по досрочному выполнению обществом обязательств перед ними.
Таким образом, принятие решения о погашении части акций с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся позволило предприятию избежать множества проблем, связанных с уменьшением уставного капитала. Тем более, что в этот период в АО «Горизонт» в полном объеме осуществлялась реорганизация и создание дочерних предприятий.
Здесь надо отметить, что, согласно Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, увеличение уставного капитала путем повышения номинальной стоимости акций рассматривается как частный случай конвертации - акции меньшей номинальной стоимости обмениваются на акции большей номинальной стоимости 7.
На увеличение уставного капитала в этом случае могут быть направлены только:
эмиссионный доход общества;
остатки фондов потребления, накопления, социального развития по итогам предыдущего года;
нераспределенная прибыль прошлых лет;
начисленные, но не выплаченные акционерам дивиденды;
средства от переоценки основных фондов.
Оплата разницы в номинальной стоимости акций или ее части не допускается.
Итак, на исследуемом предприятии «Горизонт» увеличение уставного капитала было произведено путем увеличения номинальной стоимости акций. Это произошло за счет переоценки основных фондов.
Была произведена конвертация в акции с большей номинальной стоимостью путем внесения изменений в записи по счетам. Предыдущий выпуск был аннулирован. Конвертация была осуществлена на седьмой день после регистрации проспекта эмиссии (21.09.97 г.).
На АО «Горизонт» основной целью данных мероприятий являлось приведение величины уставного капитала в соответствии с реальной величиной чистых активов общества, а также избежание проблем, связанных с уменьшением уставного капитала в связи с выкупом и погашением части акций. Рост величины уставного капитала отражал для акционеров и общественности повышение степени надежности предприятия, его способность в большем объеме расплатиться по своим обязательствам, иными словами, положительно повлиял на имидж «Горизонта».
Экономическая оценка эффективности корпоративной реструктуризации (на примере промышленных предприятий)
Оценка проекта корпоративной реструктуризации предусматривает использование различных методик, включая: рейтинговую оценку результатов изменений произошедших в структурах компании (производственная, организационная, финансовая (структура капитала) и т.д.; оценка проекта корпоративной реструктуризации как инвестиционного проекта с сравнением результатов и затрат; оценка потенциальной стоимости оцениваемого бизнеса в случае наличия стоимостного разрыва между действительной и потенциальной стоимостью в оценке реструктурируемого предприятия.
На взгляд автора, оценка эффективности проекта корпоративной реструктуризации имеет более обоснованный результат при использовании развитого инструментария оценки инвестиционных проектов.
Практика показывает, что каждый рубль, вложенный в корпоративную реструктуризацию, дает не менее 5-6 рублей отдачи. Обобщенные данные по зарубежным аналогам (коэффициент на российские условия принят равным 0,5) свидетельствуют о следующих параметрах эффективности реструктуризации компаний инвестиционно-строительного типа:
1. Сокращение строительной фазы проекта на 13-15%.
2. Сокращение инвестиционного цикла в целом на 7-9%.
3. Повышение выработки на 1-го работающего на 12-20%.
4. 1% повышения объема работ выполненных по стандартам управления проектом, дает до 0,05% снижения стоимости проекта.
5. 1% увеличения уровня объектной специализации до 0,015 % снижения стоимости.
Возможность реструктуризации возникает из-за того, что между стоимостью, которой обладает компания в настоящее время (текущей стоимостью), и потенциальной стоимостью, которая достижима при изменении ряда обстоятельств, существует стоимостной разрыв. Стоимостной разрыв -разница между текущей стоимостью предприятия при существующих условиях и текущей стоимостью предприятия после реструктуризации (представляет собой чистую текущую стоимость эффекта реструктуризации).
Для реструктуризации с вложением средств необходимо рассчитать также эффективность инвестиций. Расчет эффективности инвестиций проводится методом потока наличности. Основным содержанием этого метода является расчетное определение чистых доходов, ожидаемых к получению по единицам времени в течение рассматриваемого периода хозяйственной деятельности, например, с начала реструктуризации, приведение их к единому моменту времени и определение суммы приведенных к единому моменту времени чистых доходов - суммарного экономического эффекта .
Метод потока наличности основан на сопоставлении планируемых величин притоков и оттоков денежных средств. В качестве притоков денежных средств рассматриваются поступления от реализации продукции, внереализационные доходы, увеличение основного акционерного капитала за счет дополнительных эмиссий акций. Оттоками являются инвестиционные издержки, включая затраты на формирование оборотного капитала, текущие затраты, платежи в бюджет, обслуживание внешней задолженности, дивидендные выплаты J.
Особое внимание следует уделить четкому делению инвестиционных затрат, осуществляемых в процессе корпоративной реструктуризации. Общие затраты, осуществляемые в рамках инвестиционного проекта, организуемого в процессе реструктуризации, выступают виде исходящих денежных потоков:
начальные инвестиции в первые годы инвестиционного проекта;
увеличение потребности в оборотных средствах в первые годы инвестиционного проекта (увеличение счетов дебиторов для привлечения новых клиентов, приобретение сырья, комплектующих);
ремонт и техобслуживание оборудования;
дополнительные непроизводственные издержки (социальные, экологические).
Особенности реализации инвестиционных проектов как проекта корпоративной реструктуризации состоит в детализации инвестиционных затрат на юридическое и организационное сопровождение проекта реструктуризации; приобретение активов в процессе слияния и поглощения (приобретение пакетов акций); оценку, монтаж и демонтаж неиспользуемого оборудования в случае продажи, сдачи в аренду и иного использования; прочие затраты на реструктуризацию (в том числе на рекламу или освещения события в средствах массовой информации) (таблица 2.39).
В составе входных потоков мы можем выделить типичные доходы от реализации инвестиционного проекта: дополнительный объем продаж и увеличение цены товара; уменьшение валовых издержек (снижение себестоимости товаров); остаточное значение стоимости оборудования в конце последнего года инвестиционного проекта (т.к. оборудование может быть продано или использовано для другого проекта); высвобождение оборотных средств в конце последнего года инвестиционного проекта (закрытие счетов, дебиторов, продажа остатков товарно-материальных запасов, продажа облигаций предприятия).
Доходы, полученные от реализации проекта корпоративной реструктуризации, могут также включать: доходы от продажи неиспользуемого оборудования, доходы от арендной платы основных производственных фондов сдаваемых в аренду, доходы от долевого участия в выделяемом бизнесе и т.д. (таблица 2.39).
При расчете потока инвестиционных затрат и инвестиционных доходов в отношении проекта реструктуризации сложность может составлять периодизации потока расходования наличности и потока поступлений. Этот вопрос можно решить путем дисконтирования инвестиционных затрат и доходов в тот период времени в котором они возникли.
Приведение к сопоставимому виду результатов и затрат проекта реструктуризацией заставляет дисконтировать затраты проекта, так как рассчитать общую сумму затрат в процессе реструктуризации в ее начале не представляется возможным. В этом случае можно проводить деление результатов и затрат по видам реструктуризации и стадиям проекта.
Общий свойства этого показателя позволяют легко интерпретировать численное значение и выбирать наиболее эффективный вариант реструктуризации предприятия. Целесообразность проведения реструктуризации по данным этого показателя определяется превышением суммы дисконтированного денежного потока от реализации проекта реструктуризации над общей суммой затрат на его проведение. Значение показателя, при котором мы принимаем решение о начале реструктуризации, должно быть больше 1, при меньшем 1 проект реструктуризации отвергаем, при равном 1 - проект ни прибыльный, ни убыточный.
Специфика проектов реструктуризации заключается в том, что, если проводить оценку краткосрочной перспективы работы компании, критерии принятия управленческого решения будут такими же, как и при принятии решения об инвестировании. Действительно, проект реструктуризации есть инвестиционное решение целесообразности расходования денежных средств. В случае ограниченности инвестиционных ресурсов решение о начале реструктуризации будет приниматься из альтернативы имеющихся решений: сравнение проекта реструктуризации с текущим положением компании как если бы реструктуризация не проводилась; сравнение альтернативных вариантов реструктуризации; сравнение проекта реструктуризации с возможностью инвестирования в инвестиционные проекты.
Таким образом, благодаря предложенной системе индикаторов, свидетельствующих о необходимости осуществления корпоративной реструктуризации, руководство корпорации получает возможность принять наиболее обоснованное решение о проведении корпоративной реструктуризации.
Результаты разработанной на базе этой системы методики диагностического анализа корпорации, включающей анализ ее внешней и внутренней среды, позволяет выбрать оптимальную форму корпоративной реструктуризации и подготовить все необходимые данные для разработки ее программы. Программа корпоративной реструктуризации учитывает возможные направления, формы и методы ее реализации, на ее основе корпорация реализует все необходимые организационные мероприятия корпоративной реструктуризации.
