Содержание к диссертации
Введение
1. Теоретические аспекты слияний и поглощений . 12
1.1 Содержание понятий «слияние и поглощение» компаний . 12
1.2. Типология и сравнительный анализ . 24
1.3. Цели и мотивы слияний и поглощений. 33
1.4. Механизм слияния и поглощения компаний. 46
1.5 Последствия слияния и поглощения компаний. 52,
2. Сравнительный анализ страновых различий международных слияний и поглощений компаний . 57
2.1. Этапы развития слияний/поглощений в России и в мировой практике . 57
2.2. Правовое регулирование сделок слияний/поглощений. 79
2.3. Формы финансирования слияний и поглощений. 93
2.4. Механизм защиты компаний от поглощений. 109
3. Слияния и поглощения в России на современном этапе . 119
3.1. Современные тенденции в процессах слияний и поглощений . 119
3.2. Трансграничные сделки слияний и поглощений. 143
3.3 Отраслевая структура сделок по слияниям и поглощениям. 152
3.4. Перспективы слияний и поглощений при присоединении России к ВТО. 155
Заключение. 176
Список использованных источников. 183
Приложение
- Содержание понятий «слияние и поглощение» компаний
- Типология и сравнительный анализ
- Этапы развития слияний/поглощений в России и в мировой практике
- Современные тенденции в процессах слияний и поглощений
Введение к работе
Общемировые дискуссии о роли слияний и поглощений в современной экономике, о различных формах государственного регулирования данных процессов, начавшиеся более 100 лет назад, сохраняют свою актуальность и в начале XXI века. Это связано, во-первых, с количественной динамикой сектора: мировой объем сделок слияний и поглощений в 2004 году составил 1,7 трлн. долл. США, в 2005 году - 2,9 трлн. долл. США, в 2006 году - 3,7 трлн. долл. США. Объем слияний и поглощений в мире в 2007 году поставил новый рекорд, достигнув $4,64 трлн. (прирост в 25% относительно 2006 года). Число объявленных сделок возросло с 33,4 тыс. до 35,6 тыс.1 Эта динамика позволила аналитикам компании KPMG высказать пока оправдавшееся предположение о достижении в 2007 г. максимума в мировом объёме слияний и поглощений.2 Действительно, в первом полугодии 2008 г. этот объем сократился почти на треть по сравнению с первым полугодием 2007 г. - до 1,86 трлн. долл,. а в целом за 2008 г. - до 2,5 трлн. долл., по данным агентства Bloomberg, (до $3,33 трлн. по данным Dealogic и до $ 2,9 трлн. по данным агентства Thomson Reuters3 ), т.е. до 53% от уровня 2007 г4. При этом в Европе за первое полугодие 2008 г. сокращение составило 40%, в США - 30%. В Азии (без Японии), напротив, в указанный период, отмечен рост до рекордного уровня в 311,2 млрд. долларов.5 Причина спада - разразившийся мировой кризис ликвидности, в результате которого многие инвесторы, специализирующиеся на корпоративных выкупах, не могут обеспечить долговое финансирование сделок по приобретению активов. Рекордным в 2008 г. стало число отозванных сделок - 1362 ( Dealogic).
Российский объем слияний и поглощений за последние годы также показывал динамичный рост объемов: стоимость всех сделок слияний и поглощений в российской экономике в 2004 году составила 22,8 млрд. долл., в 2005 году - 32,5 млрд. долл., в 2006 году - 42,3 млрд. долл., в 2007 году
' Зарубежный М&А-обзор: итоги 2007 года // Слияния и поглощения. - 2008. - №1-2 - С. 85-87.
2 Ведомости, 2007, 17 июля, с.З.
3 Коммерсантъ, 2009, 16 февраля.
4 Бочкарева Т. Не до покупок. // Ведомости, 2009, 12 января.
5 Эксперт, 2008, № 27 (7 - 13 июля) 2008 г., с.5.
1 ^.
составила 122,14 млрд. долл. Но в отличие от тенденции к сокращению в первом полугодии 2008 г. российский объем сделок за 7 месяцев 2008 г. вырос на 16,1% (против января - июля 2007 г), до 62,8 млрд. долл.", Однако, в последующие 5 месяцев мировой финансовый кризис обвалил-его и в России. Такая задержка явилась следствием действия следующих факторов. Во-первых, кризис ликвидности в экономике России наступил позже, чем в странах Европы и США. Во-вторых, долгожданное завершение раздела активов крупных российских предпринимателей Михаила Прохорова и Владимира Потанина принесли рынку в общей сложности 7,35 мррд. долл. (что составило заметно больше половины общей суммы транзакций в мае 2008 г.). Так же реформирование РАО «ЕЭС России» в 2008 году принесло рынку М&А несколько миллиардов долларов.
Объем сделок в России в 2008 г. упал на 36,5% - до $77,55 млрд. (в 2007г. -$122,16 млрд.), что в целом соответствует приведённой выше общемировой динамике. Число сделок сократилось почти на 22% - до 380.
Однако логика дальнейшего развития уже сформировавшихся и вновь создаваемых групп компаний вызывают повышенный интерес иностранных инвесторов к российскому рынку, что следует из резко возросшего в 2007 г. притока ПИИ в Россию. Это позволяет говорить о будущем восстановлении объемов слияний и поглощений в нашей стране5, поскольку велика макроэкономическая значимость сделок по слиянию и поглощению.
В условиях глобализации возникает острая потребность меж/наднационального регулирования, в том числе и области слияний и поглощений, которое наиболее эффективно тогда, когда происходит определенная гармонизация
1 Богданова СЮ. Экспансия российского бизнеса за рубежом. // Банковское дело, 2008, № 9, с.9; Слияния и
поглощения, 2008, № 9, с.81.(По данным Dealogic - в 2007 г. $172,3 млрд)
2 Слияния и поглощения, 2008, № 9, с.81..
3 Слияния и поглощения, 2008, № 7-8 (65-66), с.85. Второй максимальный показатель за полгода. Олег Кривошеее.
4 Малыхин М. Обратный отсчет. // Ведомости, 2009, 13 февраля, с. A3. Данные М&А - Intelligence журнала «Слияния и
поглощения». Минимальная стоимость учтённых сделок - $ 5 млн.
5 Данные за первое полугодие 2008 г. о Прямых иностранных инвестициях в экономику России пока противоречивы.
Госстат говорит об их падении на 30%, в то время как Центральный банк России говорит об и\ росте на 21,4%. (Кашин
В. Минус 30%. -Ведомости, 2008, 18 августа, с.З.) Столь существенные расхождения, по нашему мнению, не могут
объясняться только расхождением методик расчёта ПИИ указанными ведомствами, как полагает В.Кашин, а требует
специального изучения.
5 регулятивных институтов. В настоящее время в США, ЕС (прежде всего в Германии), а также в России1 обозначилась тенденция по разработке новых правовых норм, которые регулировали бы ПИИ в эти страны, что, несомненно, связано с возросшей инвестиционной активностью новых игроков. Так, например, 60% всех сделок М&А с участием немецких компаний в 2007 году были трансграничными.
Также следует отметить изменчивость исследуемых процессов. Виды конкретных форм и инструментов проведения сделок слияний и поглощений с течением времени существенно видоизменяются, а во многом и усложняются, что характерно и для российской экономики. Соответственно, система государственного регулирования данной области должна отвечать меняющимся экономическим реалиям. Тем самым проблемы институционально-правового обеспечения и оперативного государственного регулирования, вне зависимости от страновых моделей, актуальны всегда.
Кроме того, остаются актуальными и очень востребованными конкретные методики управления процессами слияний и поглощений при проведении этих сделок хозяйствующими субъектами. Вместе с тем в настоящий момент имеется дефицит научных работ, монографий, исследований в области слияний и поглощений с учетом специфики России, которые носили бы прикладной характер.
Соответственно, сфера слияний и поглощений - а точнее, ее эффективное и динамичное функционирование - в каком-то смысле является и неким макроэкономическим индикатором эффективного функционирования экономики и ее институтов. С точки зрения государственного (макроэкономического и институционального) регулирования, в свою очередь, данная сфера нуждается в комплексном регулировании, которое должно опираться на инструментарий целого ряда функциональных направлений экономической политики.
1 7 мая 2008 г. в России вступил в силу федеральный закон № 57 - ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства». Закон регулирует отношения, связанные с приобретением иностранными инвесторами или группой лиц акций/долей в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства, или с установлением контроля нам ними.
Современная экономическая литература содержит значительный объем теоретических и эмпирических работ, посвященных анализу отдельных аспектов процессов слияний и поглощений. Различные аспекты развития российских слияний и поглощений анализировались в работах таких российских специалистов, как Авдашева СБ., Владимирова И. Г., Гвардии С.В, Ивашковская И., Игнатишин Ю.В., Ионцев М.Г., Капусткин В.И., Кокушкина И.В„ Радыгин А.Д., Рудык Н.Б., Семенкова Е.В., Степаненко А., Сутырин С.Ф„ Томилина Э., Трофименко О.Ю., Чекун И.В, Чиркова Е.В., др. Среди зарубежных исследователей необходимо в первую очередь указать работы таких авторов, как Брэйли М., Вестерфилд Р., Галпин Т., Гохан П., Депамфилис Д., Десаи А., Майерс С, Мертон Р., Хэндон М., и др. Проблемы государственного регулирования слияний и поглощений в России наиболее полно исследуются в работах Авдашевой СБ., Радыгина А.Д., Энтова P.M., Шмелёвой Н.А.
Вместе с тем данная сфера остается одной из наиболее противоречивых и сложных для исследования. Это касается как оценок мотивов и эффективности сделок в данной области, так и долгосрочных экономических последствий для участников и выработки оптимального инструментария государственного регулирования и прикладных операций на микроуровне.
Применительно к условиям становления корпоративного контроля в России наиболее дискуссионными или малоизученными остаются такие вопросы, как направления дальнейшего реформирования системы государственного регулирования, возможности использования тех или иных элементов зарубежного законодательства, инфраструктура процессов слияний и поглощений и взаимосвязь процессов корпоративного контроля с эффективностью функционирования экономики в целом, унификация процедур реорганизации хозяйствующих субъектов после юридического завершения слияний и поглощений. При этом в отечественной экономико-правовой литературе практически отсутствуют исследования мировых процессов по слиянию и поглощению комплексного характера, предусматривающие систематизацию комплекса целей, причин и мотивов осуществления данных сделок,
7 проводящие взаимосвязанный анализ макроэкономических процессов, системы государственного и международного регулирования рассматриваемыми процессами.
Объектом диссертационного исследования является нефинансовые компании в российской и мировой экономики.
Предметом исследования - процессы слияний и поглощений в нефинансовом (реальном) секторе российской и мировой экономики.
Целью настоящего исследования является выявление общих закономерностей и национальных особенностей слияний и поглощений на основе мирового и российского опыта.
Для реализации данной цели в работе были поставлены следующие задачи:
систематизация существующих определений и теоретических подходов к слияниям и поглощениям;
определение основных целей, мотивов, последствий слияний и поглощений, а также механизмов защиты компаний от поглощений в российской и мировой практике;
выявление основных этапов слияний и поглощений в России и в мире в целом;
оценка особенностей правового регулирования процессов слияний и поглощений в российской и зарубежной практике;
выявление особенностей механизмов защиты компаний от поглощений и форм финансирования рассматриваемых процессов в России и в других странах;
оценка современных тенденций в процессах слияний и поглощений в России с учетом отраслевой структуры и особенностей трансграничных сделок;
определение перспектив слияний и поглощений при её присоединении к ВТО.
8 Теоретическую и методологическую основу исследования составили основные положения экономической теории (в частности, теория стратегии компаний Харилло X. Карлос, теория волн Н.Д.Кондратьева, теория гордыни Ричарда Ролла, теория синергии), исследования отечественных и зарубежных специалистов по мировой экономике в области прямых иностранных инвестиций, трансграничных сделок слияний и поглощений, а также рекомендации международных экономических организаций, прежде всего, ЮНИДО и ВТО, экспертные оценки и разработки российских и иностранных экономистов, аналитические отчеты.
В качестве источников использовались законодательные акты Российской Федерации, нормативные документы министерств и ведомств, в качестве аналитической и статистической информации использовались публикации в журналах «Слияния и поглощения», «Рынок ценных бумаг», «Менеджмент в России и за рубежом». В работе также использовалась информация годовых отчетов по слияниям и поглощениям (PriceWaterhouseCoopers, UNCTAD, KPMG), а также аналитических агентств Mergermarket и Dealogic, российские периодические издания «Ведомости», «Коммерсант», «Эксперт», и другие.
Научная новизна исследования заключается в следующем:
Выявлены национальные особенности развития процессов слияний и поглощений в России по сравнению с другими странами.
С учетом современных реалий проведена периодизация и сравнение международных и российских процессов слияний и поглощений, выделены этапы их развития.
На основе сравнения законодательств 4-х стран (США, Германии, Китая, России) выявлены особенности Российского законодательства, регулирующего сделки М&А, по сравнению с другими странами и предложены пути его совершенствования.
Показаны особенности влияния мирового экономического кризиса на процессы слияния и поглощения в некоторых странах.
Выявлены возможные последствия присоединения России к ВТО на
развитие процессов слияний и поглощений, предложены рекомендации по
регулированию данных процессов на этапе присоединения нашей страны к
этой организации.
Практическая значимость диссертационной работы состоит в том, что при
рассмотрении экономических и институциональных особенностей российских
слияний и поглощений выявляется целый ряд особенностей (в том числе в формах и
методах проведения сделок) вызванных состоянием переходной экономики.
Применительно к институционально-экономическим условиям России и других
бывших социалистических стран с такими явлениями проблемы эффективного
функционирования и регулирования сферы слияний и поглощений приобретают
особую значимость по мере завершения приватизационных процессов,
интенсификации перераспределительных процессов в сфере прав собственности,
становления тех или иных моделей фондового рынка, развития корпоративных
интеграционных процессов, актуализации потребностей антимонопольного
регулирования экономики. Результаты диссертационного исследования позволяют
выявить те аспекты регулирования М&А в РФ, которые необходимо
усовершенствовать. В работе дается ряд рекомендаций по регулированию
исследуемых процессов на этапе присоединения нашей страны к ВТО. Материалы
диссертационного исследования могут быть использованы при подготовке и чтении
курсов по МЭО, антимонопольному регулированию, регионализации и глобализации.
Диссертация состоит из введения, 3-х глав, заключения, списка использованной литературы, который включает 120 наименования, в т.ч. 22 на иностранных языках, 7 приложений, списка обозначений и сокращений. Работа проиллюстрирована рисунками, схемами и таблицами, позволившими более полно описать суть излагаемых проблем.
Во Введении обоснована актуальность темы исследования и необходимость ее научной разработки, сформулированы цель и основные задачи, объект и предмет исследования, отражена научная новизна работы.
В первой главе раскрыта сущность и типы слияний и поглощений, названы основные мотивы и цели М&А сделок; проанализирован механизм слияний и поглощений, а также выявлены последствия и основные ошибки при их осуществлении.
Вторая глава акцентирует внимание на анализе страновых различий сделок по слиянию и поглощению. В ней рассмотрены правовое регулирование данного процесса, основные формы финансирования, методы защиты от поглощений в России и в мировой практике. Выявлены особенности развития российского рынка слияний и поглощений.
Третья глава данного исследования посвящена слияниям и поглощениям в России на современном этапе. В ней рассмотрены основные тенденции развития, а также особенности трансграничных сделок слияний и поглощений и отраслевая структура сделок. Завершается глава анализом влияния на слияния и поглощения предполагаемого присоединения России к ВТО.
Заключение содержит выводы и обобщения по проведённому исследованию.
Содержание понятий «слияние и поглощение» компаний
Слияния и поглощения (М&А) представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации1. По своей сути они являются одной из трёх форм прямых иностранных инвестиций (ПИИ) -стратегией «brown field», наряду со строительством новых предприятий (стратегия «green field») и участия в совместных предприятиях (стратегия «joint venture»)." Ряд аналитиков и экономистов считают, что именно как форма ПИИ слияния и поглощения образуют рынок, на котором продаются и покупаются предприятия, а в более широком понимании - права контроля над предприятиями. Именно они и являются товаром со своей ценой, которая определяется в ходе реализации сделки, и со своей потребительной стоимостью (ценностью), которая определяется покупателями и продавцами в ходе предварительных исследований при подготовке предполагаемой сделки. Однако, даже, несмотря на многочисленны публикации термина «рынок слияний и поглощений», трактовки этого термина неоднозначны, с теоретической точки зрения такая терминология для исследуемого объекта, неправомерна, поскольку ни слияния, ни поглощения не являются объектом купли-продажи. При этом, соглашаясь с нестрого научным характером общераспространённой терминологии, всё же в данном исследовании, дабы не вступать в терминологическую полемику между теорией и практикой, мы будем его использовать, полагая, что «рынок слияний и поглощений» обозначает совокупность отношений по купле-продаже прав контроля над хозяйственными единицами, в том числе, а, возможно, и прежде всего - над корпорациями. Таким образом, товаром на этом рынке, выступают права контроля над теми или иными компаниями.
В терминах дальнейшего раскрытия темы данного исследования потребительная стоимость именуется целями и мотивами слияний и поглощений. При этом основной мотив действий по слияниям и поглощениям «очень прост. Приобретая действующую компанию, покупатель получает контроль над предприятиями, персоналом, технологией, торговыми марками и сетями распределения купленной фирмы» .
Поскольку сделки слияния и поглощения могут осуществляться в рамках любой из трёх возможных стратегий ТНК 2 внутриотраслевой, диверсификации и транснационализации и при этом исходить из различных мотивов3, о которых более подробно говорится дальше, то постепенно сами превратились в определённую стратегию. К стратегическим причинам слияния или поглощения компаний в литературе относят:4 стремление к укрупнению, увеличение охвата компании, сокращение существующих мощностей, реструктуризация и консолидация компании.
Стремление к укрупнению, т.е. рост с целью достижения минимального эффективного масштаба деятельности. Само по себе эта причина указывает на то, что предприятие работает не в условиях оптимальности, т.е. не получает максимально возможную в данных экономических условиях прибыль. Однако, это не значит, что оно с самого начала было не оптимальных размеров. Вполне вероятно, что первоначально оптимум имел место, но впоследствии рыночные условия или законодательные поправки изменили его и иных способов достижения оптимума у предприятия нет, в силу, например, насыщенности рынка. Так, например, испанская автомобилестроительная компания SEAT после вступления Испании в ЕЭС (1985 г.) лишилась поддержки своей страны в виде дискриминационных барьеров для импортных автомобилей и в конце концов была поглощена (с доплатой в 2 млрд.) Volkswagen.1 Ситуация, аналогичная этой в настоящее время складывается и в российском автопроме из-за всё возрастающей конкуренции с импортными автомобилями.
Увеличение охвата компании, т.е. рост за счёт расширения географической сферы деятельности компании. Это расширение стратегически может быть осуществлено либо строительством новых предприятий (стратегия «green field»), либо стратегией «brown field», т.е. приобретением уже существующего предприятия на зарубежном рынке, что отражается в рамках нашей темы трансграничными слияниями и поглощениями Конечно, второй путь обойдётся компании дороже, но - несомненно - он быстрее. Кроме того, он позволяет получить преференции страны размещения активов, которая заинтересована в развитии национального бизнеса, а значит, снижает страновые риски международного бизнеса.
Увеличение охвата может осуществляться с помощью как диверсификации, так и вертикальной интеграции. Так, например, стратегия диверсификации бизнеса прослеживалась в действиях Северстали купить активы золотодобывающих компаний как в России (Витимканский и Саган-Гольский золоторудные предприятия в Бурятии, а также Уряхское рудное поле в Иркутской области), так и за рубежом (попытки приобрести британскую золотодобывающую компанию Celtic Resorces). Кроме того, кипрская структура А.Мордашёва Highstat Limited купила 30,4% компании «Силовые машины».
Типология и сравнительный анализ
В современном корпоративном менеджменте выделяют множество разнообразных типов слияний и поглощений компаний. В качестве наиболее важных признаков при типологии этих процессов можно назвать: характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния (см. рисунок А.б). В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний: национальные слияния — объединение компаний, находящихся в рамках одного государства; транснациональные слияния — слияния компаний, находящихся в разных странах / приобретение компаний в других странах. Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций. В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании выделяются: дружественные слияния — слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку; враждебные слияния — слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения. В качестве «бизнес-термина» под враждебным поглощением («захватом») понимается попытка получения контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами компании-цели в условиях сопротивления со стороны руководства или ключевых участников компании. Признание характера сделки «враждебным» зависит скорее от реакции менеджеров и / или акционеров / участников (что имеет место в российской практике) компании-цели, если атакующая компания выполнила все требования органов регулирования об афишировании своих действий . В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния: корпоративные альянсы — это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно1. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия; корпорации — этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм. В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить: производственные слияния — это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности; чисто финансовые слияния — это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды: горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства. Такой тип слияний обеспечивает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретного сегмента рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала. Здесь необходимо отметить, что подобного рода слияния как ограничивающие конкурентную борьбу могут регулироваться со стороны государства через систему антимонопольных мер;
Этапы развития слияний/поглощений в России и в мировой практике
Каждая компания располагает двумя принципиально разными вариантами стратегии своего роста. Первый вариант - внутренний - предполагает развитие и расширение деятельности компании путем направления средств на финансирование внутренних проектов и создании новых активов, т. е. компания использует собственные достижения на конкурентном рынке. Второй вариант стратегии роста компании - внешний - предполагает приобретение уже существующего бизнеса других компаний, в частности компания может совершать сделки в виде слияний и поглощений. Сегодня развитие экономики выражается в ее глобализации, диверсификации, технологическом прогрессе, либерализации рынков, и можно заметить, что, так или иначе, все волны слияний и поглощений связаны с этими факторами. Пики сделок слияния и поглощения приходились и приходятся на периоды структурных изменений, промышленных подъемов, технологических революций, на периоды существенной организационной перестройки мировой экономики. Также слияния и поглощения являются очевидным выражением процессов централизации и концентрации капитала. И поэтому достаточно ясно, что процесс слияний и поглощений возник не сегодня. Слияния и поглощения получили распространение в США в конце 19 века. На протяжении все своей истории М&А носили волнообразный характер, напрямую отражая состояние экономики (см. рисунок 3). На рисунке чётко выделяются пики 1897, 1929, 1970, 1984 и 2000 гг. Однако, объяснить периодизацию волн слияний и поглощений, (например, сопоставив их с волнами Н.Д.Кондратьева), ведущие специалисты М&А пока не могут1. Скорее можно назвать причину непериодичности, а потому и невозможности некой цикличности М&А, т.е. обязательно разных временных интервалов между пиками. По нашему мнению, она заключается в том, что в разные временные интервалы мотивы слияний и поглощений были различны. Не было одной общей для всех волн конкретной причины М&А кроме той, что компании стремились в различных условиях обеспечить стратегию экономического роста. Основываясь на численных показателях можно выделить шесть наиболее выраженных волн: 1897-1904 гг. — горизонтальная консолидация (образование монополий по средствам горизонтальных объединений) Слияние компаний участилось в восьмидесятые годы XIX века в результате появления компаний с ограниченной ответственностью (Законом о компаниях 1862 года). Эта тенденция, направленная в основном на рационализацию и концентрацию производства и включающая в себя, правило, горизонтальную интеграцию, была названа «первой волной» [58]. Начало XIX в. в экономике США характеризовалось быстрым экономическим ростом и постоянно растущими издержками на использование энергоносителей. Соответственно корпорации искали способ снижения издержек, посредством увеличения масштабов своей деятельности, т.е. поглощая или объединяясь с однотипными компаниями. Таким образом, основным инструментом первой волны стали горизонтальные слияния. Виды слияний в мировой экономике 1895-1904гг. (в % от обшей стоимости)1: горизонтальные слияния 78,3%, вертикальные 12%, Смешанные (горизонтальные и вертикальные) 9,7%. Стоит заметить также, что корпорации в этот период времени преследовали и иную цель: увеличение своей монополистической власти. К 1909 году сто крупнейших компаний реального сектора контролировали около 18% активов всех промышленных компаний. Такой рост монопольной власти был связан в основном с отсутствием адекватного законодательства, препятствующего сделкам, противоречащим условиям конкуренции. Именно антимонопольное законодательство, его усиление и ослабление, сыграло немаловажную роль во всей истории развития слияний и поглощений. В тот период времени практически во всех отраслях господствовали монополии. Стали появляться предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально интегрированных корпорации. Отличительной чертой большинства слияний являлся многосторонний характер: в 75% от общего числа слияний было вовлечено по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм, как в случае с U.S. Steel, когда J. P. Morgan объединил 785 компаний, создав первую американскую корпорацию стоимостью более $ 1 млрд. Тогда же были основаны такие гиганты как Standard Oil, Eastman Kodak, American Tobacco и General Electric \ Оптимизация использования мощностей и избежание падения цен с помощью горизонтальных поглощений и объединения в трасты. Первая волна слияний закончилась в 1904 г. вместе с крахом фондового рынка. 1916-1929 гг. — растущая консолидация (образования олигополии по средствам горизонтальных и вертикальных слияний) Вторая волна слияний и поглощений в США явилась результатом послевоенного экономического бума. В связи с введением антимонопольного законодательства слияния компаний в отраслях привели от господства монополии, к появлению олигополии, т.е. к доминированию небольшого числа крупнейших фирм. Это стало одной из причин роста вертикальных слияний. В этот период времени образовались крупнейшие компании, существующие и сейчас (General Motors, IBM и другие). Слияния в рассматриваемый период чаще всего носили горизонтальный характер, что увеличивало консолидацию рынков. На этом этапе на рынок корпоративного контроля вышли впервые финансовые институты. Тогда целью для компаний стало усиление монополистической власти и расширение сегмента своего рынка. Основным инструментом сделок на этом этапе стали не только горизонтальные слияния, но и вертикальные, во имя получения контроля над всей цепочкой производства.
Современные тенденции в процессах слияний и поглощений
Российская экономика, являясь составной частью мирового хозяйства, с каждым годом все в большей мере испытывает на себе влияние процесса глобализации. При этом Россия отстает от передовых стран по ряду показателей, в том числе по уровню конкурентоспособности. Ее роль в глобальной экономике на современном этапе в основном связана с топливно-сырьевым сектором, одновременно Россия обладает емким внутренним рынком и огромным потенциалом для роста. Происходящие в глобальной экономике процессы до сентября 2008 г. затрагивали Россию в меньшей степени, чем, например, страны Евросоюза или США. В начале XXI в. Россия вышла из глубокого затяжного системного кризиса, который характеризовался существенным ослаблением позиций и возможностей страны в мире, ростом внешней задолженности, обострением социальных проблем и прогрессирующим сокращением населения. Западные страны проявляют заинтересованность в открытии российского рынка для своих капиталов, технологии, товаров и услуг в гораздо большей степени, нежели в открытии собственных рынков для России.
Для России в 90-е гг. XX в. сделки слияний-поглощений были весьма характерной чертой корпоративных стратегий многих предприятий, и в частности крупнейших финасово-промышленных групп, нынешнее могущество которых построено не в последнюю очередь за счет активной рыночной экспансии, связанной с поглощением предприятий различных отраслей экономики, как правило, созданных в форме акционерных обществ.
При этом механизм проведения таких сделок был (и в значительной мере остается сейчас) далек от «цивилизованных» образцов. Поглощения, как правило, были враждебными и сопровождались активными защитными действиями со стороны руководства и персонала атакуемых компаний. При этом сделки осуществлялись путем как минимум юридически не бесспорных действий, связанных с созданием параллельных органов управления обществом, проведением внеочередных нелегитимных собраний акционеров, манипуляциями с реестром акционеров, наложением ареста и обеспечительных мер на крупные пакеты акций компаний и другими мерами.
Как отмечают ряд отечественных авторов, процессы интеграции предприятий в России имеют свои характерные особенности, выделяющие их среди зарубежных1: 1) слабая защищенность прав собственности и прав инвесторов и возникающий в связи с этим риск потери вложений побуждают инвесторов устанавливать контроль над объектом инвестирований (предприятием) с целью защиты вышеуказанных прав (в противном случае его вложения могут быть «освоены» вопреки его воле); 2) Россия все еще переживает период становления рыночной экономики и корпоративных отношений. На сегодняшний день этот процесс перешел к стадии экономического роста, причем в различных секторах экономики. Это задает высокий стимул к горизонтальной интеграции в рамках отдельных отраслей, а также к конгломеративным по своей сути стратегиям ряда ведущих промышленных групп, например группа «Интерросс» контролирует активы не только в цветной металлургии, но и в сельском хозяйстве (АПК «Агрос»), банковском секторе (Рос-банк, «Первое ОВК»); 3) наконец, в России на сегодняшний день, с одной стороны, сложилась достаточно низкая правовая культура, с другой стороны, сохранились интеграционные вертикальные связи, построенные по советскому принципу (а именно, диктат поставщика, когда один ключевой узел/деталь готовой продукции поставляет один поставщик). Такая монополизированность поставщиков создает чрезвычайно высокие риски для производства (риск неисполнения или ненадлежащего исполнения контрактов, риски, связанные с качеством поставляемой продукции).
Если в мировой истории М&А выделяют шесть этапов, то для отечественной практики, как уже говорилось в 2.1. существуют точки зрения как о трёх, так и о четырёх этапах, а с сентября 2008 г. складываются предпосылки нового этапа.
С точки зрения слияний и поглощений Россию можно отнести к развивающимися странами, где большинство сделок носит скорее локальный, внутристрановый, чем международный характер. За 2007 год было заключено 132 трансграничных сделки на сумму $27,71 млрд., что составило 22,17% рынка.1
В последнее время значительная активность по проведению межфирменных слияний и поглощений наблюдается в ряде отраслей российской экономики, таких как нефтяная и горнорудная промышленность, черная и цветная металлургия, связь, химическая промышленность, тяжелое машиностроение, пищевая промышленность. В текстильной промышленности, сельском хозяйстве, на транспорте слияния и поглощения таюке серьезно влияют на ситуацию, хотя и не определяют всей картины на рынке. Растет число сделок по слияниям и поглощениям в банковском и финансовом секторах.
Основными причинами роста слияний и поглощений после 2000 г. являются усиление концентрации капитала, реорганизация и оптимизация сложившихся компаний, рост прибыли и прозрачности российского бизнеса. При этом, хотя компании ТЭК и остаются лидерами по количеству сделок, в других отраслях также наметились определенные сдвиги. Активность на рынке корпоративного контроля в последние годы связана в основном с операциями российских инвесторов. Наши соотечественники склонны оценивать состояние рынка более оптимистично, нежели иностранцы. В связи с высокой степенью концентрации собственности в России значительная часть операций по слияниям и поглощениям осуществляется в рамках расширения, реструктуризации или диверсификации деятельности крупных российских холдингов. Поэтому в настоящее время в России поглощения — гораздо более распространенный способ роста промышленных групп, чем слияния на паритетных основах.
