Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Теоретические основы процесса слияния и поглощения компаний .12
1.1. Слияния и поглощения: понятие, сущность, классификация 12
1.2. Генезис теоретического анализа начального этапа слияния и поглощения компаний в мире .27
1.3. Этапы процесса слияний и поглощений в США .47
Глава 2. Слияния и поглощения в промышленном секторе США в конце XIX – начале XX вв 56
2.1. Разработка проблемы слияний и поглощений в американской научной литературе .56
2.2. Первая волна слияния и поглощения компаний в сталелитейной и бумажной отраслях промышленности США 65
2.3. Рост производства в отрасли и ценовая конкуренция .93
2.4. Альтернативный вариант развития промышленной отрасли .102
Глава 3. Воздействие консолидационного движения на конкурентную среду экономики США
3.1. Стратегия доминирующей компании и поддержание стабильных цен в отрасли 110
3.2. Изменения в организационной структуре промышленности США под воздействием первой волны слияния и поглощения 119
Заключение 146
Список использованных источников и литературы
- Генезис теоретического анализа начального этапа слияния и поглощения компаний в мире
- Этапы процесса слияний и поглощений в США
- Первая волна слияния и поглощения компаний в сталелитейной и бумажной отраслях промышленности США
- Изменения в организационной структуре промышленности США под воздействием первой волны слияния и поглощения
Генезис теоретического анализа начального этапа слияния и поглощения компаний в мире
Термин слияние и поглощение был заимствован из английского языка и является дословным переводом известного термина mergers and acquisitions (M&А), используемого в англо-саксонской системе права. Слияния и поглощения представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием. Следовательно, приобретение незначительных, в том числе ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц или институциональных инвесторов к ним не относится. В узком смысле под слиянием понимаются сделки, сопровождающиеся появлением новой компании, образующейся на основе двух или нескольких прежних. При этом, как правило, существует компания, инициирующая слияние, обладающая более мощным экономическим потенциалом, а акционеры «приобретаемой» компании сохраняют свои права на акции после объединения, но уже нового объединенного акционерного общества. В российской практике выделяют «присоединения» – объединение нескольких компаний, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. Соответственно, поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей компании, выступающей инициатором поглощения. В отличие от слияния в данном случае поглощающая компания выкупает у акционеров компании-цели все или большую часть акций. Акционеры компании-цели теряют свои права на долю в объединенной компании. В широком смысле под слиянием и поглощением подразумевают также создание стратегических союзов с другими обществами и отделение активов. Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий за счет взносов в общее дочернее общество. Наиболее распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть предприятия выделяется отдельно в качестве самостоятельной компании («отпочковывание»). Также возможно юридическое выделение части предприятия путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании. При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительные финансовые ресурсы. Таким образом, слияния и поглощения компаний представляют собой процедуру смены собственника или изменение структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации. Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке. Любое акционерное общество, функционирующее в условиях цивилизованной рыночной экономики должно ставить перед собой эти цели в качестве приоритетных целей своей деятельности. При этом эти цели могут достигаться компанией как с помощью использования внутренних методов (повышение эффективности управления, использование новых технологий), так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям.
На пути к достижению перспективных целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности: происходит оценка рыночного положения компании, ее сильных и слабых сторон, поиск новых направлений деятельности, следуя которым можно добиться наибольших конкурентных преимуществ. Руководством компании могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, развития бизнеса: Усиление основных направлений деятельности; Диверсификация деятельности; Продажа непрофильных активов.
Деятельность по слиянию и поглощению является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития компании, в частности:
Если компания занимает выгодное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то используя механизм слияния и поглощения, она достигает данную цель, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка;
Часто слияния/поглощения компаний других сегментов рынка осуществляются для снижения риска своей деятельности (что достигается благодаря, например, диверсификации производства);
Если руководство компании пересматривает свои позиции на рынке, выделяет новые направления деятельности, при этом освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и наконец, если просто существует недостаток в финансовых ресурсах, то механизм слияния/поглощения может быть эффективно использован для продажи отдельных подразделений или дочерних компаний.
В настоящее время чаще всего под словосочетанием слияния и поглощения подразумевают любой способ установления контроля над компанией и ее активами, будь то приобретение акций, банкротство или покупка на торгах здания, находившегося в федеральной собственности
Этапы процесса слияний и поглощений в США
K Термин слияние и поглощение был заимствован из английского языка и является дословным переводом известного термина mergers and acquisitions (M&А), используемого в англо-саксонской системе права. Слияния и поглощения представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием. Следовательно, приобретение незначительных, в том числе ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц или институциональных инвесторов к ним не относится. В узком смысле под слиянием понимаются сделки, сопровождающиеся появлением новой компании, образующейся на основе двух или нескольких прежних. При этом, как правило, существует компания, инициирующая слияние, обладающая более мощным экономическим потенциалом, а акционеры «приобретаемой» компании сохраняют свои права на акции после объединения, но уже нового объединенного акционерного общества. В российской практике выделяют «присоединения» – объединение нескольких компаний, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. Соответственно, поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей компании, выступающей инициатором поглощения. В отличие от слияния в данном случае поглощающая компания выкупает у акционеров компании-цели все или большую часть акций. Акционеры компании-цели теряют свои права на долю в объединенной компании. В широком смысле под слиянием и поглощением подразумевают также создание стратегических союзов с другими обществами и отделение активов. Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий за счет взносов в общее дочернее общество. Наиболее распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть предприятия выделяется отдельно в качестве самостоятельной компании («отпочковывание»). Также возможно юридическое выделение части предприятия путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании. При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительные финансовые ресурсы. Таким образом, слияния и поглощения компаний представляют собой процедуру смены собственника или изменение структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации. Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке. Любое акционерное общество, функционирующее в условиях цивилизованной рыночной экономики должно ставить перед собой эти цели в качестве приоритетных целей своей деятельности. При этом эти цели могут достигаться компанией как с помощью использования внутренних методов (повышение эффективности управления, использование новых технологий), так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям.
На пути к достижению перспективных целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности: происходит оценка рыночного положения компании, ее сильных и слабых сторон, поиск новых направлений деятельности, следуя которым можно добиться наибольших конкурентных преимуществ. Руководством компании могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, развития бизнеса: Усиление основных направлений деятельности; Диверсификация деятельности; Продажа непрофильных активов.
Деятельность по слиянию и поглощению является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития компании, в частности:
Если компания занимает выгодное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то используя механизм слияния и поглощения, она достигает данную цель, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка;
Часто слияния/поглощения компаний других сегментов рынка осуществляются для снижения риска своей деятельности (что достигается благодаря, например, диверсификации производства);
Если руководство компании пересматривает свои позиции на рынке, выделяет новые направления деятельности, при этом освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и наконец, если просто существует недостаток в финансовых ресурсах, то механизм слияния/поглощения может быть эффективно использован для продажи отдельных подразделений или дочерних компаний.
В настоящее время чаще всего под словосочетанием слияния и поглощения подразумевают любой способ установления контроля над компанией и ее активами, будь то приобретение акций, банкротство или покупка на торгах здания, находившегося в федеральной собственности
Первая волна слияния и поглощения компаний в сталелитейной и бумажной отраслях промышленности США
Если Чандлер преуменьшал роль объединительного движения в появлении крупномасштабных предприятий, то так называемая Новая экономическая история, (или клиометрика), вообще оставила без внимания тему монополистического капитала, не говоря уже об объединительном движении. В «Новом экономическом взгляде на историю Америки» Сьюзан Превиант Ли и Питер Пассель выделили 5 глав, посвященных экономической истории рабства, испольной системе и Гражданской войне, также в данный труд входила глава про экономический рост США и институциональные изменения, произошедшие после Гражданской войны. В данном труде говорилось о том, что железные дороги не были столь необходимы для экономического развития США, а также о волне недовольства фермеров в конце XIX века, но ничего не говорилось об изменении организационной структуры американского производства.
Данное упущение не может быть оправдано юностью данной области науки, так как за 20 лет Новая экономическая история исследовала обширный круг вопросов, начиная от экономии от масштаба при речном пароходстве, заканчивая экономическим господством западного мира. Также данное упущение нельзя объяснить неприменимостью научных подходов клиометриков к данному вопросу, так как отличительной чертой Новой экономической истории было новаторство в применении экономической теории и количественного анализа для решения различных проблем исторического характера. Скорее всего, данное упущение связано с тем, что клиометрики не считали объединительное движение достаточно важным в истории страны. Новая экономическая история соглашалась с общепринятой тогда позицией в экономической науке, что экономика страны способна самостоятельно поддерживать конкурентное состояние, следовательно, концентрация производства не вызвала значительного отклонения от конкурентного ценообразования . Поэтому, когда Джэфри Дж. Вилиамсон разработал подробную двухсекторную, или двухзонную, модель для имитационного моделирования экономики США в период с 1870 по 1914 годы , т.е. в период зарождения процесса слияния и поглощения компаний (первой волны консолидационного движения) и появления первых крупномасштабных предприятий, то в данной модели было допущение о том, что рынок находится в условиях свободной конкуренции и постоянной отдачи от масштаба производства. Другими словами, он допустил, что объединительное движение не меняло структуру конкуренции американского производства и, что крупный бизнес не более (и не менее) эффективен, чем небольшой . Вилиамсон признавал, что данная модель имеет недостатки: «После Первой мировой войны в структуре экономики США произошли настолько серьезные изменения, что наша предвоенная модель была не очень применима для понимания экономики 1920-х годов. Несомненно, мы можем использовать полученные результаты для выдвижения предположений о том, как и насколько экономика Америки подвергалась важным структурным изменениям, начиная с середины 1890-х годов, но наши возможности оценить экономические изменения последующего десятилетия относительно малы» . После проведения нескольких эконометрических тестов полученных научных результатов, Вилиамсон, тем не менее, пришел к выводу, что в этом и не было необходимости и что данная модель с достаточной точностью отражала тенденции в период первой волны слияния/поглощения компании (конец XIX-начало XX вв.).
Данный вывод, безусловно, удивителен: ученый явно недооценивал феномен первой волны слияний/поглощений, которая практически моментально преобразовала большую часть производственного сектора США. В любом случае, факт единовременного объединения множества компаний разных отраслей остается. Данная волна вызвала уникальные структурные последствия в экономике США: объединительное движение изменило конкурентное поведение компаний и функционирование самой экономики, вызвав тем самым определенную политическую реакцию в виде принятия антимонопольных законов.
Процесс объединительного движения проанализируем на примере сталелитейной и бумажной промышленности. В данных отраслях процесс слияния/поглощения компаний получил широкое распространение, но данные отрасли значительно отличаются друг от друга: продуктом отраслей были, в основном, промежуточные товары, но сталь была достаточно дорогостоящим продуктом длительного пользования, тогда как бумага была относительно дешевым продуктом кратковременного пользования. Также сталелитейная промышленность была известна своими предпринимателями, среди которых Эндрю Карнеги, Джон Гейтс, в бумажной промышленности, напротив, не появилось выдающихся личностей (предпринимателей). И, наконец, результативность объединительного движения в данных отраслях серьезно различалась: слияния/поглощения в сталелитейной промышленности по большей части были успешными в отличие от бумажной промышленности.
Изменения в организационной структуре промышленности США под воздействием первой волны слияния и поглощения
Успех Карнеги скорее исключение, чем правило. В большинстве отраслей поточного производства, ни один предприниматель не выходил «сухим из воды», обращаясь к нерыночным механизмам конкурентной борьбы и стремясь опередить своих конкурентов всеми правдами и неправдами. Кроме того, типовая отрасль массового серийного производства находится под влиянием целого круга крупных предприятий, большинство из которых пришло на рынок примерно в одно и то же время, и ни одному из них не удалось получить конкурентное преимущество по сравнению с другими.
Отрасль производства белой жести служит отличным примером. После принятия правительством в 1890 г. пошлин Маккинлей (McKinley tariff) производство белой жести стало выгодным, производство данной продукции резко выросло. Для организации производства требовалась небольшая сумма капитала, большинство первых заводов, осуществлявших чистовую отделку, были небольшими. Их главной функцией было покрытие импортированных черных листов жести оловом. Заводы располагались в портовых городах, таких как Нью- Йорк или Филадельфия. На западе страны, вследствие более высоких транспортных издержек, производство стало развиваться на более крупных, вертикально интегрированных заводах полного цикла, занимавшихся как стальным прокатом, так и покрытием листов черной жести оловом. К 1894 г. уже существовало 15 прокатных заводов, через два года их количество увеличилось до 32.
В отличие от небольших заводов, специализировавшихся на производстве дорогих листов жести со свинцово-оловянным покрытием (кровельной плитки), прокатные заводы концентрировались на производстве белой жести общего класса для консервной промышленности. Продукт, производимый каждой из компаний, был близким аналогом подобного товара конкурентов, более того к середине 1890-х годов, ни один из более, чем тридцати прокатных заводов, вовлеченных в производство, не имел конкурентных преимуществ. Во-первых, широкий ассортимент производимой продукции не давал эффекта экономии от масштаба производства. Во-вторых, ни одна из крупных компаний не интегрировалась обратно в производство стали для того, чтобы снизить стоимость заготовок.
Базовую технологию производства белой жести разработали в Уэльсе, на тот момент не существовало ни одного патента, который мог бы обеспечить одной американской компании преимущество перед другими. Те улучшения в технике производства, которые разрабатывались в Соединенных Штатах (увеличение размеров горячих валков, уменьшение количества валков и количества отдельных нагревающих элементов, улучшения в конструкции печей для отжига, исключение ручного труда на конечной стадии производства), стремительно распространялись по всей отрасли в начале 1890-х годов. Более того, эффект от инноваций, применяемых в производстве продукции, сильно сокращался в результате усилий профсоюзов работников, использовавших контроль над квалифицированными трудовыми ресурсами для введения строгих ограничений на тоннаж и одинаковую шкалу заработной платы по всей промышленности. Наконец, тот факт, что серьезная ценовая конкуренция среди производителей не смогла вызвать массовых закрытий заводов, является еще одним доказательством идентичности конкурентов в производственном плане. Несмотря на ценовую войну, связанную с падением конъюнктуры рынка в 1896 г. и продлившуюся до декабря 1898 г., когда производители основали консолидацию American Tin Plate, только 4 небольших производства не работали в течение продолжительного периода времени в 1896 г., 3- в 1897 г., и всего лишь 1- в 1898 г.. За весь данный период жесткой ценовой конкуренции, только одна компания (имевшая неблагоприятное месторасположение) не выдержала конкурентной борьбы, также ни одна из компаний не получила выгод от конкурентной борьбы. После встречи производителей, прошедшей в 1896 г., целью которой была фиксация цен на продукцию, крупнейший производитель в отрасли American Tin Plate Company (не путать с консолидацией, образованной позднее) решил выйти из Ассоциации производителей белой жести для независимого участия в конкурентной борьбе. Однако компания не смогла обеспечить себе преимущества на рынке, поэтому члены ее правления попытались образовать новую ассоциацию производителей белой жести США, но данная ассоциация также потерпела неудачу. В производстве белой жести ни American Tin Plate Company, ни какие либо другие компании не смогли получить значительных конкурентных преимуществ.
Схожая ситуация сложилась в подотрасли производства газетной бумаги бумажной отрасли. Основные производственные мощности данной отрасли были построены за короткий промежуток времени. Замена тряпья на древесную массу сократила стоимость газетной бумаги к 1880 г., что стимулировало спрос на нее, привлекая новые инвестиции в отрасль. Данная волна инвестиций в отрасль росла быстрыми темпами в период между 1880 годами и 1890 годами, когда были построены основные производства отрасли: к лету 1891 г. в процессе запуска находились 42 бумажные фабрики (в основном по производству газетной и книжной бумаги), а производство газетной и книжной бумаги только в 1891 г. повысилось на 20%. Как и в случае с производством белой жести, крупнейшие компании подотрасли производства газетной бумаги были равны. Также не существовало экономии от масштаба производства в отношении очень крупных производств, что подтверждает тест Дж. Стиглера (George Stigler). Данный метод предполагает, что конкуренция между различными по размеру компаниями отсеивает предприятия с наименее экономически эффективным масштабом производства с течением времени
