Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Правовая природа и сущность поглощения в гражданском праве Российской Федерации и Соединенных Штатов Америки 28
1.1 . Поглощение и слияние как гражданско-правовая категория 28
1.2.Правовое регулирование процесса слияний и поглощений в Российской Федерации и Соединенных Штатах Америки 50
1.3.Основные признаки недружественных поглощений в гражданском праве Российской Федерации и Соединенных Штатов Америки 66
Глава 2. Способы защиты акционерных обществ от недружественных поглощений: проблемы теории и практики 91
2.1. Классификация способов защиты акционерных обществ от недружественных поглощений 91
2.2. Сущность и виды превентивных способов защиты от недружественных поглощений в праве Российской Федерации и Соединенных Штатов Америки
98 2.3.Сущность и виды последующих способов защиты от недружественных поглощений в праве Российской Федерации и Соединенных Штатов Америки 158
Заключение 180
- Поглощение и слияние как гражданско-правовая категория
- Классификация способов защиты акционерных обществ от недружественных поглощений
- Сущность и виды превентивных способов защиты от недружественных поглощений в праве Российской Федерации и Соединенных Штатов Америки
Введение к работе
Актуальность темы
Выступая по своей юридической природе объектами гражданских правоотношений, слияния и поглощения являются одним из современных механизмов рыночной экономики, связанным с изменением контроля над юридическим лицом.1 В науке гражданского права институт правового регулирования предотвращения недобросовестных поглощений, призван быть одним из регуляторов рынка товаров, работ и услуг. Однако на практике слияния и поглощения часто обладают рядом определенных признаков, позволяющих квалифицировать их как недобросовестные конкурентные действия.
Для российских акционерных обществ актуальна проблема защиты от недружественных поглощений, под которыми понимается установление над обществом контроля вопреки воле мажоритарных акционеров посредством злоупотребления хозяйствующими субъектами гражданско-правовыми правами. Среди признаков злоупотребления правом, характерных для российской практики можно выделить: наличие прямого умысла; использование в качестве средства для злоупотребления самого гражданского права; отсутствие специальных гражданско-правовых норм, непосредственно регулирующих спорное правоотношение, т.е. исключительность действия статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, устанавливающей пределы осуществления гражданских прав. Распространенной проблемой, связанной с российскими корпоративными спорами, является используемый на практике обход норм закона. Сделка, совершенная в обход закона, осуществляется внешне законными средствами, однако цели преследует незаконные.
Злоупотребления, связанные с российскими слияниями и поглощениями, затрагивают интересы неопределенного круга лиц и публичные интересы страны. С одной стороны, несоответствие данных сделок действующему законодательству имеет отношение к интересам всех акционеров российских обществ, с другой - снижает инвестиционную привлекательность российской экономики для иностранных инвесторов, неуверенных в защите своих прав.
Общественная опасность недружественных поглощений заключается в экономических потерях страны, возникающих в результате недополучения государством налогов в течение прекращения деятельности поглощаемого юридического лица и учреждением нового; необходимости трудоустройства или переквалификации сотрудников, вынужденных поменять место работы; возможного снижения уровня предложения определенных товаров; создания условий для обострения социальных конфликтов.
Объектом недружественных поглощений в Российской Федерации являются наиболее успешные общества, а не недооцененные активы, что, очевидно, не способствуют повышению эффективности управления обществом и участию слияний и поглощений в формировании конкурентного рынка труда.
Исследование статистики использования современных способов защиты акционерных обществ от недружественных поглощений в Российской Федерации свидетельствует о том, что большинство обществ не располагает стратегией защиты, основанной на использовании способов самозашиты.3 Во многих зарубежных странах адаптация способов защиты компании к специфике ее деятельности, является одним из направлений стратегического управления обществом. По приведенным выше причинам остаются актуальными вопросы выработки способов защиты акционерных обществ от недружественных поглощений, которые способны эффективно предотвратить поглощение с учетом специфики реалий российского рынка слияний и поглощений.
Четкость и структурность схем правового регулирования слияний и поглощений представляются основополагающими признаками американского законодательства. Слияния и поглощения в Соединенных Штатах Америки происходят в рамках законодательно закрепленных правил о рынке ценных бумаг, антимонопольным законодательством, нормами о гражданской, административной и уголовной ответственности, базирующихся на принципах информационной открытости, гарантии прав инвесторов и сложившейся правоприменительной практики.
В период с 1982-1989 гг. в Соединенных Штатах Америки возникли «корпоративные рейдеры», в основе деятельности которых лежит получение прибыли от попыток поглощений компаний. Появление «рейдерства» было воспринято американским корпоративным миром как стимул для совершенствования законодательства, защиты собственников ценных бумаг и реализации недружественного поглощения посредством приобретения контрольного пакета ценных бумаг в соответствии с законом. Для предотвращения такой покупки ценных бумаг существуют определенные законодательные ограничения, использование которых оставляется на усмотрения участников хозяйственного оборота. К числу наиболее распространенных способов защиты, используемых американскими компаниями в связи с диспозитивностью законодательных норм, относится: выпуск акций различных классов; включение в устав компании положений, касающихся порядка выборов в Совет директоров, использования кумулятивного голосования и ограничения оснований для отстранения от должности членов Совета директоров, компетенции собрания акционеров;
условие о справедливой цене продаваемых акций, о системе соглашений с топ-менеджерами о выплате им значительной денежной компенсации в случае увольнения в результате изменения контроля над компанией-целью, выпуск ценных бумаг, предоставляющих право приобретать, в случае покупки определенного процента голосующих акций компании дополнительное количество обыкновенных акций компании-цели или акций поглощающей компании со значительной скидкой.8 Одним из основных американских способов борьбы с недружественными поглощениями является установление «жесткой» ответственности за неэффективное использование и управление ресурсами компании.9 Подобный подход позволяет рассматривать слияния и поглощения американских компаний в качестве основного инструмента рыночной дисциплины,10 а не как наиболее доступный способ приобретения права собственности на акции или имущество компании.
Невозможность использования в Российской Федерации большинства американских способов защиты от недружественных поглощений связана с неточностями действующего законодательства, рассмотренными в Главе 1 диссертационного исследования и концентрацией акций российских акционерных обществ у одного или нескольких мажоритарных акционеров. Изучение особенностей правоприменения, способов защиты компаний от недружественных поглощений в Соединенных Штатах Америки дает возможность не только проследить и оценить достоинства единообразного подхода к регулированию однородных правоотношений, относящихся к разным отраслям права, но и глубже проанализировать возможные способы совершенствования российского гражданского законодательства.
Состояние научной разработанности темы
Теоретическую основу работы составляют, прежде всего, результаты научных трудов специалистов по гражданскому, корпоративному праву. В диссертации обобщены исследования российских правоведов, связанные с правовым регулированием различных аспектов теории и практики института поглощения и слияния.
На современном этапе развития юридической науки отдельные аспекты данной проблемы изучили Ахвачев Ю.Б., Бут Н.Д., Глушецкий А.А., Гололобов Д.В., Рудык Н.Б., Молотников A.M. и другие. Данные работы посвящены проблематике слияний и поглощений, описанию технологий «захватов» и действий акционерного общества, направленных на предотвращение и последующую защиту от поглощений. Однако указанные труды не содержат конкретных предложений по совершенствованию действующего законодательства и не выявляют связей существующих законодательных недостатков, делающих недружественное поглощение возможным.
Вопросам общей теории посвятили свои труды Агарков М.М., Алексеев С.С, Венедиктов А.В., Долинская В.В., Иоффе О.С., Каминка А.И., Шершеневич Г.Ф.
Предмет настоящего исследования предопределил необходимость широкого изучения зарубежной литературы, в основном американской. Среди наиболее популярных авторов можно назвать Брэдли М., Десэй А. и Ким Н., Дональда М. ДеПамфилиса, Истербрука и Фишеля, Кэлви Д. и Колемана С, Кэрри Дэнис С. и Дэйтона, Майкла Брэдли и Грега Джарелла.
Для исследования специфики американских способов защиты от недружественных поглощений использовались работы Бэбчака и Коатса, Грега Джарелла и Аннетт Паулсен, ДжАнджело и Раиса, Кэрол С. и Гриффита Дж., Морка, Шляйфера и Вишны, Франка Джулиана и Колина Майера.
Полезными для анализа статистических данных оказались публикации крупных российских и европейских журналов, среди которых: «Слияния и поглощения», «Хозяйство и право», «Рынок ценных бумаг», the Economist, Financial times, Business week, American Bar Association releases.
Объект и предмет исследования
Объектом исследования являются гражданско-правовые отношения, складывающиеся между акционерным обществом, его акционерами и хозяйствующими субъектами, стремящимися установить контроль над обществом.
Предметом исследования выступают нормативные правовые акты гражданского и акционерного права, международно-правовые нормы, научно-правовые исследования, касающиеся проблем российского гражданского, предпринимательского и акционерного права, ограничивающие использование в Российской Федерации способов защиты от недружественных поглощений.
Цель и задачи исследования.
Целью диссертационного исследования является разработка теоретических и практических положений, направленных на повышение эффективности гражданско-правового регулирования предотвращения недружественных поглощений и выявление допустимости использования способов защиты, применяемых в Соединенных Штатах Америки, в ходе защиты российских акционерных обществ.
Для достижения поставленной цели в диссертации ставятся следующие задачи:
-провести теоретический анализ российский и американских источников гражданско-правового регулирования слияний и поглощений в Российской Федерации и Соединенных Штатах Америки;
-определить проблемы акционерных и гражданских правоотношений в сфере предотвращения недружественных поглощениях в Российской Федерации;
-исследовать практические признаки недружественных поглощений в Российской Федерации и Соединенных Штатах Америки;
-провести сравнительный анализ правовых понятий, используемых для квалификации слияний и поглощений, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Соединенных Штатов Америки;
-определить правовые основания, порождающие связь между несовершенством правового регулирования слияний и поглощений в Российской Федерации и возможностью использования способов недружественного поглощения; -выработать с учетом российской и зарубежной судебной практики предложения по совершенствованию гражданского и акционерного законодательства Российской Федерации, направленные на защиту акционерных обществ от недружественных поглощений.
Методологическая основа исследования
Для получения объективных знаний о предмете диссертационного исследования автор руководствовался принципами всесторонности и комплексности исследования, использовал такие методы познания, как логический, системный и сравнительный.
В целях изучения неизвестных российскому праву способов защиты, используемых в Соединенных Штатах Америки, выявления методов правового регулирования слияний и поглощений, основным методологическим подходом предлагается избрать сравнительно-правовой метод, позволяющий выявить основные различия и особенности слияний и поглощений, предопределяющие применение определенных способов защиты.
Историко-институциональный метод, используемый в диссертационном исследовании, позволяет проанализировать становление новых правовых механизмов в Российской Федерации. При помощи данного метода можно выявить и проанализировать правовые нормы, определяющие степень развития законодательства, и значение их содержания для нормального развития общественных институтов. Использование данного метода делает выбранный подход целостным, позволяет взглянуть на способы защиты от недружественных поглощений как на всесторонний процесс развития корпоративного права и институционального преобразования.
Документально-статистический метод применен для обобщения данных о масштабах недружественных поглощений в Российской Федерации и Соединенных Штатах Америки и изучения соответствующих правовых источников.
Научная новизна диссертационного исследования
Научная новизна диссертационного исследования заключается в том, что оно является первой в современной правовой науке работой, обосновывающей связь между несовершенством действующего российского законодательства, порождающего злоупотребление гражданскими правами, и неэффективностью практического использования в Российской Федерации способов защиты акционерных обществ от недружественных поглощений. Научная новизна диссертации состоит также в расширении теоретических положений о существующих проблемах правового обеспечения защиты акционерных обществ от недружественных поглощений. В диссертации предпринята попытка проанализировать и обобщить способы защиты российских акционерных обществ от недружественных поглощений и сравнить их с моделями защиты, установленными законодательством Соединенных Штатов Америки, рассматриваемыми в диссертационном исследовании в качестве наиболее эффективных методов предотвращения экономических преступлений. Во главу угла таких способов поставлены законодательные требования о раскрытии информации, защите прав и интересов акционеров, особенно владеющих неконтрольным пакетом акций. Подобный поход, по мнению автора, позволит придать исследованию практический характер и наглядно показать основные направления, в которых должно совершенствоваться российское гражданское и акционерное законодательство.
Поглощение и слияние как гражданско-правовая категория
Основания определения российских слияний и поглощений в качестве гражданско-правовых категорий содержатся в гражданском и, в частности, акционерном законодательстве Российской Федерации.
Юридическая природа слияния как одного из видов реорганизации по-разному рассматривалась в различные периоды совершенствования российского права.
Пунктом 143 Положения «Об акционерных обществах», (далее -«Положение 1991 г.») слияние определялось как объединение контрольных пакетов акций либо изъятие акций одного общества с эквивалентной заменой акциями другого общества с консолидацией балансов. С появлением новых общественных отношений, нуждающихся в регулировании, основные идеи «Положения 1991 г.» получили свое развитие в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - «ФЗ «Об акционерных обществах»).19 В соответствии с п. 1 ст. 16 «ФЗ «Об акционерных обществах» под слиянием понимается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
В соответствии со ст. 104 Гражданского Кодекса Российской Федерации, введенного в действие Федеральным законом от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ20 (далее - Гражданский Кодекс РФ), и п. 2 ст. 15 «ФЗ «Об акционерных обществах» слияние понимается одна из форм реорганизации общества (термин общество означает акционерное общество, определяемое ст. 96 Гражданского Кодекса РФ и ст. 2 «ФЗ «Об акционерных обществах»).
Поскольку российское законодательство определяет слияние в качестве одной из форм реорганизации общества, не раскрывая данного термина, то исследование оснований определения слияний и поглощений в качестве гражданско-правовых категорий предполагает, в первую очередь, определение понятия «реорганизация» общества.
Для целей настоящей работы представляется необходимым показать, что разными авторами понимается под «реорганизацией» как механизма изменения организационно-правовой формы общества.
Так, например, Абова Т.Е. определяет реорганизацию как специфический способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц.21 Шершеневич Г.Ф. рассматривал реорганизацию как один из способов прекращения юридического лица.22
Долинская В.В. определяет реорганизацию как «относительное прекращение деятельности юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам».23
Степанов Д.И. рассматривает реорганизацию как совокупность действий реорганизуемого общества (совершаемых посредством органов управления) в соответствии с законом , а Кулагин М.И. в качестве «одной из форм, в которую облекается процесс централизации производства и капитала в экономике...25.»
Следует отметить, что реорганизация общества и приобретение другим юридическим лицом контрольного пакета акций общества, влекущее изменение корпоративного контроля посредством поглощения общества представляются неодинаковыми правовыми явлениями. При поглощении меняется контроль над юридическим лицом, существование которого не прекращается. В случае реорганизации юридические лица прекращают свое существование в качестве субъектов права (или создаются новые юридические лица). Субъектом реорганизации в РФ может быть только юридическое лицо; для реорганизации характерен закрытый перечень форм; при реорганизации происходит прекращение существующих и (или) создание новых юридических лиц; если в результате реорганизации создаются новые юридические лица, то она завершается государственной регистрацией созданных юридических лиц, в результате реорганизации происходит правопреемство." Волеизъявление на проведение реорганизации юридического лица исходит от его органов, участвующих в реорганизации, при этом позиция миноритарных акционеров вряд ли может существенным образом повлиять на судьбу решения о реорганизации юридического общества.
В случае поглощения предложение о реализации ценных бумаг адресуется их владельцам, и именно от их решения будет зависеть, произойдет ли перераспределение контроля в обществе. Все процедуры, осуществляемые самим поглощаемым обществом, должны создавать необходимые предпосылки, позволяющие акционерам отреагировать на предложение о поглощении так, как они пожелают, однако волеизъявление самого общества как определяющий фактор поглощения не должно приниматься во внимание.
Классификация способов защиты акционерных обществ от недружественных поглощений
Поскольку совершение слияний и поглощений направлено, как правило, на максимизацию прибыли, то при их реализации возможно нарушение законодательных норм. Для предотвращения различного рода злоупотреблений правом, сопровождающих слияния и поглощения, в Российской Федерации и в Соединенных Штатах Америки существует ряд способов, призванных защитить общества от недружественных поглощений.
В широком смысле слова термин «способ» означает «действия или систему действий, применяемых при исполнении какой-нибудь работы, при осуществлении чего-нибудь». Под «способом защиты субъективных гражданских прав» принято понимать закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя. Подобное определение «способов защиты» можно рассматривать в качестве санкции гражданско-правовой ответственности. Действительно, на практике для защиты права часто необходимо применение мер защиты. Например, защита гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, возможна только посредством применения специальных приемов (методов) защиты.
В целях систематизации изученных способов защиты обществ, предлагается их классификация-по следующим основаниям:
- по степени вмешательства публичной власти;
- по сфере правового регулирования;
- по времени начала поглощения;
- по субъекту, осуществляющему применение того или иного способа защиты.
По степени вмешательства публичной власти способы защиты акционерных обществ от недружественных поглощений можно классифицировать на способы защиты, предусмотренные публичным правом и способы защиты, реализуемые в рамках самозащиты акционерных обществ.
К числу способов защиты, предоставляемых публичным правом, следует отнести закрепление законодательством мер ответственности за правонарушения и возможность обращения в компетентные государственные органы. При недружественных поглощениях наиболее часто нарушаются нормы антимонопольного законодательства, обращения ценных бумаг и права акционеров. В случае нарушения правил публичного характера (несоблюдение антимонопольных норм и законодательных требований в сфере обращения ценных бумаг) применяются меры уголовной, административной и гражданско-правовой ответственности. С целью недопущения ограничения или устранения конкуренции, антимонопольные органы (Министерство юстиции Соединенных Штатов Америки и Федеральная антимонопольная служба Российской Федерации) наделены правом на обращение в суд с иском о ликвидации или принудительном разделении (выделении) юридического лица.
Наиболее распространенным способом самозащиты акционерного общества является внесение в устав компании ряда изменений, направленных на усложнение поглощения недружественной компанией. Среди таких изменений в уставе можно выделить положения, связанные с порядком выборов в Совет директоров, использованием кумулятивного голосования, ограничением оснований для отстранения от должности членов Совета директоров; изменения, касающиеся компетенции Общего собрания акционеров, положение против корпоративного шантажа, положение «о справедливой цене» и иные.
К числу новых для российских акционеров способов самозащиты следует отнести закрепленное ст. 32.1. «ФЗ «Об акционерных обществах» право заключить «соглашение акционеров».
В силу диспозитивности норм законодательства Соединенных Штатов Америки, самозащита является наиболее распространенным способом защиты компании. Практика применения российского законодательства в порядке самозащиты не столь развита (внесение в устав положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров, кумулятивном голосовании, о системе соглашений с топ-менеджерами о выплате им значительной денежной компенсации в случае увольнения в результате изменения контроля над компанией-целью, а меры, принимаемые после начала поглощения, часто несоразмерны масштабам злоупотребления правом и неспособны защитить общество от поглощения.
По сфере правового регулирования способы защиты от недружественных поглощений классифицируются на способы защиты, используемые в сфере обращения ценных бумаг и способы защиты, применяемые в сфере корпоративного управления и контроля.
Для защиты российских акционерных обществ от махинаций в сфере обращения ценных бумаг используется перекрестное владение акциями, дополнительная эмиссия акций, передача акций в доверительное управление, выпуск американских депозитарных акций.
К способам защиты, используемым в сфере обращения ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки, относится предоставление акционерам компании-цели права приобретать, в случае покупки определенного количества голосующих акций компании, дополнительное количество обыкновенных акций компании-цели (flip-in pill) или акций поглощающей компании с большой скидкой (flip-over pill).191
Сущность и виды превентивных способов защиты от недружественных поглощений в праве Российской Федерации и Соединенных Штатов Америки
Превентивные способы защиты акционерных обществ от недружественных поглощений вырабатываются практикой, адаптируются к изменяющимся условиям экономической деятельности, политической ситуации в стране и могут применяться в различных сочетаниях и временных рамках.
К числу внутренних превентивных способов защиты, известных праву Российской Федерации, относятся: внесение в устав общества изменений, касающихся порядка созыва и проведения Общего собрания акционеров и Совета директоров, кумулятивного голосования, системы срочных и бессрочных соглашений с топ-менеджерами о выплате им значительной денежной компенсации в случае их увольнения. Практическое использование превентивных способов самозащиты весьма условно, ввиду специфики и быстроты российских поглощений.
Нарушения закона, сопутствующие поглощениям российских компаний, настолько изощренные, что их предотвращение в большинстве случаев возможно посредством использования внешних превентивных способов, связанных с применением норм антимонопольного законодательства, регламентирующих деятельность соответствующих органов по контролю и надзору за соблюдением установленного порядка слияний и поглощений и регулированием рынка ценных бумаг. Среди внешних превентивных способов защиты от недружественных поглощений, используемых в сфере обращения ценных бумаг, можно выделить: перекрестное владение акциями, дополнительную эмиссию акций, передачу акций в доверительное управление, выпуск американских депозитарных акций и депозитарных расписок.
Законодательством Российской Федерации практически не урегулирован порядок защиты акционерного общества его внутренними документами, за исключением некоторых положений «ФЗ «Об Акционерных обществах». «ФЗ «Об Акционерных обществах» предоставляет российским акционерным обществам возможность включить в устав положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров и Совета директоров, кумулятивном голосовании, положение о «сверхбольшинстве» и системе соглашений с топ-менеджерами.
Правовой статус органов акционерного общества определяется не только положениями закона (пп.19 п.1 ст.48, ч.2 п.З ст.69, ч.З п.1.ст.69 «ФЗ «Об Акционерных обществах»), но и уставом, внутренними документами общества. От системы и компетенции органов управления общества, закрепленной законодательством, зависит статус органа и принимаемые им решения.
Совет директоров и Общее собрание акционеров представляют собой органы юридического лица, посредством которых общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности (п.1 ст.53 Гражданского Кодекса РФ). Общее собрание акционеров в Российской Федерации является на основании ч. 2 п. 1. ст. 64 «ФЗ «Об Акционерных обществах» высшим органом управления общества, к исключительной компетенции которого отнесено принятие решений по наиболее важным вопросам (ст.48 «ФЗ «Об Акционерных обществах»). «ФЗ «Об Акционерных обществах» не определяет статус Совета директоров, ограничиваясь п.1.ст.64 «ФЗ «Об Акционерных обществах», предусматривающим, что Совет директоров является органом, осуществляющим общее руководство деятельностью акционерного общества.
Пробелы в содержании внутренних документов и устава акционерного общества часто используются «недружественными» компаниями в своих интересах.1 В соответствии с п.2 ст. 11 «ФЗ «Об Акционерных обществах», требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Именно от того как определяется уставом (в рамках диспозитивных норм «ФЗ «Об Акционерных обществах») порядок подготовки и проведения собраний акционеров, Совета директоров, принятия и одобрения решений, зависит возможность общества противостоять недружественному поглощению. Уставные положения, направленные на защиту общества, можно условно разделить на изменения, касающиеся порядка избрания состава Совета директоров, и изменения, затрагивающие созыв и проведение Общего собрания акционеров.
Члены Совета директоров акционерного общества избираются Общим собранием акционеров (пп.4 п.1 ст.48, п.1 ст.66 «ФЗ «Об Акционерных обществах» посредством внесения вопроса о выдвижении кандидата в повестку дня Общего собрания акционеров (п.3.4. ст. 53 «ФЗ «Об Акционерных обществах»). Включение выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования на Общем собрании акционеров по выборам в состав Совета директоров происходит только по решению Совета директоров (п.5 ст.53 «ФЗ «Об Акционерных обществах»). Членом Совета директоров может быть только физическое лицо (п.2 ст.66 «ФЗ «Об Акционерных обществах»). В случае принятия советом директоров общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.19
Похожие диссертации на Способы защиты от "недружественных поглощений" в гражданском праве России и Соединенных Штатов Америки
