Содержание к диссертации
Введение
Глава I. Понятие акционерного правоотношения 13
1.1 Общая характеристика акционерного правоотношения 13
1.2 Акция как документ, удостоверяющий наличие акционерного правоотношения по праву России и США 25
Глава II. Корпорация и акционерное общество как субъекты акционерного правоотношения 65
2.1 Становление корпораций в США и акционерных обществ в России 65
2.2 Источники правового регулирования корпорации в США и акционерного общества в России 108
2.3 Понятие и признаки акционерного общества в России и предпринимательской корпорации в США 122
Глава III. Общая характеристика управления в акционерном обществе в России и в корпорации в США 145
3.1 Понятие органа управления акционерного общества и корпорации 145
3.2 Общая характеристика органов управления акционерного общества и корпорации 153
Заключение 171
Список библиографии 177
- Акция как документ, удостоверяющий наличие акционерного правоотношения по праву России и США
- Становление корпораций в США и акционерных обществ в России
- Понятие органа управления акционерного общества и корпорации
Введение к работе
Актуальность темы исследования. За последние 10-15 лет российская экономика претерпела кардинальные изменения. Осуществляемая в нашей стране программа радикальных реформ привела к полному демонтажу социалистической системы хозяйствования. Наряду с масштабными мероприятиями по приватизации, затронувшими практически все сферы социально-экономической жизни российского общества и осуществленными в рекордно сжатые сроки, был взят курс на резкий переход к рыночным отношениям с предоставлением максимальной свободы предпринимательству при минимальном вмешательстве государства в экономику. В очередной раз страну фактически принуждали в рекордно сжатые сроки проделать путь, на который у других, ныне преуспевающих государств, уходили десятилетия. Ситуация зачастую усугублялась тем, что поспешно приводившиеся преобразования в экономической сфере не подкреплялись созданием нормативно-правовой базы, способной эффективно регулировать как непосредственно сам ход экономических преобразований, так и новый, лишь нарождающийся тип взаимоотношений между хозяйственными субъектами. Явно запаздывала административная реформа. Все это не могло не отразиться самым негативным образом на состоянии российской экономики - серьезно замедлились темпы роста практически по всем основным отраслям производства, негативную окраску приобрели социальные составляющие в жизни российского общества. Такой сложный, «переходный» период продолжался до самого последнего времени - только два-три года назад реально обозначились позитивные тенденции, выразившиеся в стабилизации производства и постепенном его росте, в сокращении темпов инфляции, повсеместном внедрении «цивилизованных» форм ведения рыночного хозяйства. Немаловажными факторами, позитивно сказавшимися на смягчении кризисных явлений в российской экономике, явились в числе прочих общая стабилизация внутриполитической обстановки в Российской Федерации, укрепление демократических институтов общества,
заметный рост авторитета государственной власти. В среде российского предпринимательства окончательно оформилась уверенность в необратимости осуществленных в России экономических преобразований, заметно расширяется интеграция страны в международные финансово-экономические отношения, активизируется присутствие российского бизнеса на мировых рынках. Как следствие - значительное увеличение в нашей стране практического интереса к зарубежному опыту управления экономикой, а также к нормативно-правовой базе, регулирующей различные аспекты экономической деятельности, к ее становлению и эволюции.
Актуальность исследования зарубежного акционерного
законодательства обуславливается явно назревшей необходимостью совершенствования российского законодательства о хозяйственных обществах, в том числе исходя из целесообразности совершенствования законов об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.
Наиболее важной правовой формой организации предпринимательской деятельности в современном мире является корпорация (аналогом которой в современном российском законодательстве является акционерное общество), позволяющая объединить капиталы множества вкладчиков с целью создания самостоятельного участника гражданского оборота. Основы российского акционерного права заключены в Федеральном законе «Об акционерных обществах»1, вступившего в силу 1 января 1996 года. В разработке данного закона, а также его последующем толковании широко использовался зарубежный, прежде всего, североамериканский опыт. Однако использование иностранного законодательства в российской практике имеет зачастую статичный характер, когда современные правовые нормы рассматриваются без учета их исторической эволюции. Вместе с тем, изучение идей, понятий, конструкций в их исторической динамике позволяет не только лучше освоить современный характер иностранного законодательства, но и найти наиболее адекватные способы по его адаптации к российской действительности.
1 Собрание законодательства РФ. 1996. Ш 1.С. 1.
Механически внедряя те или иные положения современного американского корпоративного законодательства США в российскую почву, мы рискуем столкнуться со многими проблемами как юридического, так и экономического свойства.
Важность изучения зарубежного акционерного законодательства, в частности, основных положений и тенденций развития законодательства США о корпорациях, обуславливается явно назревшей необходимостью совершенствования российского законодательства о хозяйственных обществах, в том числе об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.
Необходимо обратить внимание на то, что исторические корни и теоретические основы корпоративного права США значительно отличаются от традиций и теоретических основ российского законодательства об акционерных обществах, что обусловлено, в частности, различием социально-экономических условий, американской системы общего права и российской системы континентального права, а также российской спецификой, в частности, некоторыми традициями российского права, складывавшимся как до 1917 года, так и после2. В этой связи логичным представляется вопрос о том, в какой степени можно опираться на правовые нормы законодательства США о корпорациях в работе по совершенствованию существующих российских законодательных актов. Ответ на этот вопрос можно получить, лишь тщательно изучив американское законодательство о корпорациях, сравнив его с соответствующими нормами российского законодательства.
2 Существует точка зрения о том, что правовые системы социалистических стран не являлись системами ни общего, ни континентального (гражданского) права, а в совокупности представляли собой совершенно особую правовую систему -социалистическую. Эта точка зрения нашла признание среди некоторых ученых и в США. См., например, Glendon М.А., Gordon M.W., Osakwe С. Comparative Legal Traditions in a Nutshell, St. Paul. 1982. p. 7-8,258.
Степень научной разработанности темы. Классики российской цивилистики многократно посвящали свои труды тематике акционерных обществ, преимущественно не затрагивая зарубежный опыт. Стоит выделить труды Л.И. Петражицкого, К. Победоносцева, Г.Ф. Шершеневича, И.Т. Тарасова, В.Д. Спасовича, А.И. Каминки, В.Н. Белинского.
После 1917 года изучение не только зарубежных, но и российских акционерных компаний практически прекратилось. Наиболее заметным исследованием по данной тематике в советской юридической науке является работа Л.Е. Шепелева «Акционерные компании в России» .
В последнее время интерес к акционерным обществам резко возрос. Выпущены учебники по гражданскому и предпринимательскому праву, в которых рассматривается регулирование деятельности акционерных обществ. В том числе появились учебники по акционерному праву, а также комментарии к закону «Об акционерных обществах». Авторы этих исследований и учебных пособий рассматривают в основном российское законодательство. Однако, изредка появляются и работы по американскому корпоративному праву, чаще всего сравнительного характера. Из наиболее известных современных авторов, изучающих данную тематику, следует выделить У. Батлера, Н. Платонову, Н. Сыродоеву4. Вместе с тем, какие-либо фундаментальные русскоязычные работы, посвященные истории и современному состоянию американского корпоративного права в сравнении с российским, сегодня отсутствуют. Российские акционерные общества и американские корпорации до настоящего времени не были самостоятельным предметом исследования российских ученых-правоведов.
Если в отечественной науке история американских корпораций практически не изучалась, то в самих США по данной проблеме написано
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России. - Л., 1973.
4 Батлер У.Э. Основные черты российского открытого акционерного общества и
американской корпорации// Государство и право. 1998. № 7. С. 79-86; Платонова Н. О
правовом положении предпринимательской корпорации в США// Хозяйство и право. 1998.
№1,2; Сыродоева О.Н. Акционерное право России и США (сравнительный анализ). - М, 1996.
довольно много книг и статей, большинство из которых использовались при написании данной работы. Из их числа прежде всего хотелось бы выделить труды У. Херста, С. Хамилл, У. Кари, Р. Уинтера, Д. Вато, X. Ховенкампа, Э. Фонера, К. Дунлави, М. Келлера.
Цель и задачи исследования. Цель настоящего диссертационного исследования состоит в комплексном сравнительно-правовом анализе правового статуса акционерного общества в РФ и корпорации в США. Необходимо проанализировать и обобщить основные положения и тенденции развития предпринимательской корпорации в США и российского акционерного общества как субъектов акционерного правоотношения, а также определить те сферы, в которых использование американского опыта развития и становления корпорации наиболее целесообразно использовать при совершенствовании российского законодательства об акционерных обществах.
Достижение поставленной цели осуществляется на основе решения следующих задач:
- определить понятие акционерного общества в России и корпорации в
США;
исследовать эволюцию источников правового регулирования корпоративных отношений в России и США;
изучить принципы правового регулирования правового статуса и деятельности корпораций в США;
проанализировать проблемы правового регулирования правового статуса и деятельности акционерных обществ в РФ;
выявить проблемы, которые требуют своего решения в российских нормативных актах, регулирующих создание и деятельность акционерных обществ;
разработать научные и практические рекомендации по совершенствованию нормативной базы организации и осуществления корпоративной деятельности в России.
Объект и предмет исследования. Объектом исследования являются особенности правового регулирования создания корпораций в США и акционерных обществ в России в свете политико-правовых, социально-экономических и общественных отношений. Существенное внимание в работе также уделено сравнительно-правовому анализу основных критериев определения корпорации и акционерного общества, имеется отдельный раздел, посвященный акциям в России и в США, как инструментам, определяющим наличие акционерного правоотношения.
Предметом исследования выступает корпоративное законодательство различных штатов США, практика его применения, разработки американской юридической науки о процессе создания и деятельности корпораций; акционерное законодательство и практика его применения в России.
Методологические и теоретические основы исследования. Методологической основой диссертационного исследования является диалектический подход к рассматриваемой проблеме с использованием общих и частных методов научного познания, сравнительно-правового, формально-юридического, логического, социально-психологического, системного анализа. Наиболее активно в процессе исследования применялся метод сравнительного правоведения для оценки качества норм российского права в изучаемой области.
Диссертация основывается на американском законодательстве и трудах американских ученых, прежде всего таких признанных теоретиков корпоративного права, как Р.С. Кларк, М.П. Дули, А.Ф. Конард, а также других авторов.
Кроме того, теоретическую основу диссертационного исследования составляют работы известных советских и российских цивилистов: М.М.Агаркова, С.С.Алексеева, В.И.Алехина, В.Ю.Башкинскаса, В.А.Белова, М.М.Богуславского, М.И.Брагинского, С.Н. Братуся, В.В.Витрянского, Е.Годэмэ, Д.И. Дедова, В.В.Долинской, Л.Г.Ефимовой, Д.В.Жданова, И.А.Зенина, М.Г.Ионцева, О.С.Иоффе, О.А.Красавчикова, М.И.Кулагина, В.В.Лаптева, Л.А.Лунца, В.С.Мартемьянова, Ю.А.Метелевой,
С.Д.Могилевского, В.П. Мозолина, Р.Л. Нарышкиной, Е.Б.ГТашуканиса, Л.И. Петражицкого, И.А.Покровского, О.Н.Садикова, Е.А.Суханова, О.Н.Сыродоевой, Ю.К.Толстого, Р.О.Халфиной, Г.Ф.Шершеневича и других авторов.
Эмпирическая база исследования включает в себя российское и американское законодательство в сфере акционерного права как действующее в настоящее время, так и отмененное, судебную практику Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации, а также решения российских и американских судов по спорам в рассматриваемой сфере, например, Решение Верховного суда США 1886 года по делу «Графство Санта Клара против «Southern Pacific Railroad Company».
Научная новизна работы заключается в том, что она представляет собой одно из первых комплексных историко-правовых исследований сравнительного характера, опирающихся на анализ становления корпорации в США и акционерного общества в России.
В диссертационном исследовании на монографическом уровне рассмотрены основные понятия, характеризующие корпорацию и акционерное общество как субъектов акционерного правоотношения, определены тенденции развития акционерного права России. Выявлены недостатки правового регулирования и предложены пути решения указанных проблем с помощью внедрения в российскую практику отдельных инструментов корпоративного права США.
В результате проведенного исследования сформулированы и выносятся на защиту следующие научные положения:
1. Соревнование между штатами с целью привлечения корпораций в данный штат повлекло либерализацию североамериканского корпоративного в целом, что на сегодня выражается в преобладании диспозитивных норм в общем объеме законодательства в данной сфере. В Российской Федерации акционерное законодательство претерпевает изменения аналогичного направления: первоначальное преобладание норм императивного характера
постепенно заменяется диспозитивными, что благоприятно влияет на развитие как акционерного права, так и экономики в целом.
2. Основные черты корпоративного права США, как и любой другой
отрасли права США, заимствованы из английской юридической традиции.
Вместе с тем широкое распространение корпоративной формы для
организации предпринимательской деятельности было самостоятельным
процессом, развивающимся по своим правилам, свойственным лишь США.
Это объясняется тем, что в колониальный период корпоративной формой
обладали практически только общественные институты - муниципалитеты,
образовательные, благотворительные организации и т.п.
Предпринимательские корпорации появились лишь в начале XIX века, то
есть уже после обретения североамериканскими штатами независимости.
Почерпнув свои основные черты из английской правовой системы,
корпоративное право США впоследствии развивалось самостоятельно.
3. По праву США гибкость корпоративного законодательства
сочетается с повышением ответственности управляющих за
недобросовестное выполнение своих обязанностей перед корпорацией и
акционерами. В настоящее время и в России происходит усиление
ответственности управляющего акционерным обществом, в том числе в
случаях, когда функции управляющего выполняет должностное лицо
(генеральный директор, председатель совета директоров). На отношения
такого лица с акционерным обществом распространяются нормы трудового
права, однако в случае недобросовестного исполнения уполномоченным
лицом своих обязательств могут быть применены меры гражданско-правовой
ответственности.
4. Законодательство США идет по пути объединения правового режима
акций и облигаций как единых конвертируемых ценных бумаг (облигации с
правом их обмена на акции и акции с правом их обмена на акции другого
класса), что сопровождается отменой деления акций на простые и
привилегированные.
В России такая ситуация не соответствует ни нормативной базе, ни доктрине. Представляется целесообразным сохранять понятие акции, выработанное в частном праве, как самостоятельного вида ценных бумаг, для обеспечения защиты прав акционеров. Это в частности целесообразно сохранить в связи с требованием подробного описания в уставе всех прав, предоставляемых каждой категорией акций.
5. В США большое значение придают гражданско-правовым способам защиты прав акционеров, не рассматривая в качестве гарантии их прав уставный капитал. Поэтому в некоторых штатах указание о необходимости внесения уставного капитала при создании корпорации отсутствует. В России такая ситуация недопустима. Отказ от правил обязательного уставного капитала может привести к ситуации, когда имущественные права акционеров ничем не обеспечены. Напротив, введение высоких минимальных размеров уставного капитала для различных видов акционерных обществ способствует обеспечению интересов акционеров.
Теоретическая и практическая значимость исследования. Положения и выводы диссертации восполняют определенный пробел в отечественной цивилистике, одновременно создавая базу для разработки различных аспектов института акционерного правоотношения. Материалы и выводы диссертации могут быть использованы в практической предпринимательской деятельности, а также при разработке лекционных курсов по гражданскому, предпринимательскому, акционерному праву, по истории государства и права зарубежных стран. Заключения и выводы автора могут быть использованы при изучении российского акционерного права и корпоративного права зарубежных стран.
Апробация результатов исследования. Результаты
диссертационного исследования обсуждены и одобрены на кафедре гражданского и предпринимательского' права в Московском институте экономики, политики и права.
Основные теоретические и практические выводы диссертации нашли отражение в научных публикациях автора.
Результаты проведенного исследования используются в учебном процессе при чтении лекций и проведении семинарских занятий Московского института экономики, политики и права, а также применяются в практической деятельности российских акционерных обществ.
Акция как документ, удостоверяющий наличие акционерного правоотношения по праву России и США
В соответствии со ст. 143 ПС РФ акции относятся к числу ценных бумаг. Ценные бумаги приобретают особое значение в период перехода к рыночной экономике. Они используются для кредитования и платежа, мобилизации свободных денежных средств, участия широких слоев граждан в предпринимательской деятельности. Согласно п. 1 ст. 142 ГК «ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении». Данное определение отражает основные признаки, присущие ценной бумаге.
Гражданский кодекс не содержит исчерпывающего перечня ценных бумаг. Помимо ценных бумаг, названных в ст. 143 ГК (государственные облигации, облигации, векселя, чеки, депозитные и сберегательные сертификаты, банковские сберегательные книжки на предъявителя, коносаменты, акции), к данной категории могут относиться и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к ценным бумагам. Это означает, что для признания того или иного документа ценной бумагой необходимо, чтобы он не только соответствовал признакам ценных бумаг, но и имел прямое указание закона или иного нормативного акта на то, что данная разновидность документов относится к ценным бумагам.
Акции являются одной из наиболее распространенных разновидностей ценных бумаг. Акция является инструментом, при помощи которого опосредуются права акционеров на имущество компании, а также определяется ее дальнейшая судьба. Закон РФ «О рынке ценных бумаг» определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении обществом и на получение части имущества общества, остающейся при его ликвидации. Закон РФ «Об акционерных обществах» делает особый акцент на том, что акции акционерного общества удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к обществу.
Мнения о времени появления акций в США, о происхождении и о сущности их в высшей степени разноречивы. Фремери (Fremery) относит появление акций ко времени возникновения первой Голландско-Ост-Индийской компании, то есть к 20-му марта 1602 г. Тролонг (Trolong) же говорит, что они существовали гораздо раньше, и разночтения это проистекает единственно от самого понятия акции, которая означает не только участие в корпорации, но и связанное с этим участием акционерное право . Акционерное право же не могло предшествовать акционерному обществу, появление которого следует отнести ко времени не раньше начала 17-ого столетия.
В современном американском праве, понятие акции относится к числу важнейших элементов права корпораций США. Это предопределяет то, что ему отводится немалое внимание в отдельных нормативно-правовых актах о предпринимательских корпорациях (business corporations) - согласно 2(d) Примерного закона о предпринимательских корпорациях, являющегося основой для законов многих штатов, «акциями называются определенные единицы, на которые подразделяются интересы собственников в корпорации».
Акция, являясь денежным выражением акционерного (уставного) капитала, служит единицей пропорционального измерения собственнических интересов членов корпорации (акционеров). Обусловлено это тем, что вещное право собственности на акционерный капитал не принадлежит её акционерам, оно принадлежит самой корпорации. Юридическая доктрина определяет собственнические интересы как определенный «комплекс правомочий, которым наделяются акционеры в обмен на передаваемый ими корпорациям капитал24«.
Состав этих правомочий очень широк и включают в себя права на объявленный дивиденд, на контроль в осуществлении управления корпорацией и получение части стоимости имущества корпорации, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов в случае ее ликвидации.
Американская юридическая доктрина рассматривает акции как бестелесное движимое имущество. Также обращает на себя внимание тот факт, что наблюдается определенное смешение терминов «акционер» (stockholder) и «пайщик» (shareholder), которые иногда используются как синонимы. Это обуславливается тем, что пай акционерного капитала (share of stock) смешивают с самой акцией (stock certificate), свидетельством об акции, которое в свою очередь уже является ценной бумагой.
Пай акционерного капитала бестелесен, и с ним невозможно совершить никакие физические действия, - это только право участвовать в деятельности корпорации, без какого-либо удостоверения. А под акцией понимается само удостоверение права собственности названного в ней лица на определенное число паев в акционерном капитале, выпущенное корпорацией за ее печатью и подписанное уполномоченными на это должностными лицами.
Становление корпораций в США и акционерных обществ в России
Корпорация — это одновременно правовой институт и форма коллективного предпринимательства. И в той, и в другой своей ипостаси она есть продукт длительного исторического развития. Корпорация как правовой институт появилась в Америке вместе с английскими колонистами. В Англии корпорация известна со времён раннего средневековья. Наиболее распространённой формой корпорации тогда были монастыри, учреждаемые Папой Римским. Сильный толчок распространению института корпораций дало нормандское завоевание. После битвы при Гастингсе Вильгельм Завоеватель поделил земли между своими вассалами-рыцарями, а города сохранил под своим верховенством. Поскольку же управление ими из центра было тогда невозможным, король предоставил им права самоуправления по типу монастырского, что предполагало и соответствующий правовой статус городов — статус корпорации. Такой же статус стали получать позже университеты, колледжи, ремесленные и купеческие гильдии48.
Более ранняя история этого института уже не столь бесспорна. Одни считают, что он был заимствован из римского права49. В Древнем Риме ещё со времён Законов 12 таблиц (5 век до н.э.) похожий статус имели коллегии — объединения жрецов, торговцев, ремесленников, наделённых правом владеть собственностью и издавать статуты для внутреннего пользования. Римские императоры позднее пользовались коллегиями в качестве инструмента государственного управления. В римском праве появилось применительно к коллегиям и понятие, чем-то напоминающее современное понятие юридического лица. Для характеристики этого понятия тогда же начал использоваться термин corporatio (от латинского corpus — тело, плоть). Он должен был подчеркнуть, что коллегия хотя и не является физическим лицом, но обладает некоторыми его атрибутами — например, правом владеть собственностью, и в этом смысле как бы «вещественна». Но как ни соблазнительно заявить: после того, значит поэтому, - такие американские авторитеты по истории корпоративного права как Джон П. Дэвис и Джеймс У. Херст не нашли доказательств прямого заимствования соответствующих положений в английском праве из римского50. Однако это не исключает косвенного заимствования. Те же Дэвис и Херст считали, что своеобразной моделью корпорации в Англии стали монастыри, учреждаемые Папами по образцу именно латинских коллегий. В средневековой Англии корпорации стали достаточно распространённым институтом. Ослабление королевской власти привело к тому, что право учреждать корпорации присвоили бароны и городские магистраты. При этом автономия корпораций выросла. В эпоху абсолютизма вновь утверждается представление, что корпорация имеет право на существование лишь по воле суверена - короля выраженного в его хартии (charter) об учреждении корпорации. Соответственно прерогативы короны по регламентации деятельности корпораций возросли. Но в любом случае длительное существование института корпораций в Англии привело к формированию корпуса корпоративного права и разработке в его рамках понятия юридического лица51.
Корпорация как правовой институт возникла и формировалась, таким образом, вне сферы предпринимательской деятельности и независимо от неё. Только в XVII веке были предприняты попытки применить этот правовой институт для ее нужд.
Понятие органа управления акционерного общества и корпорации
В США все решения по вопросам, находящимся в компетенции акционеров принимаются на общем собрании акционеров (shareholders meeting), ежегодном или внеочередном. Ежегодное общее собрание акционеров проводится в месте и в сроки, установленные уставом или внутренним регламентом корпорации. Место проведения собрания не обязательно должно находиться на территории штата регистрации. В том случае, если место проведения собрания не определено уставом или регламентом, ежегодное собрание может состояться только в штаб-квартире компании в штате регистрации. В случае если собрание не было созвано в течение 30 дней после установленного уставом или регламентом срока проведения собрания, акционер или член совета директоров вправе обратиться в суд с иском о принуждении корпорации провести ежегодное собрание акционеров. Указанный иск будет автоматически удовлетворен.
Проведение общего собрания акционеров не обязательно — акционеры вправе выразить свою волю заочно, путём составления документа единодушного согласия (unanimous written consent). Для того чтобы иметь юридическую силу документ единодушного согласия должен быть подписан каждым акционером, обладающим правом участвовать и голосовать на общем собрании акционеров
Основная функция ежегодного общего собрания акционеров — это обеспечение форума для избрания членов совета директоров и утверждения годового финансового отчёта корпорации. Годовой отчёт корпорации (financial statement) состоит из бухгалтерского баланса (balance sheet), счёта прибылей и убытков (a statement of loss and profit and surplus) и письменного заключения одного из руководящих сотрудников корпорации либо аудитора (an opinion signed by a corporate officer or a public accountant) о том что все сведения, представленные в отчёте, верны. Акционер имеет возможность ознакомиться с годовым финансовым отчётом заранее, прежде чем он будет представлен на рассмотрение акционеров на общем собрании. Акционер вправе направить в корпорацию письменный запрос, по получении которого корпорация обязана выслать акционеру по почте копию годового отчёта.
Для решения неотлагательных вопросов может быть созвано внеочередное общее собрание акционеров. Полномочием созвать внеочередное собрание обладают следующие лица: совет директоров, председатель совета директоров, президент корпорации, акционеры, владеющие в совокупности как минимум 10% голосующих акций, а также любое другое лицо, указанное в уставе или внутреннем регламенте корпорации.
Корпоративное законодательство предусматривает обязанность корпорации письменно известить акционеров о сроке и месте проведения общего собрания. Письменное извещение должно быть направлено акционеру по почте не позже чем за 7-Ю дней и не раньше, чем за 60 дней до даты проведения собрания. Корпорация обязана известить о проведении общего собрания только акционеров имеющих право участвовать в собрании.
Список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров.
Проведение общего собрания без предварительного извещения акционеров, имеющих право участвовать в собрании, неправомерно, за исключением случая, когда акционером был представлен письменный отказ от извещения.
Общее собрание акционеров может состояться только при наличии кворума. Для кворума требуется присутствие, личное или через представителя по доверенности, акционеров владеющих в совокупности более чем половиной голосующих акций, т.е. 50% плюс одна акция. Количество акций, необходимое для кворума может быть изменено уставом корпорации, но устав не вправе устанавливать кворум менее одной третьей всех голосующих акций.
В корпорациях США применяются две системы голосования: прямое голосование и кумулятивное голосование. При прямом голосовании {straight voting) каждая акция дает лишь один голос при решении вопроса, выносимого на голосование собрания акционеров. Это означает, что при выборе директоров корпорации по каждой кандидатуре, включенной в список для голосования, за счет одной голосующей акции может быть подан только один голос. Система прямого голосования используется в современных корпорациях при решении всех выносимых на обсуждение собраний акционеров вопросов, кроме выборов директоров корпораций, которые чаще проводятся на основе системы кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании {cumulative voting) в отличие от прямого голосования держатель одной акции по своему усмотрению правомочен суммировать все голоса, количество которых определяется числом включенных в список для голосования кандидатур, и отдать их одному или нескольким кандидатам или же распределить иным образом. Система кумулятивного голосования в корпорациях применяется в интересах меньшинства акционеров.
