Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Системно-структурный подход к пониманию корпорации и корпоративного управления 12
1. Особенности корпораций в сравнении с другими формами организации предпринимательской деятельности 17
2. Системный подход как методология проектирования кодекса корпоративного поведения 37
3. Роль и значение стейкхолдеров компании в корпоративном поведении 58
Глава 2. STRONG Системный характер формирования и внедрения кодекса корпоративного 83
поведения в российских компаниях STRONG
1. Принципы составления кодекса корпоративного поведения 85
2. Проблемы внедрения кодекса корпоративного поведения в российских компаниях и пути их решения 123
Заключение 148
Библиография 152
Приложения
Приложение 1 158
Приложение 2 162
- Особенности корпораций в сравнении с другими формами организации предпринимательской деятельности
- Системный подход как методология проектирования кодекса корпоративного поведения
- Принципы составления кодекса корпоративного поведения
- Проблемы внедрения кодекса корпоративного поведения в российских компаниях и пути их решения
Введение к работе
Актуальность темы исследования обусловлена возрастающей потребностью российских компаний в разработке и внедрении кодексов корпоративного поведения.
В последние годы существенно усилился интерес отечественных исследователей к проблемам социологии корпоративного управления. И это не удивительно: именно корпорации, - крупные фирмы, организованные как АО - дают львиную долю поступлений в российский бюджет, обеспечивают рабочими местами многие миллионы человек. Современные российские корпорации обнаружили высокую динамику развития и легко предвидеть, что в условиях глобализации этот процесс будет развиваться и дальше. Одновременно с ростом корпораций и их влиянием на различные стороны социальной жизни все более остро стоят проблемы корпоративного управления, проявляющиеся в собственно экономической, политической (достаточно вспомнить дело ЮКОСа и сопровождавшую его политическую конфронтацию различных общественных сил), правовой, морально-нравственной сферах.
Становление, развитие, а на нынешнем этапе и реформирование российских корпоративных отношений заставляют все большее и большее число российских и зарубежных исследователей обращаться к глубинной сущности корпоративных отношений, выявлять их внутренние противоречия и разрабатывать рекомендации по их разрешению.
Новые и более сложные задачи ставятся перед руководством компаний. Оно должно уметь наладить и отрегулировать внутренний механизм управления корпорацией, обладать тактической гибкостью и стратегическим мышлением для оптимального включения компании в сложную систему внешних связей и отношений. Для обеспечения успешного долгосрочного развития компания должна находиться в состоянии непрерывной адаптации, что требует создания системы организационного самообучения.
В современных условиях недостаточно постепенно и поэтапно улучшать отдельные аспекты корпоративного управления: отсутствие системного видения проблем часто приводит к тому, что усилия, сосредоточенные на одном аспекте корпоративных проблем, не приводят к общему улучшению ситуации. В настоящее время нарастающей сложности и динамизма окружающей среды системный подход в корпоративном управлении не имеет альтернативы. Именно системный подход позволяет сбалансировать усилия руководства компании на одновременном решении
различных, часто противоположных, проблем. Например, развития цивилизованных отношений между собственниками (акционерами) и администрацией компании, привлечения инвестиций, роста капитализации и эффективности, создания мер по стимулированию высокой производительности труда и т.п.
Способствовать решению задач подобного рода признан кодекс корпоративного поведения, который большинство современных компаний рассматривают как необходимый инструмент развития корпоративных отношений. Разработка и внедрение кодекса - непростая задача. Тем более что существует риск, что потраченные на это ресурсы не дадут отдачи, а кодекс превратится не в инструмент управления, а в модную в настоящее время декларацию, свидетельствующую, что руководство компании не чуждо новомодным течениям управленческой мысли.
С другой стороны, как показывают исследования, многие руководители связывают с внедрением кодекса серьезные надежды на повышение качества корпоративного управления. Таким образом, выяснить, при каких условиях кодекс корпоративного поведения может и должен стать действенным механизмом корпоративного управления, нацеленного на результаты, является важной и актуальной задачей. Важно подчеркнуть, что решение этой задачи возможно на основании использования методологии системного подхода, разработанной в отечественной и зарубежной литературе последнего десятилетия.
Степень разработанности проблемы. Несмотря на рост публикаций как по общим проблемам корпоративного управления, так и по результатам эмпирических исследований различных аспектов корпоративного управления, недостаточно изученными остаются многие аспекты корпоративного строительства, центральное место в котором занимают проблемы разработки и внедрения кодексов корпоративного поведения. Работы, посвященные таким исследованиям редки, а в целом проблематика развития и совершенствования корпоративных отношений еще не оформилась как четко выраженное направление.
Однако было бы неверно утверждать, что в этой области ничего не делается. В нашей стране в последние годы вышли книги, посвященные отдельным аспектам как корпоративного управления, так и проблемам разработки и внедрения кодексов корпоративного поведения. Прежде всего, мы имеем в виду работы Г.Л. Азоева, А.П. Челенкова, В.В. Андронова, П.В. Забелина, СП. Кукуры, Ю.А. Львова Ю.А., В.М. Русинова, А.Д. Саулина, И.А. Храбровой, Б.А. Чуба, Р.С. Курчакова, В.И. Шейна, А.В. Жуплева А.А. Волондина, Ю.ВЛкушина и др., в которых рассматриваются
вопросы социологии корпоративного управления, вскрываются типичные проблемы, намечаются пути их решения.1
Традиционными для отечественных авторов стали темы структуры корпоративного управления, обсуждения проблем конфликтов интересов различных групп участников корпоративных отношений (стейкхолдеров корпорации), вопросы стратегии компаний, методы принятия решений, проблемы структуры и корпоративной культуры.
Значительный вклад в развитие теории корпоративного управления внесен западными авторами. Работы Р. Акоффа, И. Ансоффа, Р. Монкса, Н. Миноу, Дж. Паттерсона и др. хорошо известны в нашей стране.2
В современных исследованиях корпоративных отношений значительное место занимает теория стейкхолдеров корпорации, активно разрабатываемая, прежде всего, американскими социологами Дж. Фруменом, Дж. Уиксом, Г. Джонсоном, К. Скулзом и др. Эта теория выполняет важные методологические функции при анализе интересов и противоречий групп в корпоративном управлении, раскрывая системный характер связей между стейкхолдерами корпорации.3
Широкий круг проблем, связанных с внедрением кодекса корпоративного поведения обсуждается в работах И. В Беликова, М.В. Самосудова, Д. Карапетяна, М. Грачева, О.А. Романовой, И.Н. Ткаченко, М. Штайнбаса, П. Хайнахера, П. Кумза С. Вонга и ряда других авторов.4
1 См.: Азоев Г.Л., Челенков А.П. Конкурентные преимущества корпорации. М., 2000; Андронов В.В.
Корпоративный менеджмент в современных экономических отношениях. М., 2003; Забелин П.В. Основы
корпоративного управления концернами. М., 1998; Кукура СП. Теория корпоративного управления. М.,
2004; Львов Ю.А., Русинов В.М., Саулин А.Д., Управление акционерным обществом в России. М., 2000;
Храброва И.А. Корпоративное управление: вопросы интеграции. М., 2000; Чуб Б.А., Курчаков Р.С.
Корпоративное управление. Казань, 2000; Шейн В.И., Жуплев А.В., Волондин А.А. Корпоративный
менеджмент. М, 2000; Якушин Ю.В. Интегрированные корпоративные структуры: развитие и
эффективность. М., 1999.
2 Акофф Р. Планирование будущей корпорации. М.,1985; Ансофф И. Новая корпоративная стратегия
Спб., 1999; Monks R., Minow N. Corporate governance. Oxford, 2002; Patterson J. The link between corporate
governance and performance. Wash., 1998.
Frooman J. Stakeholder influence strategies II Acad, of management rev. 1999. Vol. 24, № 2. P. 191-205. Jones Т., Wicks A. Convergent stakeholder theory II Acad, of management rev. 1999. Vol. 24, № 2. P. 206-221. Johnson G., Scholes K. Exploring corporate strategy. Cambridge, 1989.
4 Беликов И. В. Кодекс корпоративного управления: зарубежный опыт // Журнал для акционеров. № 9, 2000; Беликов И. В., Самосудов М.В. Реакция компаний на кодекс корпоративного поведения // : Карапетян Д., Грачева М. Корпоративное управление: основные понятия и результаты исследовательской практики // Управление компанией. Январь, 2004; Кумз П., Вонг С. Почему работают кодексы корпоративного управления // Вестник McKinsey. Теория и практика управления. № 2(7), 2004. с. 8-17; Штайнбайс М., Хайнахер П. Правительство готовит новый кодекс прав акционеров // Материалы веб-сайта: .
Разработка методологии и конкретных методик составления и внедрения кодекса корпоративного поведения рассматривается в данной диссертационной работе как системная задача, требующая использования методологии системного подхода к анализу социально-экономических систем.
Для этой цели полезными оказываются работы, посвященные общей системной
методологии управления (менеджмента). Из отечественных работ отметим, в
частности, монографии и статьи М.В. Локтионова, В.Н. Садовского, Г.П.
Щедровицкого, В.П. Казарян, Т. И. В. Блауберга, Э. Г. Юдина, А. И. Уемова, из зарубежных - К. Черчмана, М. Джексона, В Ульриха, Р. Чекланда.
В последнее десятилетие социологами (прежде всего, западными) было определено значение и место совета директоров компании в корпоративном управлении, а также отмечены и оценены относительно новые явления - рост числа комитетов и комиссий, числа независимых директоров в советах, расширения функций советов (особенно контрольных) и т.п. Все это потребовало анализа литературы, посвященной функционированию советов директоров. Наиболее полезными оказались работы Г.Л. Азоева, А.П. Челенкова, С.А. Масютина, В.И. Шеина, Р. Уарда, Т. Харриса, Дж. Маршалла, Ф. Ливингстона, Д. Перлоу и др.1
Наконец, важными для исследования оказались работы, рассматривающие различные аспекты концепции построения самообучающейся организации - работы американского социолога П. Сенге и его последователей.
Таким образом, в отечественной и зарубежной литературе накоплен значительный материал, который послужил основой разработки указанной проблемной области, определили выбор темы, цели и задачи представленного диссертационного исследования.
Цели и задачи исследования. Целью диссертационной работы является выявление и обоснование системного характера корпоративного управления и необходимости отражения такой системности в кодексе корпоративного поведения, разработка системной методологии представления в кодексе как интересов
1 Азоев Г.Л., Челенков А.П. Конкурентные преимущества корпорации. М, 2000; Масютин С.А. Механизмы корпоративного управления. М., 2002; Профессиональный стандарт корпоративных директоров // Сайт Российского института корпоративных директоров - : Управление современной компанией / Под. ред. Б. Мильнера и Ф. Лииса. М., 2001; Шеин В.И., Жуплев А.В., Володин А.А. Корпоративный менеджмент. Опыт России и США. М., 2000; Davies A. A strategic approach to corporate governance. N.Y., 1999; Ward R. Improving corporate boards. N.Y., 2000; Harris T. Establishing effective boards II Financial executive. 2001. Vol.17, № 4. P. 39-42; Marshall J. As board shrink, responsibilities grow II Financial executive. 2001. Vol. 17, № 4. P. 36-39; Livingston Ph. How directors can be more effective II Financial executive. 2001. Vol.17, № 4. P. 6-12; Perlov D., Shirm L. Why boards succeed II Association management. Vol. 53,2001. № 1. P. 114-115.
взаимодействующих групп стейкхолдеров, так и выявление системообразующих факторов, обеспечивающих согласованную, скоординированную работу механизма корпоративного управления, а также механизмов внедрения кодекса.
Реализация данной цели предполагает решение следующих задач:
Выделить основные подходы в понимании корпорации и корпоративного управления, существенные для формирования кодекса корпоративного поведения.
Определить возможности использования системно-структурного подхода для определения методов составления кодекса
3. Выявить интересы различных групп корпоративного управления их
приоритетность и определить механизмы их согласования в кодексе.
4. Определить роль и значение совета директоров в составлении и внедрении
кодекса корпоративного поведения.
5. Исследовать эффективность использования концепции самообучающейся
организации для создания корпоративной культуры, способствующей внедрению
основных положений и принципов кодекса.
Объектом исследования является корпорация, как организация, находящаяся на этапе разработки в внедрения кодекса корпоративного поведения с целью повышения эффективности управления и инвестиционной привлекательности бизнеса.
Предметом исследования являются условия и закономерности,
обеспечивающие разработку и внедрение кодекса корпоративного поведения, учитывающего системный характер корпоративного управления и систему интересов основных групп влияния (стейкхолдеров) компании.
Теоретико-методологической основой диссертационного исследования послужили теории и методологические концепции, представленные в современных трудах отечественных и зарубежных социологов, экономистов, организационных психологов. Наиболее широко использовались системные методы организационного анализа, структурно-функционально анализа, ситуационный подход, принцип эквифинальности изменений, концепция обучающейся организации, методы количественного и качественного вторичного анализа социологической информации.
Эмпирическая база исследования. Автором использовался метод вторичного анализа данных социологических исследований российских компаний, проведенных ФКЦБ (2001 г.), аналитическим центром «Эксперт», британской исследовательской фирмы SU Ltd (2003 г.), The PNB Company в сотрудничестве с «Ренессанс-Капиталом» и Taylor Refferty (2004 г.), материалы проекта EFC «Корпоративное управление в
России» (2004 г.), Interactive research group в сотрудничестве с Ассоциацией независимых директоров (2003 г.), данные исследований Стокгольмского института переходной экономики и Института правовых реформ (2003), Российского института директоров (2004), документы ОЭСР, ФКЦБ, а также официальные данные статистических сборников Госкомстата РФ.
Научная новизна исследования состоит в следующих положениях.
1. В понимании сущности корпорации и корпоративного управления выделены
следующие подходы: (1) формально-правовой подход, обращающий внимание, прежде
всего, на возможности и ограничения, накладываемые акционерным
законодательством; (2) поведенческий подход (широкая версия), рассматривающий
проблемы управления корпорацией в контексте всего комплекса отношений между
всеми заинтересованными лицами и группами (стейкхолдерами); (3) поведенческий
подход (узкая версия), согласно которому объектом управления должны быть
отношения между сотрудниками внутри компании. Именно второй подход служит
основой для формирования кодекса корпоративного поведения компании.
2. На основании использования системного подхода установлено: (1) не
существует единой, универсальной системной модели эффективного корпоративного
управления; (2) использование той или иной модели определяется ситуационными
факторами - отраслью, в которой действует корпорация, ее размерами, стадией
жизненного цикла, объемами продаж, социальным окружением и общественными
обязательствами корпораций (социальная ответственность); (3) системный подход
методологически поддерживает идею эквифинальности, т.е. представления о том, что
корпоративные цели могут достигаться различными путями, в частности, на основе той
или иной комбинации материальных, человеческих и управленческих ресурсов. Отсюда
обосновывается, что различные модели корпоративного управления диктуют разные
подходы к проектированию кодекса корпоративного поведения, так как они задают
разное понимание причин поведения и формируют различающиеся идеалы такого
поведения, следовательно задача создания кодекса допускает значительное
методологическое разнообразие.
3. Выяснено, что теория стейкхолд еров, описывающая систему
заинтересованных групп корпорации может использоваться в качестве методологии
создания кодекса корпоративного поведения, так как она строится на принципах,
требующих отражения в кодексе: во-первых, необходимо в явном виде представить
систему стейкхолдеров компании, во-вторых, выявить интересы и определить зоны их
конфликта, в-третьих, предложить механизмы воздействия на поведение стейкхолдеров (управление стейкхолдерами); в качестве методологической основы теории выступают принципы этического и социально-ответственного ведения бизнеса, имеющие свои специфические черты для каждой отрасли и даже для каждой компании. Установление приоритетов относительно стейкхолдеров позволяет определить, какое им следует уделять внимание при разработке кодекса корпоративного поведения, в котором эти приоритеты с необходимостью будут представлены.
4. Показано, что центральным, системообразующим элементом корпоративного
управления является совет директоров. Системность его работы проявляется уже на
уровне требований, предъявляемых к совету законодательством РФ и типовыми
документами, регламентирующими его деятельность, и проявляется в единстве
требований к формированию, распределению обязанностей и функционированию
совета директоров корпорации (общества). Кодекс должен учитывать это
обстоятельство, определяя состав совета, место в нем независимых директоров,
значение совета для раскрытия информации и роста инвестиционной
привлекательности компании. В кодексе следует определить, что совет должен
являться органом, обеспечивающим баланс интересов стейкхолдеров.
5. Определено, что внедрение ценностно-ориентированной мотивации для
принятия кодекса и превращения его в инструмент корпоративного управления
является сложной системной задачей, которая не может быть решена методами
директивного воздействия на людей в организации. Системность в данном случае
обеспечивается как комплексностью целей, так и взаимосвязанностью этапов или
шагов для внедрения кодекса. Восприятие кодекса - проблема организационной
культуры, которая ассимилирует ценности и установки, доминирующие в организации.
То есть речь идет об изменении организационной культуры, адаптации ее к
требованиям кодекса.
В соответствии с целью и задачами диссертационного исследования на защиту выносятся следующие положения:
1. Корпоративное управление носит системный характер и состоит в решении
вопросов надзора и контроля за действиями управленческого персонала в условиях,
когда функции управления и владения корпорацией находятся в известном
противоречии в силу «распыленности» акционерного капитала
2. Системное описание корпорации предполагает выделение следующих
взаимосвязанных субсистем: (1) система внешней окружающей среды (система
«дальнего окружения»); (2) конкурентная система (система «ближнего окружения»); (3) внутренняя система корпорации. Кодекс корпоративного поведения фирмы предполагает изменение работы хотя бы одного из ее подразделений или функций, поэтому необходимо учитывать возможные последствия этого изменения для других отделов или корпорации в целом, ее связей с окружающей средой.
Надлежащее корпоративное управление должно учитывать интересы самых разных групп, заинтересованных в результатах деятельности корпорации, т. е. стеикхолдеров корпоративного управления. Эта задача требует анализа системы корпоративных стеикхолдеров, выявления связи их интересов, определения их силы (способности влиять на принятие важных решений), построения модели оптимизации корпоративного поведения стеикхолдеров и на этой основе создания кодекса корпоративного поведения.
Поскольку повышение качества корпоративного управления полностью соответствует интересам акционеров, то кодекс должен предусмотреть создание условий для развития и эффективного функционирования в компании института независимых директоров. Этот институт обеспечивает, во-первых, рост доверия ключевых стеикхолдеров корпорации (прежде всего, инвесторов, поставщиков, кредиторов) к менеджменту компании и сглаживанию потенциальных или актуальных издержек и угроз агентской проблемы, других форм конфликта интересов сторон в корпоративном управлении; во-вторых, рост качества принимаемых стратегических решений, так как их присутствие в совете и личная независимость от исполнительных директоров создает лучшие условия для решения проблем, определяющих стратегическую линию развития корпорации.
Приемлемым методологическим средством для решения задачи внедрения кодекса и необходимого для этого изменения корпоративной культуры может служить разрабатываемая в последнее десятилетие концепция самообучающейся организации. Она позволяет наметить пути для таких организационных преобразований, которые сделают компанию более гибкой, адаптивной, восприимчивой к инновациям, в том числе и таким масштабным, как внедрение кодекса.
6. Успешное внедрение кодекса корпоративного поведения требует, чтобы
компания была сориентирована на обучение через развитие внутренней системы
самообучения, включающей внутрифирменные исследования, семинары и дискуссии,
направленные на то, чтобы сотрудники могли обменяться информацией о
приобретенных знаниях с другими. Придание корпорации черт самообучающейся
организации - одна из главных задач совета директоров компании. Самообучающаяся организация - это не дань моде, но единственный тип организации, способной успешно ориентироваться в нестабильном и все усложняющемся организационном окружении.
Теоретическая и практическая значимость работы. В теоретическом отношении диссертационное исследование имеет значение для углубленного, более точного понимания механизмов взаимодействия стратегии организации и стратегии развития ее ЧР и может рассматриваться как уточнение, детализация и дальнейшее развитие теории стратегического управления. Исследование также имеет методологические значение, так как акцентирует внимание на оценке путей и методов координации общей стратегии организации и стратегии ЧР.
Практическая значимость исследования определяется новыми возможностями управления планированием и осуществлением стратегий компаний, связанными с обоснованными в работе практическими рекомендациям.
Материалы диссертационного исследования, сформулированные выводы и предложения могут быть использованы в практике преподавания учебных курсов «Корпоративное управление», «Стратегический менеджмент», спецкурсов для студентов управленческих специальностей.
Апробация результатов диссертационного исследования. Основные результаты исследования были обсуждены на Международных научных конференциях: "Российское общество и социология в XXI веке: социальные вызовы и альтернативы" (2003г.), "Россия и социальные изменения в современном мире"(2004г.), "Будущее России: стратегии развития"(2005г.); Ломоносовских чтениях (2003 г., 2004г., 2005г.), отражены в авторских публикациях и обсуждены на заседании кафедры социологии организаций и менеджмента Московского Государственного Университета им. М. В. Ломоносова.
Особенности корпораций в сравнении с другими формами организации предпринимательской деятельности
Проблема определения понятия «корпорация» многими исследователями рассматривается как самостоятельная проблема социологии управления. На уровне здравого смысла под «корпорацией» обычно понимается открытое акционерное общество (ОАО), являющееся крупным предприятием, как по числу работников, так и по обороту. Подобные предельно общие определения можно встретить и в научной литературе, например, когда утверждается, что корпорация это «предприятие, принадлежащее нескольким лицам и управляемое с помощью служащих».
Некоторая «размытость» такого определения и продолжающиеся дискуссии по поводу выделения характерных, сущностных признаков корпорации, очевидно, являются причиной того, что действующее в РФ законодательство дает определение лишь акционерного общества, понимая под ним коммерческую организацию, «уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу».2 Таковы крупные акционерные общества, составляющие основу современных экономик развитых стран. Они выполняют настолько важные и специфические функции, как в экономическом, так и в социально-политическом плане, что рассматриваются не только как один из типов субъектов экономической деятельности, функционирующих в определенном законом правовом поле, но и в социологическом аспекте как субсистемы общества, выполняющие разнообразные функции, и связанные большим количеством функциональных и структурных отношений с обществом в целом, «лицо» национальных экономических систем. Именно эти обстоятельства исследователи пытаются отразить в определениях корпорации.
Рассмотрим некоторые примеры определений, позволяющие выделить дискуссионные стороны проблемы определения корпорации и корпоративного управления, а также уточнить социологическую компоненту как определения понятия «корпорация», так и социальный контекст феномена корпоративного управления.
Прежде всего, выделим понимание «корпорации» через определение ее формально-правовых характеристик. Так «Большой коммерческий словарь» дает типичное для такого понимания определение корпорации как «формы организации предпринимательской деятельности, предусматривающей долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму».1 А «Юридический словарь Блэка», выходящий в США определяет корпорацию как «юридическое лицо, созданное в соответствии с законами государства или при признании их авторитета и которое в правовом отношении отделено от лиц, его учредивших».2 Другое авторитетное американское издание, словарь «Американское наследие», определяет корпорацию как «Общность людей с определенными законом правами, привилегиями и обязанностями, отличными от прав, привилегий и обязанностей отдельных ее членов».3 Аналогичным образом определяется корпорация в популярном учебнике К. Макконнела и С. Брю: «Корпорация - это правовая форма бизнеса, отличающаяся и отделенная от конкретных лиц, им владеющих».
Другие определения делают акценты на поведенческих аспектах корпоративного управления. Приведем в качестве примера определение, которое дает известные американские исследователи корпоративного управления Р. Монкс и Н. Миноу. Они пишут: «С нашей точки зрения, корпорация - это механизм, созданный, чтобы позволить различным группам вносить свой вклад в виде капитала, компетенции и труда, с целью получения максимальной личной выгоды».6 Это определение может быть интерпретировано следующим образом: инвестор реализует свой интерес, получая часть прибыли от коммерческих операций компании, непосредственно в этих операциях не участвуя; руководство реализует свой интерес, получая компенсацию за усилия по управлению компанией, не возлагая на себя личной материальной ответственности за результаты управления активами компании.
Обратим внимание, что доминируют в определениях попытки связать корпоративное управление с более широким социальным (поведенческим или институциональным) контекстом, но ни в коей мере не ограничиться рассмотрением корпорации как сугубо экономического явления.
Систематизируем подобным же образом определения корпоративного управления.
Некоторые авторы отождествляют корпоративное управление и менеджмент. Так, в частности, Б. Шпотов пишет: «Наука и искусство менеджмента, или корпоративного управления — одно из важнейших достижений XX столетия». Такой подход вряд ли можно назвать продуктивным, так как он затеняет важное различие между менеджментом как общим управлением организацией и корпоративным управлением как методом управления специфической формой организации бизнеса, порождающей далеко идущие социальные следствия своего существования и функционирования.
Формально-юридический аспект доминирует в типичном, на наш взгляд, определении, предложенным А. Алексеевым и И. Лебедянцевым: «Корпоративное управление - это экономико-юридические отношения по управлению, распоряжению и контролю акционерной собственности».2 Эти и подобные определения коррелируют со статьей 2 п. 3 Закона «Об акционерных обществах», согласно которому «Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».3
Определение корпоративного управления в поведенческом аспекте предполагает выделение существенных, специфических для корпоративной формы организации бизнеса групп и отношений, основанных на интересах (прежде всего, экономических, но не только!) таких групп и отдельных индивидов.
Системный подход как методология проектирования кодекса корпоративного поведения
Корпоративное управление — это сложный, многоуровневый процесс, растянутый во времени. Такие ключевые функции управления, как определение миссии организации и ее целей, анализ организационной среды, выбор той или иной альтернативы развития и установление критериев такого выбора, контроль, коррекция курса развития, выплата дивидендов и назначение компенсаций членам совета директоров и исполнительным директорам и многие другие функции тесно взаимосвязаны и взаимозависимы. Выделение таких взаимосвязей и взаимозависимостей является функцией системного подхода к формированию кодекса корпоративного поведения, или, точнее говоря, методики построения кодекса корпоративного поведения для данной конкретной компании.
В отечественной и зарубежной литературе существует целый ряд монографий, исследующих становление и развитие системных представлений в управленческих науках вообще и в исследованиях корпоративного управления в частности. Поэтому ограничимся выявлением наиболее важных идей, содержащихся в указанных работах.1
В научной литературе имеется большое разнообразие определений понятия «система» Однако в обобщенном виде все они в той или иной мерке обращают внимание на следующие характерные черты систем: системой называется целое, состоящее из частей, которые удовлетворяют условиям, представленным в таб. 4.
Для достижения целей корпорации менеджер может по-разному использовать принципы и представления теории систем. Например, использовать системные методы для построения моделей, позволяющих лучше осознать функционирование организации как системы, или на основе системных моделей предсказывать будущее развития корпорации, применять и оценивать стратегические альтернативы, или концептуализируя корпорацию как субсистему некоторой более крупной системы, оценивать значение влияния внешней среды на ее развитие, наконец, планировать развитие операционных систем корпорации, которые помогают в общем управлении организацией.
В реальности эти методы и подходы широко применяются, причем зачастую и без использования системной терминологии. Например, менеджер корпорации может использовать по сути своей системную концепцию жизненного цикла проекта и модель постоянных потоков проектов (проектное управление) для оптимизации процесса принятия решений по распределению материальных и управленческих ресурсов в соответствии с графиком запуска тех или иных проектов. Он будет учитывать, что любые действия по проекту начинаются с идеи или концепции, далее переходят к определению и производству и заканчиваются конкретным продуктом или услугой на выходе (так же возможен такой результата, когда проект потеряет поддержку клиентов и уступит место в потоке другим проектам).
В течение каждой фазы жизненного цикла необходимо производить определенные действия, а в зависимости от этих действий должны привлекаться по необходимости различные виды людских и других ресурсов. Кроме этого, менеджер должен оценивать прогресс каждого проекта с точки зрения стоимости, требуемого времени, производительности и любых других параметров, которые имеют отношение к данному конкретному проекту (при этом ранжировать по значимости измеряемые параметры должен сам менеджер). Делая все это, менеджер может с наибольшей точностью распределить ресурсы для каждого проекта с целью наиболее полного достижения общих целей корпорации.
Корпорация, будучи сложной системой, в свою очередь, сама является компонентом более крупной системы, являющейся ее окружающей средой. Она достаточно сложно структурирована, активна, изменчива и оказывает решающее влияние на достижение целей компании. Среда достаточно сложно структурирована, активна, изменчива и оказывает решающее влияние на достижение целей компании.
Часто элементы окружающей среды (другие организации), конкурирующие с корпорацией, - будь то конкуренция за средства из федерального или муниципального бюджета, за ограниченные ресурсы, и т. д. - рассматриваются в качестве отдельной субсистемы внешней среды корпорации. Отсюда следует, что мышление, мировоззрение, рассматривающее организационный мир, организационное окружение как совокупность взаимодействующих систем, необходимо менеджеру для стратегического анализа положения своей организации в меняющемся окружении.
Системно ориентированное мышление менеджера рассматривает взаимосвязь и взаимозависимости следующих систем, связь между которыми графически представлена на рис. 5: 1) система внешней окружающей среды (система «дальнего окружения»); 2) конкурентная система (система «ближнего окружения»); 3) внутренняя система корпорации.
Эти термины хорошо подходят к описанию корпорации в виде системы, но, кроме того, они могут быть использованы для системного представления других организаций. Рассмотрим последовательно их содержание.
Конкурентная система (система «ближнего» окружения)
Система внешней окружающей среды (или система «дальнего окружения») корпорации - это экономическая, политическая, социальная, технологическая подсистемы, в которой она работает. Каждая из подсистем имеет достаточно сложную собственную структуру, причем некоторые ее элементы могут иметь решающее значение для планирования деятельности корпорации. Например, такие как процентные ставки или уровень безработицы, могут рассматриваться как первостепенные по важности. Другие, например, динамика мировых цен на рынках металлов, или обменный курс рассматриваться как второстепенные.
Конкурентная система (система «ближнего» окружения) корпорации представляет собой совокупность фирм, конкурирующих с корпорацией за распределение ограниченных ресурсов. Понятие «ресурсы» в данном контексте понимается широко: это не только ограниченные финансовые ресурсы на рынке заимствования или квалифицированные кадры, но и ограниченное число потребителей продукции фирмы, и даже такой ресурс, как покровительство муниципальных властей или государственных ведомств.
Внутренняя система (или внутренняя среда) корпорации представлена такими элементами как управления, отделы, службы, рабочие группы, отдельные служащие, объединенные в сети взаимодействия (как формальные, так и неформальные). Попробуем систематизировать структуру и взаимосвязи корпорации как системы, выделяя функциональную подсистему и подсистему менеджмента.
1. Функциональная подсистема обеспечивает выполнение корпорацией ее функций, зафиксированных в ее миссии и целях, и чаще всего содержит следующие субсистемы: производственная субсистема; маркетинговая субсистема; финансовая субсистема; субсистема исследования и внедрения.
Исходные материалы, информация и энергия поступают в производственную субсистему фирмы. Там они перерабатываются и изменяют форму в процессе прохождения технологического цикла. В итоге на выходе производственная субсистема выдает готовую продукцию, соответствующую потребностям покупателя.
Маркетинговая субсистема ответственна в основном за поток разных видов готовой продукции из корпорации во внешнюю среду. Частично она также несет ответственность за поток информации о рынке, получаемый из средств информации, сводок статистики продаж, с помощью различных видов научных исследований и передаче далее собранных и обработанных данных во внутреннюю систему.
Принципы составления кодекса корпоративного поведения
Мировая практика составления и использования кодексов корпоративного поведения насчитывает немногим более чем десятилетний срок. Этот процесс начался во второй половине 1990-х гг. в Европе и быстро охватил страны практически всего мира (см. рис. 7). Это было связано с тем, что промышленный бум, охвативший страны Запада в начале 1990-х гг. вызвал резкое увеличение спроса на инвестиционные ресурсы, усилил конкуренцию за получение инвестиций. В ряде европейских стран, где до недавнего времени доминирующую роль в инвестиционном процессе играли банки (например, Франция, Германия, Италия), компании осознали возможности новых инвестиционных институтов, предприняли шаги по привлечению средств, внешних инвесторов, вследствие чего повысилась степень прозрачности деятельности компаний и усилились позиции акционеров, не владеющих контрольным пакетом акций. Так, например, в документе, озаглавленном «Контроль и прозрачность бизнеса: реформа корпоративного управления в Германии», говорится: «Потрясения на глобальных финансовых рынках... показали нам, до какой степени возросла взаимозависимость [национальных] финансовых рынков... Наши публичные компании теперь привлекают капитал в международном масштабе. Германские акционерные общества вступили в конкуренцию за капиталы в международном масштабе... Влияние международных институциональных инвесторов и их ожидания растут...».
Конкуренция за инвестиционные ресурсы усилилась также вследствие выхода на международные рынки капиталов стран, получивших в финансовом мире название «развивающиеся рынки» (emerging markets) - таких, как Китай, Малайзия, Греция, Бразилия, Мексика, Аргентина, Турция, Чили, Индия и др., а также стран Восточной Европы и СНГ. В этой ситуации возникла объективная основа для выработки и внедрения неких общих стандартов и правил, которые позволили бы потенциальным инвесторам получить полную, ясную и объективную картину об эффективности деятельности компаний, характере управления ими и реальных владельцах, существующих механизмах и методах инвестирования, с тем чтобы в сжатые сроки и без значительных затрат принять решение о том, вкладывать в них свой капитал или нет. Потребовались критерии для оценки «качества» новых рынков приложения капитала.
Первым шагом в этом направлении стал процесс принятия и перехода многих стран на международные стандарты финансовой отчетности (IAS), которые нацелены на повышение для инвесторов прозрачности финансовых результатов деятельности компаний различных стран, на основе использования таких унифицированных показателей, освобожденной от национальной специфики учета. Несколько позже, в 1998 г. были приняты глобальные стандарты инвестиционной деятельности, представляющие собой свод рекомендуемых правил деятельности инвестиционных институтов, ориентированных на то, чтобы помочь инвесторам в оценке эффективности деятельности этих институтов и предлагаемых ими услуг. В рамках этого процесса повышения прозрачности предпринимательской деятельности и внедрения ясных и понятных общих стандартов ее ведения осуществлялась разработка и принятие принципов корпоративного поведения.
В ходе выработки правил корпоративного управления бизнес-сообщества стран, выступающих преимущественно в качестве инвесторов, опирались на активную поддержку своих правительств и международных организаций, в которых эти страны играют доминирующую роль. Так, например, Мировой Банк инициировал в 1998 г. глобальную программу по улучшению состояния корпоративного управления, нацеленную на существенное улучшение национальных систем корпоративного управления и раскрытия информации о деятельности компаний в различных странах.
В мае 1999 г. Совет Организации по экономическому сотрудничеству и развитию (ОЭСР) принял «Принципы корпоративного управления», под которыми поставили свои подписи члены правительств всех стран-членов ОЭСР. Эти рекомендации ОЭСР по составлению кодекса корпоративного управления содержат детальные разъяснения относительно того, какие конкретные проблемы должны регулировать национальные стандарты корпоративного управления и как обеспечить значительное повышение роли инвесторов (акционеров) в управлении компаниями, в которые они вкладывают свои средства.
Принципы корпоративного управления ОЭСР построены таким образом, чтобы учесть интересы основных стейкхолдеров корпорации. Их первая часть рассматривает права акционеров, выдвигает требование равного отношения к правам акционеров разных типов (владельцев крупных пакетов акций, институциональным инвесторам, миноритариев), а также заинтересованных лиц, так как «корпоративное управление предусматривает поиск путей, чтобы подтолкнуть различных заинтересованных в фирме лиц к осуществлению социально-эффективных инвестиций в бее человеческий и материальный капитал».
Проблемы внедрения кодекса корпоративного поведения в российских компаниях и пути их решения
Появление кодекса корпоративного поведения ФКЦБ и усилия негосударственных некоммерческих компаний для его пропаганды вызвали неоднозначную реакцию в бизнес-кругах. С одной стороны, существовала и усиливалась потребность в систематизации, стандартизации корпоративного управления, или, попросту говоря, наведению порядка в этой сфере предпринимательской деятельности.
Предприниматели понимали, что конкуренция в борьбе за инвестиционные ресурсы в будущем будет только возрастать, а кодекс является фактором, который может удержать первоначальное внимание инвесторов, способствовать привлечению интереса к компании, формированию благоприятного имиджа, общего образа системы корпоративного управления. Однако, с другой стороны, сказывались и продолжают сказываться российские традиции закрытости «кухни» корпоративного управления, келейности в принятии важных решений, оттеснения миноритариев от участия в делах общества, порождавшие опасения, что кодекс может подорвать монополию определенных, сложившихся групп на принятие решений. Эти опасения были подтверждены исследованиями, которые выяснили, что в целом потенциал массового внедрения кодексов корпоративного поведения не только существует, но и, по всей видимости, будет расширяться. В частности этому способствует и тот факт, что, как показывают опросы, менеджеры, акционеры и другие стейкхолдеры (местные сообщества, региональные власти, кредиторы, партнеры и пр.) считают, что существующая законодательная база не отвечает в полной мере интересам ни одной из сторон (табл. 10).1
На вопрос, заданный топ-менеджерам в том же исследовании, соблюдается ли, по их мнению, баланс интересов между менеджментом и акционерами только 11% ответили утвердительно. 54% считают, что такой баланс в некоторой степени имеет место, 28% - в минимальной степени, 7% - отсутствует. Такой расклад мнений свидетельствует, что необходимо приложить существенные усилия, чтобы выправить ситуацию. Одним из таких средств призван стать кодекс корпоративного поведения.
Прежде всего, рассмотрим результаты опроса, проведенного Российским институтом директоров и Ассоциацией менеджеров России в сентябре-октябре 2003 г.1 Целью опроса было изучение мнения российского делового сообщества об особенностях практического использования рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения, проблемах практического внедрения рекомендаций Кодекса и возможных путях решения этих проблем.
В этом опросе приняло участие 204 руководителя предприятий из 17 отраслей экономики России, из них ОАО - 81,5%, ЗАО - 17,9%, государственные унитарные предприятия - 0,5%. (39.5% респондентов представляют регион Москвы и Московской области). Респондентами выступили председатели и члены советов директоров, генеральные директора, председатели правлений, заместители председателей правлений, заместители генеральных директоров, другие лица, занимающие ведущие посты в исполнительных органах компаний.
Результаты исследования позволяют сделать вывод, что руководители российских компаний рассматривают корпоративное управление как один из важных факторов успешного развития (рис. 1).
Исследование дает основание утверждать, что разработка Кодекса корпоративного поведения явилась одним из очень важных факторов, обусловивших рост внимания со стороны компаний к проблемам корпоративного управления. В частности, как показали результаты опроса, более 85% респондентов, в той или иной степени знакомы с текстом документа, причем, более трети респондентов ответили, что они достаточно подробно ознакомились с текстом Кодекса (рис. 2).
В другом исследовании было выявлено, что только 27% членов советов директоров и 22% членов правлений компаний имеют очень хорошее представление о кодексе. Большинство же респондентов (соответственно, 67% и 60%) ответили, что знают положения кодекса лишь в некоторой степени. При этом немалое число должностных лиц высокого ранга (6 и 18%) знакомы с принципами кодекса корпоративного поведения в минимальной степени.
Выявленные показатели можно считать приемлемыми с учетом того, что Кодекс ФКЦБ, во-первых, был представлен деловой общественности лишь в апреле 2002 г., а во-вторых, является рекомендательным документом, не имеющим юридической силы, однако, одновременно с этим, стимулирующими пропаганду и разъяснение преимуществ принятия кодекса корпоративного поведения.
Результаты исследования позволяют сделать вывод, что при подготовке внутренних документов, регулирующих вопросы корпоративного управления в компаниях, руководители компаний в заметной степени ориентируются на рекомендации, изложенные в Кодексе корпоративного поведения ФКЦБ.
Почти 85% респондентов отметили, что внедрение рекомендаций, предложенных ФКЦБ в Кодексе корпоративного поведения, важным для повышения инвестиционной привлекательности и эффективности российских компаний.
По мнению абсолютного большинства участников опроса, структура Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ отражает ключевые элементы эффективного корпоративного управления (рис. 3).
Руководители компаний весьма позитивно оценили не только структуру Кодекса корпоративного поведения, но и значимость его наиболее важных конкретных рекомендаций для повышения эффективности и инвестиционной привлекательности компаний.
На основании ответов респондентов была построена следующая приоритетность для них рекомендации Кодекса по основным составляющим процесса корпоративного управления: 1. Рекомендации в отношении деятельности исполнительного органа 2. Рекомендации в отношении деятельности Совета директоров и подготовки и проведения общего собрания акционеров 3. Рекомендации в отношении существенных корпоративных действий 4. Рекомендации в отношении дивидендов и урегулирования корпоративных конфликтов 5. Рекомендации в отношении контроля финансово-хозяйственной деятельности компании 6. Рекомендации в отношении раскрытия информации о компании 7. Рекомендации в отношении деятельности корпоративного секретаря.1
В группе наиболее важных рекомендаций Кодекса в отношении исполнительных органов общества выделяется установление зависимости вознаграждения членов исполнительного органа от конечных результатов деятельности компании.
Интересно отметить распределение мнений по вопросу о том, кем должны избираться исполнительные органы общества. Если 56% респондентов считают, что оптимальной системой стало бы избрание коллегиальных органов Советом директоров, еще около 44% участников опроса полагают, что этот вопрос является вопросом промежуточной важности и, лишь около 17% респондентов считают, что данная рекомендация Кодекса не является важной для повышения эффективности и инвестиционной привлекательности компании.
Результаты опроса показывают, что при выдвижении членов советов директоров, руководители в большей степени ориентируются на профессиональную подготовку кандидатов, чем на их соответствие формальным признакам независимости.
