Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Корпоративное управление как институциональное соглашение 9
1.1. Сущность и основные черты корпоративного управления 9
1.2. Роль институциональных преобразований в трансформации отношений собственности и управления 23
Глава 2. Классические модели корпоративного управления 36
2.1. Англо-американская модель корпоративного управления 37
2.2. Романо-германская модель корпоративного управления 51
2.3. Японская модель корпоративного управления 58
2.4. Сравнительный анализ классических моделей корпоративного управления 64
Глава 3. Становление стандартов российской модели корпоративного управления 74
3.1. Основные характеристики сложившейся российской модели корпоративного управления 75
3.2. Кодекс корпоративного поведения и результаты его применения в России 90
3.3. Анализ современных методик оценки эффективности корпоративного управления 99
3.4. Пути совершенствования национальной модели корпоративного управления в России 108
Заключение 158
Библиография 164
Приложение 1 177
Приложение 2 178
Приложение 3 185
- Сущность и основные черты корпоративного управления
- Англо-американская модель корпоративного управления
- Основные характеристики сложившейся российской модели корпоративного управления
- Пути совершенствования национальной модели корпоративного управления в России
Введение к работе
Актуальность темы. Формирование эффективного института корпоративного управления как особой формы управления собственностью является одной из важнейших задач институциональных преобразований в российской экономике. Эффективное корпоративное управление в компании обеспечивает достижение максимальной эффективности бизнеса, привлечение инвестиций, выполнение комплекса юридических и социальных обязательств, обусловливает интеграцию российских и зарубежных компаний, выход на внешние рынки и в конечном итоге способствует формированию конкурензоспособной экономической модели в России. На макроуровне эффективная модель корпораіивного управления является одной из основных институциональных составляющих экономического роста.
Недостаточно разви гая институциональная среда не позволила сформироваться эффективному российскому собственнику. Наряду с этим, ключевой проблемой является становление внутренних механизмов и факторов, необходимых для формирования эффекз ивной модели корпоративного управления. Поэтому реформа корпоративного управления вошла в число приоритетных направлений экономических преобразований в России. Создан ряд институтов (например, Российский институт директоров), активно работающих в сфере совершенствования корпоративного управления и урегулирования взаимоотношений между менеджерами и акционерами. Международными организациями предложен и широко используется в российской практике ряд документов по проблематике корпоративного управления. К ним относятся, например. «Пособие по корпоративному управлению» (МФК), «Принципы корпоративного управления» (ОЭСР) и т.п., на основании которых впоследствии был разработан и принят ФКЦБ 04.04.2002 Кодекс корпоративного поведения
В то же время большинство современных отечественных исследований в данной обласчи сосредоточено па адаптации зарубежных методик и технологий управления к проблемам российских предприятий. При этом зачастую не принимаются во внимание национальные особенности формирующейся модели российского корпоративного управления. Это определяет необходимость разработки принципиально иного подхода, основанного не на копировании пусть даже позитивных форм отношений, а на создании условий для формирования нового российскою типа корпоративного управления с учетом исторических, экономических и социальных особенностей национального управления. При этом должен быть воспринят и использован весь накопленный за рубежом позитивный опыт.
Вышеуказанное определяеі актуальность темы диссертации.
Степень разработанности проблемы. Основы теории корпоративного управления заложены в трудах известных зарубежных экономистов - Дракера П.,
С.-Петербург ^
ОЭ 20бкууЧи
Кейнса Дж. М.. Ламбсна Ж., Маршалла А., Портера М.. Самуэльсона П. и др. В дальнейшем их исследования были развиты в трудах таких видных зарубежных ученых, как Локи М.. Вишны Р., Иермах Д., Мейер К., Рапачински А., Фридман Р., Харт О., Хессель М., Шлейфер А. и др.
В отечественной экономической науке вопросам корпоративного управления начали уделять заметное внимание лишь с середины 1990-х годов. Наибольший интерес, по нашему мнению, представляют работы таких ученых, как Бандурин А.Н.. Долгопятова Т. Г., Ионцев М.А., Капелюшников Р.В., Лазарева Т.А., Межсраупс И.В., Пумпянский Д.В., Радыгин А.Д., Храбров И.А., Чирков Li.В., Энтов P.M. и др.
Изучение трудов зарубежных и отечественных ученых показало, что практически все они сосредоточены на проблемах создания структур корпоративных отношений. Вопросы же оценки экономической эффективности корпоративного управления отошли на второй план. Трудность такого рода опенок проистекает из того, что традиционные методы оценки экономической эффективности управления к корпорациям практически неприемлемы. Это обусловлено различием интересов собственников, которые передают права на управление своей собственностью и менеджеров корпорации. Общие же оценки эффективности зачастую вступают в противоречие с этими интересами.
Недостаточно четко определены и критерии эффективности управления собственностью. Здесь существенное значение имеет то обстоятельство* что большинство российских корпораций возникли не вследствие эволюции индивидуального бизнеса, а в результате быстрого преобразования государственных структур. Поэтому опыт и культура владения и распоряжения собственное! ью еще недостаточны, оценки эффективности управления собственностью не востребованы.
Цель исследования. Целью работы является исследование процесса становления российской модели корпоративного управления и разработка рекомендаций по ее совершенствованию.
Задачи исследования. Для реализации указанной цели в диссертации были поставлены следующие основные задачи:
уточнить содержание основных понятий, формирующих категорию «корпоративное управление»;
проанализировав эволюцию отношений собственности и систему интересов но управлению собст венностью В КОН І ексте институцион&тьных преобразований, уточнить особенности формирования института эффективного собственника;
выявить современные особенности и закономерности развития корпоративного управления в международной практике;
определить особенности и тенденции формирования российской модели корпоративного управления;
разработать рекомендации по совершенствованию системы
корпоративного управлення в России.
Предмет исследования. Предметом исследования является совокупность организационно-экономических отношений в рамках корпоративного управления.
Объект исследования. Объектом исследования является деятельность российских и зарубежных корпораций.
Теоретической и методологической основой диссертационной работы послужили труды отечественных и зарубежных ученых в области институциональной теории, корпоративных финансов и корпоративного управления.
Информационной базой исследования явились законодательные и нормативные акты, регулирующие корпоративные отношения на территории Российской Федерации, материалы Госкомстата РФ, периодическая литература, электронные информационные ресурсы. Кроме этого, использовались материалы исследовательских институтов и компаний, международных, зарубежных и отечественных организаций, ведущих исследовательскую деятельность в области корпоративного управления, таких как ОЭСР, Всемирный банк, Международная финансовая корпорация. Международная сеть корпоративного управления, Агентство Standard&Poors, Российский институт директоров, Ассоциация независимых директоров, Ассоциация по защите прав инвесторов и г.и.
Научная новизна диссертационного исследования состоит в комплексном подходе к рассмотрению институциональной основы и внутренних факторов и механизмов, влияющих на формирование эффективной модели корпоративного управления. К наиболее важным результатам, характеризующим научную новизну исследования, относятся следующие:
на основе обобщения предложенных в литературе классификаций зарубежных и отечественных ученых уточнено содержание категорий «корпорация», «корпоративное управление», «модель корпоративного управления»;
оценено влияние институционального окружения на процессы развития корпоративного управления,
выявлены механизмы влияния изменений в структуре собственности на эффективность предприяіия;
выявлены преимущества и недостатки классических моделей корпоративного управления;
выделены основные тенденции развития мировой практики корпоративного управления;
выявлены исторические тенденции и особенности формирования отношений собственности и становления корпоративного управления в России;
систематизированы и оценены факторы, влияющие на формирование
российской модели корпоративного управления.
Теоретическая значимость исследования заключается в том, что:
предложен комплекс мер по совершенствованию национальной модели корпоративного управления с учетом особенностей институциональной среды и специфики российскою менеджмента;
разработаны прогнозы развития корпоративної о >правления па основе мировых и национальных тенденций развития корпоративных отношений. Практическая значимость исследования. Рекомендации по повышению
эффективности корпораїивного управления могут быть использованы при консультировании компаний, разрабатывающих мероприятия по совершенствованию корпоративного управления. Материалы диссертации могут быть использованы в учебном процессе в высшей школе и в системе послевузовского образования при подготовке спецкурсов «Корпоративное управление», «Стратегический менеджмент», «Инновационный менеджмент» и др., а также при разработке нормативных актов в области корпоративных правоотношений и институционального развития.
Апробация результатов исследования. Результаты работы докладывались на трех международных научных конференциях: «Национальная экономика в условиях глобализации и региональное развитие» (С.-І Іетербурі, 2002), «Национальная экономика в условиях глобализации: государство и бизнес» (С.Петербург, 2003). «Предпринимательство в России и Германии: тенденции и перспективы» (С.-Петербург, 2004).
Основные результаты исследования были использованы для разработки рекомендаций для работы Комитета по финансовой политике и кредитным организациям; Комитета по инвестиционной и инновационной деятельности и Комиїега но аудиторской и консалтинговой деятельности Ленинірадской областной торгово-промышленной палаты.
Основные результаты исследования представлены в семи публикациях общим объемом 5,9 п. л.
Основные положения, выносимые на защиту:
1. Уточнение содержания категорий «корпорация», «корпоративное
управление», «система корпоративного управления»;
2. Определение влияния институциональной среды на развитие
корпоративного управления;
3. Определение современных особенностей и закономерностей развития
корпоративного управления в международной практике;
-
Выявление, систематизация и оценка факторов, влияющих на формирование российской модели корпоративною управления;
-
Обоснование основных направлений развития российской модели корпоративного управления.
Объем и структура исследования. Диссертация общим объемом 185 с. состою из введения, трех глав, заключения, трех приложений, содержит 4 таблицы. 5 рисунков, список литературы из 162-\ источников на русском и иносгранных языках.
Сущность и основные черты корпоративного управления
В современной российской литературе по вопросам корпоративного управления активно обсуждаются ключевые характеристики системы корпоративных отношений между главными субъектами этих отношений -акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками и т.д.1 Тем не менее, понятия «корпорация» и «корпоративное управление» трактуются в литературе неоднозначно.
Рассмотрим историю развития корпораций и подходов к определению данного понятия. По нашему мнению, начало этому процессу было положено в римском праве. Как указывает П. Степанов, сам «термин "корпорация" происходит от латинского выражения "corpus habere", обозначающего права юридической личности». Такие права стали признаваться за частными союзами в Римской империи, начиная со 160-х годов н.э.3, однако, окончательного признания гражданско-правовых союзов как равных с физическими лицами субъектов права в Риме так и не произошло. На основе сказанного можно предположить, что термин «корпорация» изначально являлся синонимом термина «юридическое лицо».
Рост территории Римской империи, развитие торговли с другими государствами, расширение хозяйственной деятельности (строительство флота, военные поставки, общественные работы) обусловили введение в торговый оборот имущественной массы, обособленной от имущества физических лиц. Как показывают исследования, вначале это были союзы с религиозными целями (sodalitates, collegia appariorum), которым было предоставлено право вырабатывать для себя уставы при условии, что они не противоречат закону, и профессиональные союзы ремесленников (fabrorum, pistorum).
По мнению многих исследователей, особый интерес представляют так называемые "объединения откупщиков" - объединения предпринимателей, бравших на откуп государственные доходы и управлявших государственными имениями, производившими по договорам с государством крупные строительные работы и т. д. (collegia publicanorum)4.
Именно такой тип хозяйства, имевшего, как правило, натуральный характер, еще не требовал прочных объединений предпринимателей с длительным сроком существования, но уже порождал необходимость в объединении их разрозненных средств для достижения крупной хозяйственной цели и в ограничении риска отдельных собственников имущества.
Вот почему можно считать, что именно римское частное право сделало первый шаг на пути становления и развития корпоративных долевых объединений и корпоративного права. На это указывают многие исследователи-юристы5. Вместе с тем, следует заметить, что изучение этой проблемы не закончено и по сей день. Еще в 1914 г. Г. Ф. Шершеневич оговаривался, что «некоторые желали бы видеть корни акционерного товарищества еще в римском быту, но вопрос о происхождении акционерных товариществ еще спорен»6.
Таким образом, экономическая история показывает, что термин «корпорация» прошел несколько этапов в своем развитии. Если раньше он больше рассматривался как аналог профессионального союза (объединения по профессиональному признаку), то к настоящему времени он трансформировался в характеристику типа хозяйствующего субъекта.
Определенный вклад в становление, как самих корпораций, так и корпоративной науки, по оценке ряда дореволюционных исследователей, был внесен в средние века . Для экономической практики той эпохи характерно создание торговых гильдий по предмету деятельности купцов. Как и в Древнем Риме, они временно объединяли средства для достижения более крупной хозяйственной цели и ограничения риска отдельных купцов. Гильдиям была свойственна солидарная ответственность участников, основанная на общих условиях совместной деятельности.
Общепризнанными первыми предшественниками и прототипами современных корпораций являются английская Ост-Индская компания (1600 г.) и голландская Ост-Индская компания (1602 г.) . Их становление позволяет сделать вывод о том, что историю акционерных товариществ можно исследовать в зависимости от развития крупных торгово-промышленных компаний. Впервые крупный размер компаний обнаружился именно в морской торговле, и морские товарищества средних веков представляют собой подобие акционерной корпорации. Когда в XV-XVI вв. открытие новых стран, отстоящих далеко от европейских государств, вызвало потребность в крупных компаниях, акционерная форма оказалась наиболее подходящей.
Эти корпорации возникали не иначе, как с разрешения правительства в каждом отдельном случае. Проникнутые административным надзором, преследуя политические цели расширения государственной территории, они носили публичный характер, являлись как бы отраслями государственного хозяйства.
Всплеск создания акционерных обществ в США приходится на период после окончания войны за независимость. В течение последних 10 лет XVIII века было учреждено 259 различных корпораций, их совокупный акционерный капитал в 1803 г. исчислялся в 48,4 млн. долл., причем лишь 8 из них были промышленными, 29 - банковскими, остальные - торговыми9.
Развитие машинной индустрии, железнодорожного транспорта и судостроения в Западной Европе с начала XIX века происходил также в форме акционерных обществ.
Примерно в 20-х годах XIX века акционерное общество стало основной формой предпринимательских объединений США и Англии. Весь XIX век характеризовался расцветом железнодорожных акционерных обществ (Манчестер-Ливерпульская железная дорога и др.).
Еще одним этапом акционерной истории, как утверждают Я. Функ, В. Михальченко и В. Хвалей10, является создание хозяйственных объединений независимых юридических лиц и монополий. Первым таким объединением в начале XIX века стал трест «Стандарт Ойл» под руководством Джона Р. Рокфеллера, образованный в 1882 г. путем объединения нескольких нефтяных корпораций на основе доверительной собственности. Акционеры данных корпораций выступали учредителями треста, а также его бенефициарами. Акционеры передавали свои акции в доверительное управление Совету из 9 управляющих (тресту) в обмен на его сертификаты, вследствие чего управление переходило к Совету, а акционеры стали получать дивиденды по сертификатам. Вслед за рокфеллеровским в США появились и другие тресты: маслично-хлопковый (1884 г.), маслично-льняной (1885 г.), водочный, сахарный, свинцовый (1887 г.).
В Европе систематизация и легализация правил об акционерном деле началась только с 1843 г.11 В России истоки акционерной формы относят к XVII-XVIII вв. Однако один из первых нормативных актов о корпорациях, акционерных и торговых обществах появился в 1807 г. Собственно реальные шаги к использованию акционерной формы предпринимательства были сделаны при Петре I13.
Англо-американская модель корпоративного управления
Наибольший интерес для последующего анализа российской модели корпоративного управления представляет англо-американская, поскольку именно она была взята за образец при проведении приватизации российской собственности в начале 90-х гг. Англо-американская модель корпоративных отношений, при которой доминируют рынки капиталов, представлена в таких странах, как Великобритания, США, Канада, Новая Зеландия, Австралия. Рынок корпоративного контроля США характеризуется:
- большим числом жестких поглощений (около 50%);
- наибольшим число корпораций - 6000 - представленным на фондовом рынке;
- наибольшей капитализацией фондового рынка (наибольшей совокупной суммой сделок).
Формирование американской модели корпоративного управления базируется на некоторых важных особенностях социально-экономических традиций США:
а) во главу угла поставлен быстрый рост богатства. В бизнесе это привело к тому, что главным и, по существу, единственным критерием качества развития и управления предприятием является биржевой рост акций и рост богатства за счёт различных финансовых спекуляций, например, биржевых и валютных;
б) значительную роль играет ценностная ориентация на быстрый индивидуальный материальный успех, вырастающая из сильно развитого индивидуализма;
в) значимы ориентация на потребительские ценности, высокое качество жизни;
г) высока ценность и необходимость инноваций во всех сферах жизни (в том числе и корпоративной) для прорывного развития;
д) доминирует концепция необходимости частых модернизаций структур и процессов управления, ужесточение финансового контроля, вызываемая быстрыми и непредвиденными изменениями внешних и внутренних условий развития компаний;
е) широко распространено убеждение, что США являются гегемоном мирового развития и должны им остаться, быть первыми во всех основных сферах деятельности современного общества, включая развитие моделей управления.
Рассматриваемая модель основывается на жестком разграничении собственности и управления и высокоразвитом институте права собственности. В англо-американской трактовке собственник является единственным обладателем права на компанию. Участники корпоративных отношений в этих странах сведены к «узкому кругу» - собственник, менеджер, совет директоров. Вмешательство государства в такие отношения очень ограничено.
Основные механизмы реализации англо-американской модели - это совет директоров, рынок ценных бумаг и рынок корпоративного контроля.
Исторически сложилось, что английские и американские компании привлекают инвестиционный капитал на фондовом рынке. В США функция институционального владения отнесена в основном к пенсионным фондам и взаимным фондам. Антимонопольное законодательство устанавливает прямой запрет коммерческим банкам заниматься инвестиционной деятельностью, а также ограничивает возможность финансовых институтов владеть крупными пакетами акций компаний. Закон Гласса - Сигала (1933 г.) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал. В противном случае финансовые институты превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел компании. Такие инвесторы продают пакеты при малейших подозрениях на возможные будущие проблемы. Здесь значимую роль играет уровень раскрытия информации для привлечения инвестора.
Американские корпорации четко следуют ряду важных принципов корпоративного управления:
- Отчетность. Члены совета директоров и менеджмент корпорации подотчетны акционерам и несут ответственность за развитие стратегического планирования, направленного на долгосрочное повышение стоимости акций.
Совет директоров и менеджмент обеспечивают открытость информации, как о принятии важнейших решений, так и о биографиях кандидатов в директора, включая их экономические связи с компанией. В большинстве компаний в состав совета директоров входит официальный комитет, наблюдающий за процессом корпоративного управления и деятельностью совета и менеджеров. Оплата труда руководящих работников напрямую зависит от результатов долгосрочного планирования деятельности компании.
- Прозрачность. Уровень инвестирования напрямую зависит от открытости информации о деятельности компании. Компании стремятся к установлению единых стандартов отчетности. Компании, принявшие кодексы принципов взаимоотношения с акционерами, строго следят за соответствием своих действий установленным нормам.
- Справедливость. Компании вырабатывают одинаковое отношение к миноритарным акционерам и к акционерам, владеющим крупными пакетами, акций, и строго придерживаются принципа «одна акция - один голос».
Методика голосования. Компании придерживаются правила своевременного оповещения акционеров о проведении общего собрания и поощряют активное участие акционеров в деятельности корпорации. Компании надлежащим образом обеспечивают голосование по доверенности.
- Кодексы принципов. Все компании должны разработать свои кодексы принципов взаимоотношения с акционерами. Кодексы четко регламентируют отношения с акционерами и обязательства перед ними. Положения кодексов периодически пересматриваются для того, чтобы соответствовать мировому уровню конкурентоспособности.
- Стратегическое планирование. Планирование должно осуществляться таким образом, чтобы предвидеть наращивание стоимости акций на долгосрочной основе. Поскольку на развитых рынках деятельность компаний прямо соотносится с курсовой стоимостью акций, модель поощрения менеджмента за разработку долгосрочных перспективных стратегий предусматривает, что менеджеры получают часть вознаграждения в виде акций компании (опционы на акции), становясь, таким образом, акционерами и получая дополнительный материальный интерес в развитии компании .
Собственность в США в значительной мере распылена. Подобная структура корпораций нетипична для многих стран. Итоги эмпирических исследований говорят о том, что структура отношений собственности и контроля зависят от степени защиты прав акционеров: чем она менее эффективна, тем выше, при прочих равных условиях, концентрация прав собственности и контроля40.
Основные характеристики сложившейся российской модели корпоративного управления
Исходный пункт для понимания взаимоотношений, развивающихся на приватизированных российских предприятиях между акционерами, менеджерами и работниками, т.е. специфика корпорации в России - это сложившаяся в процессе приватизации структура собственности (структура акционерного капитала) . Существует большое количество факторов, определивших характер и интенсивность изменений структуры собственности на российских предприятиях в ходе приватизации. В их числе: -стартовое состояние предприятия (при приватизации инсайдеры, и, в частности, менеджмент, стремились получить значительную долю в собственности более прибыльных и эффективных предприятий); -экономическая привлекательность предприятия (фирмы-экспортеры чаще становились объектами покупки со стороны внешних собственников); -необходимость предприятия для выстраивания технологических цепочек (фирмы - региональные монополисты имеют большую долю внешних собственников, чем предприятия с конкурентами на местных рынках); -политика государства в отношении приватизации, банкротства, слияний и поглощений, корпоративного управления.
Начавшаяся в России на рубеже 90-х годов спонтанная приватизация государственной собственности проходила в условиях краха политической модели. Принятие Советом Министров СССР Положения «Об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью» и Положения «О ценных бумагах»69, последующее принятие Закона «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и «О собственности» не повлияли в нужной степени на формирование частного сектора, т.к. главную роль играли межличностные отношения властных структур и «красных директоров». Взятие и удержание контроля осуществлялось в значительной мере силовыми методами с использованием криминальных структур и подкупа государственных и партийных чиновников, отвечавших за контроль над предприятиями. Чиновники центральных плановых структур передавали большую часть инструментов планирования руководителям государственных предприятий. В результате власть концентрировалась в руках директоров, возглавивших советы директоров и сосредоточивших в своих руках контроль над капиталом и производством. Ответственность за качество руководства в рамках действующего в то время законодательства практически отсутствовала.
В этот период возникли новые организационные структуры в виде различных концернов, союзов, ассоциаций и т.п., созданные на базе бывших министерств и ведомств СССР и России в интересах их руководства и партийно-комсомольской номенклатуры. В качестве примера можно назвать преобразование в ноябре 1992 г. государственного газового концерна «Газпром» в российское акционерное общество «Газпром». Для таких структур были характерны непрозрачность отношений собственности, высокая степень централизации управления и низкая его эффективность как наследство прежних бюрократических структур.
К концу 2000 г. в России было приватизировано около 90000 предприятий, основной организационно-правовой формой которых было открытое акционерное общество (ОАО) . Появление такого большого числа именно открытых акционерных обществ было обусловленс прежде всего, политическими причинами. В СССР преобладали крупные и средние предприятия с числом работающих, как правило, в сотни и тысячи человек.
Немедленный перевод этих предприятий в собственность одного человека или небольшой группы был невозможным ввиду опасения возникновения волнений со стороны работников . К тому же незначительный объем частных накоплений не позволял осуществить продажу производственных активов в руки одного или нескольких собственников в значительных масштабах. Таким образом, основной формой приватизации стало преобразование бывших государственных предприятий в акционерные общества, а их конкретная форма - закрытое или открытое акционерное общество - чаще всего определялась лишь числом его работников, которые автоматически становились его акционерами.
Большая часть акционеров (как частных, так и институциональных инвесторов) получила свои акции бесплатно или в обмен на приватизационные чеки, которые не принесли новым акционерным обществам каких-либо средств. Собственники контрольных пакетов, как правило, приобрели свои пакеты по очень низкой цене. В условиях слабых гарантий права собственности, неэффективного законодательства и налогового режима это толкало их к выводу ценных активов в новые, полностью принадлежащие им структуры, и к эксплуатации оставшихся активов до их полного износа, без каких-либо новых вложений в них.
Ситуация стала меняться лишь в конце 90-х годов, когда завершился основной передел собственности и появились (после кризиса 1998 года) реальные предпосылки для того, чтобы заниматься производственной деятельностью. Высокие темпы экономического роста и формирования внутреннего рынка в 1999 - 2002гг. сделали экономически оправданными вложения в расширение деятельности. Эта ситуация выявила коренную проблему, стоящую перед большим числом российскими «квази-ОАО» -несоответствие характера их бизнеса организационно-правовой форме74.
Для обеспечения успешной работы небольших компаний, работающих на местных рынках (при правильной финансовой стратегии) могло быть вполне достаточно собственных накоплений, а также привлекаемых банковских кредитов. Для такого рода компаний экономически оправданной моделью развития была бы трансформация в ЗАО или ООО, чьи акции не торгуются на фондовом рынке. Сохранение таких компаний в организационно-правовой форме ОАО обязывает нести затраты, связанные с возрастающими требованиями со стороны регулирующих органов в отношении деятельности ОАО. К тому же процедура преобразования ОАО в иную организационно-правовую форму собственности очень сложна.
Основу для развития корпоративных отношений в России заложил Указ Президента "О коммерциализации государственных предприятий" , а правовую основу проведения приватизации и акционирования государственной собственности в 1991 - 1992 гг. составили Закон "О несостоятельности (банкротстве) предприятий"76 и Постановление Правительства "О выпуске и обращении ценных бумаг на фондовых биржах". Этот Указ определил три органа управления акционерным обществом: собрание акционеров, совет директоров и правление, однако, четкое разделение их компетенции Указом не регламентировалось.
Главный недостаток принятого порядка управления акционерным обществом, с точки зрения диссертанта, заключался в переплетении - как личностном, так и функциональном — совета директоров и правления. Следствием этого стало практическое отсутствие в компаниях постоянно действующего контрольного органа. Таким образом, сохранилась старая производственная структура управления, довлеющая над слабыми формами, типичными для акционерного общества. Общие собрания носили формальный характер. На них решались в основном производственные и социальные вопросы и лишь в небольшой мере финансовые.
Пути совершенствования национальной модели корпоративного управления в России
На наш взгляд, процесс совершенствования модели корпоративного управления целесообразно исследовать на основе анализа факторов, выделяемых в рассмотренных выше исследованиях при оценке уровня корпоративного управления компаний. К этим факторам относятся:
A) структура собственности, в частности:
- прозрачность структуры собственности;
- концентрация собственности и влияние акционеров.
Б) уровень развитости правовой защиты финансово-заинтересованных лиц и отношения с ними, в частности:
- порядок голосования и проведения собраний акционеров;
- права собственности;
- меры защиты от поглощений.
B) уровень финансовой прозрачности и раскрытия информации, в частности:
- качество и содержание публикуемой информации;
- своевременность и доступность раскрываемой информации;
- независимость и репутация аудитора.
Г) структура и практика работы совета директоров, в частности:
- структура и состав совета директоров;
- роль и эффективность совета директоров;
- политика в отношении вознаграждения совета директоров.
Проанализируем эти факторы применительно к российской модели корпоративного управления. А) совершенствование корпоративной структуры собственности
Формирующаяся в России структура корпоративной собственности носит промежуточный характер, и выводы о доминировании той или иной классической модели структуры владения пока преждевременны. В настоящее время формально присутствуют компоненты всех традиционных моделей: явная и устойчивая тенденция к концентрации собственности и контроля (при этом неликвидный рынок и слабые институциональные инвесторы, отсутствие адекватного финансирования и эффективного мониторинга), элементы перекрестных владений и формирование сложных корпоративных структур разного типа (но при отсутствии тяготения к какому-либо одному типу). Такая размытость модели создает очевидные трудности для принятия решений в области права и экономической политики.
Тем не менее, основным фактором изменения структуры собственности в российских условиях (малоразвитый фондовый рынок, низкий спрос на промышленные активы, высокие инвестиционные риски) является экономическая эффективность предприятия (реальная и потенциальная). Спрос со стороны внешних собственников предъявляется, в первую очередь, на акции эффективных предприятий, что дает последним дополнительные возможности для привлечения инвестиций в развитие.
Доля государства в акционерном капитале большинства предприятий (за исключением стратегических отраслей и ряда крупнейших АО) фактически не играет ключевой роли. Если дирекция и часть внешних крупных акционеров могут быть отнесены к «активным» группам акционеров, то к наиболее «пассивным» группам акционеров относятся именно государство и рядовые работники предприятий.
Борьба за собственность в форме слияния корпораций в строгом смысле (т.е. участие равных фирм, дружественная сделка, согласованная сделка крупных фирм без скупки акций мелких держателей, обмен акциями или создание новой компании) пока только начинают развиваться. Этот процесс традиционно активизируется на стадии экономического роста и тенденции к увеличению курсов акций. В условиях России он в основном еще рассматривается в качестве возможного антикризисного механизма, в политическом контексте или как институциональная формализация технологической интеграции. Что касается враждебных поглощений, то они гипотетически ведут к компенсации несовершенства корпоративного управления через насильственную смену менеджеров. Так, например, ОАО «Сургутнефтегаз», славящееся низкой корпоративной культурой, в последнее время является наиболее желанным объектом для поглощений и передела собственности. Однако в целом этот рынок — собственно рынок корпоративного контроля — не получил пока большого развития в России (состоявшиеся же сделки обычно не анонсируются).
Анализ тенденций последних лет в сфере изменений собственности в российской экономике показывает, что эти процессы протекают медленно и до формирования устойчивой структуры собственности еще далеко. Более 10 лет российская промышленность преодолевает последствия выбранной в начале 90-х гг. приватизационной модели. Сформированная в тот период инсайдерская структура собственности в условиях многолетнего кризиса и отсутствия как реального спроса на промышленные активы, так и достаточно развитых инвестиционных институтов, оказалась весьма устойчивой.
Что касается измерения уровня концентрации собственности, то этот показатель в статистике в настоящее время отсутствует. В принципе концентрация собственности может оцениваться по таким стандартам, как доля крупнейшего акционера в акционерном капитале, доля трех или пяти крупнейших акционеров. Разные обследования показывают, что доля крупнейшего акционера в капитале компании - примерно 30-40%106.
Получается, что среди российских АО от 20 до 40% предприятий (по разным выборкам) заведомо имеет акционера с контрольным пакетом акций (более 50%). А доля предприятий, где имеется акционер с блокирующим пакетом акций (более 25%), составляет, по разным обследованиям 40-65% от выборки. Таким образом, уровень концентрации акционерной собственности в России гораздо выше, чем в большинстве развитых европейских стран, и близок к уровню, наблюдаемому в странах Латинской Америки.
В большинстве стран с переходной экономикой законодательно или на уровне идеологии ориентировались на модель концентрированной собственности. Предполагалось, что такая модель с незначительной ролью инсайдеров будет благоприятствовать прогрессу в области финансов и экономической эффективности107. Результаты, как и следовало ожидать, оказались противоречивыми.
В ряде случаев исследования подтверждают, что концентрация собственности действительно приводит к улучшению работы корпораций в развитых отраслях с несложной технологией. Другие исследования показали, что для фирм с наилучшими показателями характерна умеренная концентрация собственности. Существует также мнение, что структура владения скорее зависимая, чем независимая переменная.
Сегодня в российских компаниях, по оценкам, наблюдается крайне высокая концентрация собственности. Доминирующие позиции занимают нефинансовые организации и работники, а на иностранных и институциональных инвесторов и на кредитно-финансовые учреждения приходится всего несколько процентов. Поскольку параллельно с фактом принадлежности высокой доли собственности работникам в опросах есть свидетельства высокой концентрации капитала, то можно сказать, что в действительности высокая доля собственности работников - это собственность менеджеров и директоров компаний. Последствия концентрированной инсайдерской собственности, с одной стороны, связаны с тем, что бизнес получает перспективу развития, поскольку у крупного собственника появляются для этого стимулы. Другие важные последствия — наличие у доминирующего собственника весомого пакета акций (выше контрольного) является определенной гарантией от захвата бизнеса. Дальнейшее перераспределение собственности определяется доминирующим акционером, поскольку он управляет решениями собрания акционеров. Концентрация капитала, особенно в нефтяной и металлургической отраслях, резко усилилась в последние годы. На момент приватизации только на 15%, а в 2000 г. - уже на 33% предприятий хотя бы один акционер владел блокирующим пакетом акций. Число предприятий, где контрольным пакетом владеет одно лицо, выросло вдвое, а 2-3 лица - вчетверо.
