Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Теоретические и методологические аспекты недружественных поглощений (рейдерства)
1.1. Содержание и формы недружественных поглощений (рейдерства) 12
1.2. Особенности недружественных поглощений в странах с трансформируемой экономикой 27
1.3. Методика оценки риска недружественного поглощения (рейдерства) фирмы
Глава 2. Модель противодействия недружественным поглощениям (рейдерству) в трансформируемой экономике
2.1. Анализ риска недружественных поглощений (рейдерства) фирм в трансформируемой экономике 86
2.2. Эффективность мероприятий по снижению уровня недружественных поглощений (рейдерства) фирм в трансформируемой экономике 103
2.3. Модель противодействия недружественным поглощениям (рейдерству)
Заключение 133
Библиографический список 142
- Особенности недружественных поглощений в странах с трансформируемой экономикой
- Методика оценки риска недружественного поглощения (рейдерства) фирмы
- Анализ риска недружественных поглощений (рейдерства) фирм в трансформируемой экономике
- Эффективность мероприятий по снижению уровня недружественных поглощений (рейдерства) фирм в трансформируемой экономике
Введение к работе
Актуальность темы исследования. Успешное функционирование корпоративного сектора является одним из факторов эффективного развития современной экономики. На протяжении последнего десятилетия особую актуальность в контексте консолидации и реорганизации данного сектора экономики приобрела проблема недружественных поглощений (рейдерства). В экономике любой страны существуют фирмы, текущая стоимость которых занижена вследствие неэффективного управления ее активами. Низкая стоимость акций привлекает внимание рейдеров. Однако в качестве объекта недружественного поглощения в трансформируемой экономике могут выступать не только фирмы, неэффективно управляемые своим менеджментом, но и успешно функционирующие.
В России наблюдается увеличение доли сделок, протекающих на фоне корпоративных конфликтов: «...сейчас реидерство существует не только в столицах, оно существует в обычных провинциальных городах, и это показывает, что эта болезнь дала уже метастазы», - признал Президент Российской Федерации Д.А. Медведев. Реидерство не занимается реальной экономикой и не направлено на решение ее актуальных проблем. Недружественные поглощения (реидерство) компрометируют экономическую политику государства, подрывают престиж России на международной арене, что мешает инновационной политике. После недружественного поглощения деятельность этих фирм прекращается, а работники увольняются. Таким образом, реидерство влечет за собой последствия социального плана: увеличивается безработица, повышается риск коррупции в государстве, порождается неуверенность в среде менеджеров и собственников бизнеса.
Основная сложность в изучении процессов недружественных поглощений (рейдерства) в России состоит в том, что, несмотря на возросший интерес к данной проблеме, до сих пор не существует единого теоретического и методологического подходов к определению содержания недружественных поглощений (рейдерства), их особенностей, нет комплексных моделей противодействия недружественным поглощениям (рейдерству) в трансформируемой экономике.
В период финансово-экономического кризиса наблюдается активизация деятельности рейдеров, которые применяют как традиционные, так и новые методы поглощения. Поэтому проблема выбора эффективных методов противодействия рейдерам приобретает особую актуальность. Кроме того, существует ряд проблем, связанных с измерением и адекватной оценкой риска недружественных поглощений (рейдерства) фирм, что не позволяет своевременно выявлять факторы, которые необходимо учитывать менеджерам и руководству фирмы в процессе формирования системы противодействия рейдерам.
Таким образом, исследование понятия категории и особенностей недружественных поглощений (рейдерства) в трансформируемой экономике, вопросов, связанных с их развитием, определением риска недружественных поглощений (рейдерства) и моделью противодействия им является актуальной проблемой трансформируемой экономики.
Степень разработанности проблемы. В современной экономической литературе большое внимание уделено недружественным поглощениям (рейдерству). Появление термина «реидерство» приписывается американскому финансисту Дж. Гулду, который в ходе Гражданской войны в США осуществлял недружественные поглощения фирм, получающих от правительства заказы на поставку товаров для армии. В период своего возникновения термин «реидерство» стал предвестником использования данного слова в современном значении.
В экономической литературе имеются различные трактовки понятия «недружественное поглощение (рейдерство)».
Неоклассическая теория (Е.Бём-Баверк, Й.Шумпетер, М.Ротбард, Л. Мизес, Ф.Хайек) не отвечает на вопросы, почему происходят поглощения; экономическая власть в условиях экономической свободы отрицается, поскольку поглощения (слияния) совершаются на добровольной и взаимовыгодной основе.
Представители институционализма признают экономическую власть ключевым институтом развития (Дж. Гэлбрейт, Г.Мюрдаль, Р.Хейлбронер, Д. Белл, Э.Тоффлер, Д.Мюллер), поэтому поглощения рассматриваются через призму функционирования и развития экономики в координатах системы власти: взаимодействующих властных институтов и их эффективности. Реальная экономика представляет «сеть сил», неравных отношений и далека от «свободы и равенства рынка». Неравенство приводит к делению всех экономических единиц на доминирующие и подчиненные, установлению определенных связей между ними.
С 1970-х годов проблеме недружественных поглощений уделяется внимание в исследованиях таких экономистов, представителей неоинституционализма, как М. Дженсен, В. Меклинг, С. Майерс, Е. Фам. В странах англосаксонской модели корпоративного управления недружественные поглощения являются традиционным механизмом корпоративного контроля. Особенно широкое распространение термин «рейдерство» получил в США в 1986-1990 гг.: рейдерство - агрессивная скупка недооцененных компаний вопреки интересам основного акционера или акционеров в целях резкого и быстрого повышения их рыночной стоимости для последующей продажи.
Позднее проблеме недружественных поглощений (рейдерства) в своих работах уделяли внимание К.Г.Холдернесс и Д.П.Шиихан. В. Коул, Р. Гаухен, П. Хорсон, Е. Хирсон, Р. Ламберт, Д. Баркер, Дж. Вестей и др.
Среди отечественных ученых отсутствует единое понимание термина «недружественное поглощение (рейдерство)».
И.Н. Осташенков, М.С. Ильин, А.Г. Тихонов, М.Г. Ионцев, Н. Лобус и другие, придерживаются зарубежной трактовки. А. Поздняков, С. Степанов, М. Делягин, М. Филимонова и другие выделяют специфические черты недружественных поглощений (рейдерства) в трансформируемой экономике.
Классификации рейдеров уделено внимание в исследованиях М.Г. Ионцева, Д. Денисова, А. Бакулева и ряда других авторов. Анализ и систематизация механизмов недружественных поглощений (рейдерству) и методов противодействия им в трансформируемой экономике проводятся в работах А.Д. Джафарова, М.Г. Ионцева, В.В. Григорьева, П. Астахова, И. Туника, А. Молотникова, СИ. Пучкова, А. Дементьева, С.Н. Анисимова и др. Однако недостаточно исследован системный подход к организации противодействия рейдерам.
Попытки оценить риск недружественного поглощения (рейдерства) сделаны в работах И. Н. Осташенкова, В.В. Григорьева, Т. Тормизова, А. Логинова, Д. Денисова, А. Осиновского. Однако они ограничиваются рассмотрением факторов, которые учитывает рейдер при решении о поглощении. С 2007 г. появляются методики оценки риска недружественного поглощения, предложенные Н. Кричевским и Э. Савуляком, включающие несколько групп факторов и их оценочные значения. Современными российскими исследователями проблемы недружественных поглощений (рейдерства) также являются Д.Е. Горовцев, СВ. Савчук, С.Н. Меркушов, В. Осипенко, В. Поляков, Н.Б. Рудык, М.Сергеев, Д.И. Степанов, В. Грачев, А. Пушкин и др.
Таким образом, в качестве актуальных проблем недружественных поглощений (рейдерства) можно назвать следующие: определение понятия «недружественное поглощение (рейдерство)», выявление наиболее полного перечня их особенностей в трансформируемой экономике, количественная оценка риска недружественных поглощений, комплексная модель противодействия недружественным поглощениям (рейдерству). Анализу и изучению этих проблем и посвящено данное диссертационное исследование.
Цель диссертационного исследования - разработка модели противодействия недружественным поглощениям (рейдерству) в трансформируемой экономике.
Цель диссертационного исследования определяет необходимость решения следующих научных задач:
уточнить понятие категории «недружественное поглощение (рейдерство)» на основе изучения эволюции подходов к определению недружественного поглощения (рейдерства) в неоклассической, институциональной и неоинституциональной теориях;
раскрыть особенности недружественных поглощений (рейдерства) в трансформируемой экономике;
предложить методику оценки риска недружественного поглощения (рейдерства) фирмы;
проверить гипотезы недружественных поглощений (рейдерства);
разработать модель противодействия недружественным поглощениям (рейдерству) в трансформируемой экономике.
Область исследования: в соответствии с паспортом специальности ВАК «Экономическая теория» область исследования соответствует содержанию п. 1.2. «Микроэкономическая теория», а именно - теория фирмы.
Объектом диссертационного исследования являются недружественные поглощения (рейдерство) в трансформируемой экономике.
Предмет исследования - экономические отношения, складывающиеся между фирмами и рейдерами в процессе перераспределения собственности в трансформируемой экономике.
Теоретическая и методологическая основы исследования. Диссертационное исследование базируется на теории и методологии, изложенной в фундаментальных трудах отечественных и зарубежных ученых по проблемам теорий неоклассической, институциональной и неоинституциональной экономики.
Обоснование теоретических положений и аргументация выводов осуществлялись автором на основе применения таких методов научного познания, как структурный, факторный, сравнительный анализы, классификация и агрегирование данных, индукция и дедукция и экономико-математический метод.
Информационную базу исследования составили законодательные акты, материалы и статистические данные Федеральной службы статистики; аналитические обзоры экономического состояния ведущих российских фирм; данные консолидированных балансов фирм; материалы периодической печати; результаты статистических исследований поглощений и аналитические обзоры состояния российского корпоративного сектора, опубликованные в периодических изданиях, а также интернет-ресурсы международных и российских аналитических агентств.
В ходе исследования были получены существенные результаты, научная новизна которых состоит в следующем:
1. Уточнено понятие категории «недружественное поглощение (рейдерство)» на основе эволюции неоклассической, институциональной и неоинституциональной теорий.
Недружественное поглощение (рейдерство) - экономические отношения, возникающие между фирмами и рейдерами по поводу установления экономической власти и контроля над ресурсами посредством консолидации пакета акций и (или) инициированного корпоративного спора.
2. Раскрыты особенности недружественных поглощений (рейдерства) в
трансформируемой экономике.
Во-первых, недружественные поглощения (рейдерство) в странах с трансформируемой экономикой характеризуются более активной динамикой по сравнению с развитыми странами. В развитых странных рейдерство возникает в конце XIX в., в странах с трансформируемой экономикой - спустя век. Это повлияло на глубину последствий действий рейдеров.
Во-вторых, рейдеры в странах с трансформируемой экономикой являются более дифференцированными по сравнению с развитыми странами, и противодействовать им сложнее.
В-третьих, недружественные поглощения (рейдерство) в трансформируемой экономике основывается на новых механизмах. Так, рейдеры используют не только «фондовый» механизм, но и механизм «банкротства», и гринмэйл.
В-четвертых, в трансформируемой экономике выработанные зарубежной теорией и практикой методы противодействия рейдерам частично труднореализуемы и малоэффективны.
В-пятых, в странах с трансформируемой экономикой недружественные поглощения (рейдерство) реализуются с привлечением административных, судебных и коррупционных ресурсов, правоохранительных органов и ведомств в отличие от развитых стран, где представители органов власти защищают интересы фирм, подвергнувшихся недружественному поглощению (рейдерству).
Предложена методика оценки риска недружественных поглощений (рейдерства) фирмы. В основе методики лежит расчет интегрального показателя, учитывающего влияние факторов: «финансово-экономическое состояние», «организационная структура», «собственность», «менеджмент и акционеры» и «внешнее окружение». Он позволяет определить риск недружественных поглощений (рейдерства) фирмы.
Проверены гипотезы недружественных поглощений (рейдерства) в трансформируемой экономике.
Гипотеза 1. В трансформируемой экономике недружественные поглощения (рейдерства) возрастают, что связано со стадией экономического развития страны.
Гипотеза 2. Существуют взаимовлияние и взаимосвязь между уровнем недружественного поглощения (рейдерства) и финансово-экономическим состоянием фирмы в трансформируемой экономике.
Гипотеза 3. Предполагается воздействие выделенных факторов («организационная структура», «собственность», «менеджмент и акционеры» и «внешнее окружение»), измеряемых с помощью сводного коэффициента, на риск недружественного поглощения (рейдерства) в трансформируемой экономике.
Для подтверждения гипотез были исследованы этапы развития, структура и объем недружественных поглощений (рейдерства) по отраслям экономики, произведена оценка воздействия финансово-экономического состояния фирмы и сводного коэффициента на риск недружественного поглощений. Проверка гипотез подтвердила положительную динамику рейдерства, позволила сделать вывод о центральном месте факторов «финансово-экономическое состояние», «организационная структура», «собственность», «менеджмент и акционеры» и «внешнее окружение» на риск рейдерства в трансформируемой экономике.
5. Разработана модель противодействия недружественным поглощениям (рейдерству) в трансформируемой экономике. Модель представлена в виде структурно-логической схемы, учитывающей стратегический (превентивный) и тактический (оперативный) этапы противодействия рейдерам. В основу модели положен принцип снижения риска рейдерства на превентивном этапе поглощения, позволяющий повысить эффективность противодействия фирмы рейдерам на оперативном этапе.
Теоретическая и практическая значимость результатов исследования. Теоретическая значимость полученных результатов заключается в уточнении автором понятия недружественное поглощение (рейдерство), раскрытии его особенностей в трансформируемой экономике, предложении методики оценки риска рейдерства фирмы, разработке теоретических аспектов модели противодействия недружественным поглощениям в трансформируемой экономике. Результаты проведенного исследования и авторские предложения могут быть использованы в области исследования недружественных поглощений (рейдерства). Высокая степень актуальности проблемы позволяет говорить о важном практическом значении результатов работы.
Практическая значимость исследования заключается в возможности оценки риска недружественного поглощения (рейдерства) и организации системы противодействия ему в условиях трансформируемой экономики. Кроме того, основные положения диссертации могут быть использованы в учебном процессе при преподавании курсов: «Экономическая теория», «Экономическая безопасность хозяйствующего субъекта», «Финансовая среда предпринимательства», «Менеджмент», «Экономика фирмы (предприятия)», а также в системе дополнительного образования.
Апробация основных результатов исследования. Основные положения и результаты исследования обсуждались на научно-практических конференциях «Качество жизни как приоритет образованной молодежи» (Челябинск, 2006 г.), «Конкурентоспособность России и качество жизни» (Челябинск, 2006 г), «Социально-экономические аспекты развития предпринимательства: история, современность, будущее» (Челябинск, 2007 г.), «Тенденции и современное состояние истории, экономики и права» (Шадринск, 2007 г.), «Россия и мир: история, политика, культура» (Ульяновск, 2007 г.), «Социально-экономические проблемы формирования трудовых отношений» (Омск, 2007 г.), «Россия и мир: история, политика, культура» (Ульяновск, 2007 г.), «Инновационные резервы повышения конкурентоспособности товаров и услуг» (Челябинск, 2008 г.), «Изменяющаяся Россия. Социально-экономические инновации» (Челябинск, 2008 г.), «Социально-экономическое развитие России в нестабильном мире: национальные, региональные и корпоративные особенности» (Челябинск, 2009 г.).
Публикации. По теме диссертации опубликовано 9 научных статей и тезисов общим объемом 4,12 печатных листа авторского текста.
Структура и объем работы. Диссертация состоит из введения, двух глав, заключения и списка литературы. Исследование выполнено на 156 страницах основного текста и содержит 13 рисунков, 24 таблицы. Список литературы содержит 150 источников.
Особенности недружественных поглощений в странах с трансформируемой экономикой
Недружественные поглощения в трансформируемой экономике имеют свои отличительные черты в отличие от рейдерства в развитых странах.
Первая особенность. Недружественные поглощения (рейдерство) в странах с трансформируемой экономикой характеризуются более активной динамикой по сравнению с развитыми странами. Это повлияло на глубину последствий действий рейдеров.
Необходимо проанализировать развитие поглощений в странах с развитой экономикой. Рассмотрим опыт рейдерства в США, поскольку изначально понятие недружественных поглощений, большинство методов рейдеров зародились в этой стране, а также потому, что этапы развития рынка поглощений в американской экономике четко прослеживаются и поэтому достаточно хорошо представлены в экономической литературе.
В период с конца XIX века большинство экономистов выделяет пять волн поглощений в США, имеющих свои особенности (рис. 1.2) ([см. [48], [106], [102]). Первая волна - 1895 - 1904 гг. - большинство поглощений осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Основным мотивом поглощений являлось получение монопольной власти [149, Р. 24]. Наибольшая динамика поглощений наблюдается в базовых отраслях промышленности (нефтяной, сталелитейной).
Вторая волна поглощений - 1916 - 1929гг.: характерна олигополизация рынка, связанная с действием антимонопольного законодательства; преобладают поглощения вертикального типа и диверсификации. Целью поглощений являлись: увеличение номенклатуры выпускаемой продукции (например, «IBM», «Jeneral Foods»), расширение географии рынков (особенно в пищевой отрасли), усиление контроля за филиалами (в добывающем секторе) 101, С. 105]. В Западной Европе эта волна реально затронула только экономику
Великобритании. В конце 20-х гг. XX в. волна пошла на спад и завершилась с началом «Великой депрессии». Для третьей волны (1965-1970 гг.) характерен всплеск поглощений фирм, занятых в разных видах бизнеса, то есть конгломератного типа, поскольку антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Наиболее активными покупателями выступили фирмы из аэрокосмической промышленности, тяжелого машиностроения и ряда других отраслей, испытывавшие постоянные колебания уровня продаж, либо с небольшими перспективами роста и расширения отраслевых рынков. Наблюдается активная диверсификация продукции. В 60-е гг. XX в. в Западной Европе активно осуществлялись поглощения горизонтального типа, позволяющие корпорациям достичь необходимого размера для выхода на новый европейский рынок.
Четвертая волна - с конца 70-х гг. - до начала 90-х гг. XX в. - наблюдается активный рост недружественных поглощений (рейдерства). За период 1986-1990гг. из 20% поглощений (по стоимости) примерно 14 % были рейдерскими [146, Р. 69]. Почти половина всех ведущих корпораций США получили предложение о поглощении. Активные процессы реструктуризации наблюдались в основном в сфере услуг: инвестиционном, банковском деле, страховом бизнесе, оптовой и розничной торговле, здравоохранении. Однако поглощения и реструктуризация 80-х годы не привели к существенному росту концентрации промышленности [102, С. 108-109].
В этот период в США активно действовал рейдер К. Айкан. В 1979 году Айкан, купив долю в фирме-производителе электроплит «Таррап» («Тэппэн»), вынудил ее руководство продать фирму шведским конкурентам, что принесло ему как акционеру 3 млн. долл. [82, С. 51-53]. Затем он стал специализироваться на гринмэйле («Anchor Hockings», «American Can», «Owen-Illinois», «Dan River», «Trans World Airlines»),
С 1992 г. XX в. выделяют пятую волну поглощений. Стратегические поглощения происходят в большинстве промышленно развитых стран и характеризуются схожими чертами. Преобладают горизонтальные поглощения. Отличительной чертой глобализации в 80-90-е годы стал резкий рост прямых иностранных инвестиций (за 80-е годы увеличились на 30%, в 90-е годы продолжали расти среднегодовыми темпами в 24, 7% в США и в 58,9% в Европейском Союзе) [102, С. 109].
Отличительной особенностью этой волны также стало совершение дружественных поглощений фирм в США (в сфере информационных технологий - «Уолд Роу» и «Спринт»; нефтяные компании «Мобил» и «Эксон» и другие). Однако в 1999-2000 г. произошло одно из крупнейших недружественных поглощений англо-американской компанией «Водфон» (Vodafone) немецкого гиганта «Менсмен» (Mannesmann).
В начале XXI в. пятая волна слияний в США закончилась: если в 2000г. эти операции составляли по стоимости 3311,4 млрд. долл., то в 2002г. - 1400 млрд. долл. Наиболее сильный спад испытали отрасли телекоммуникаций и высоких технологий, что объясняется сжатием спекулятивного пузыря капитализации отраслей новой экономики и сосредоточением на политике сокращения задолженности компаний, образовавшейся в период слияний 80-х гг. XX в., а также высоким уровнем концентрации, уже достигнутым во многих секторах экономики [102, С. 114].
В Европе резкое увеличение рейдерства наблюдалось в 90-е годы XX в. В общемировом масштабе наблюдается тенденция к сокращению недружественных поглощений, что связано в первую очередь, с преобладанием в этот период дружественных сделок в США и относительно небольшим участием в мировых поглощениях стран с трансформируемой экономикой, для которых характерно преобладание недружественных поглощений (рис. 1.3). Однако уже с конца XX в., по данным экспертов, в мире более половины поглощений являются недружественными [44].
Методика оценки риска недружественного поглощения (рейдерства) фирмы
Анализ рынка корпоративного контроля необходим, чтобы иметь информацию об участниках рынка слияний и поглощений, отслеживать динамику сделок с незначительными пакетами акций фирмы, выявлять новых акционеров, которые могут быть представителями рейдерских организаций.
Такие методы противодействия, как «ядовитые пилюли», «золотые парашюты» и рекапитализация высшего класса широко применяются в американской практике.
Метод «ядовитые пилюли» заключается в том, что между акционерами фирмы распределяются определенные права, которые в случае недружественного поглощения позволяют акционерам приобрести дополнительные акции со значительным дисконтом или продать свои акции рейдерам со значительной премией. Недружественное поглощение отягощается в связи с необходимостью иметь большой объем финансовых ресурсов для выкупа контрольного пакета акций. В результате рейдеры отказываются от своих намерений. Данный метод является неэффективным в российских условиях. Поскольку согласно ст. 36 ФЗ «Об акционерных обществах» [4] право приобретения акций дополнительной эмиссии со значительным дисконтом не может предусматривать какие-либо значительные скидки при приобретении акционерами акций.
Суть метода «золотые парашюты» заключается во внесении в трудовые договоры с менеджментом положений, согласно которым в случае их досрочного увольнения им выплачиваются значительные компенсации. Из-за этого сумма недружественного поглощения увеличивается. Использование компенсаций руководству не противоречит российскому законодательству, однако практика рейдерства свидетельствует, что данный метод является наименее эффективным, поскольку рейдеры могут позволить себе увеличить сумму поглощения на размер выплат компенсаций.
Правовые методы противодействия недружественным поглощениям основаны на юридических процедурах, мероприятиях и операциях.
Фирме необходимо провести ревизию правоустанавливающих документов для выявления уязвимых мест, внести изменения в эти документы для усложнения процедуры продажи или передачи кому-либо акций, долей, паев, движимого и недвижимого имущества. Особое внимание следует обратить на историю создания организации, выносимые решения собраний акционеров по стратегическим вопросам ее деятельности; законность проведения дополнительных эмиссий, а также прав собственности на основные средства, землю, нематериальные активы.
Важную роль при реализации недружественного поглощения играет реестр акционеров. Без данных о распределении долей участия в уставном капитале рейдер не сможет разработать эффективную стратегию реализации проекта по недружественному поглощению. Поэтому необходимо обеспечить безопасность хранения реестра, которая достигается при передачи реестра акционеров регистратору, имеющему хорошую репутацию и дорожащего своей лицензией.
Разделение совета директоров означает, что в устав корпорации вносится пункт, в котором оговаривается порядок разделения совета директоров на три равные группы, при этом одна группа избирается на один год и так в течение трех лет. Рейдер оказывается лишенным возможности получения контроля после приобретения контрольного пакета акций. Метод применяется за рубежом, однако подобное ограничение снимается, если рейдер имеет реальные шансы получить контроль над фирмой, поэтому в России данный метод неэффективен.
Установление супербольшинства - внесение в устав корпорации пункта, в котором устанавливается высокий процентный барьер акций, необходимых для одобрения поглощения (на уровне от 2/3 до 80-90%). Рейдеру для получения контроля над фирмой требуется большее количество акций. Метод широко используется в зарубежной практике, однако установление более высокого процента голосов для решения наиболее важных вопросов противоречит российскому законодательству, в котором четко устанавливается процент голосов для принятия решений на собраниях акционеров [4, ст. 49].
Условие справедливой цены является ужесточением условия супербольшинства и, как правило, не применяется отдельно от него. Поэтому в российской практике не используется. Метод заключается во внесении в устав фирмы пункта, определяющего условия выкупа более 20-30% голосующих акций.
Рассмотренные стратегические методы противодействия недружественным поглощениям носят превентивный характер и многократно повышают стоимость поглощения. К сожалению, данные методы защиты не всегда своевременно используются менеджментом фирмы в силу нежелания допускать посторонних людей в дела организации и необходимости оплаты услуг консультантов. Однако затраты на создание превентивной защиты намного ниже потенциальных затрат, которые придется понести для отражения действий рейдеров.
Когда рейдеры предприняли меры по снижению эффективности стратегических методов защиты, фирма вынуждена перейти к реализации тактических (оперативных) методов.
Организационные методы оперативной защиты включают: слияние с «белым рыцарем» (white knight) или «белым сквайром» (white squire); развернутую защитную PR-компанию; привлечение внимания органов власти и обращение в структуры городской власти.
«Белый рыцарь» и «белый сквайр» - методы противодействия недружественным поглощениям с привлечением дружественного фирме инвестора [144, Р. 240]. «Белый рыцарь» вносит тендерное предложение, содержащее более выгодные условия: более высокую цену выкупа, определенные обязательства со стороны приобретателя (например, не распродавать активы организации), то есть осуществляется дружественное поглощение. После нейтрализации угрозы недружественного поглощения фирма может выкупить у «белого рыцаря» акции и возместить издержки по приобретению акций.
Данный метод может использоваться в российской практике, однако его применение ограничено рядом причин: возникают затруднения с выбором фирмы - «белого рыцаря», поскольку оно должно быть лояльным к корпорации и обладать реальными возможностями для отражения недружественного поглощения; фирма, согласившаяся оказывать содействие фирме может нарушить договоренность о возврате бизнеса или оказаться «черным» (black knight), то есть работать в интересах рейдеров; необходимы финансовые ресурсы, кредиты для выкупа акций у «белого рыцаря» и возмещения издержек.
Метод «белый сквайр» отличается от «белого рыцаря» тем, что предполагает сохранение независимости фирмы. Белый сквайр покупает по предложению менеджмента фирмы крупный пакет акций на условиях невмешательства в ее деятельность, чем достигается размывание пакета акций рейдеров. Метод широко применяется в зарубежной практике, однако российское законодательство фактически переводит защиту с использованием белого сквайра в группу превентивных методов - возникают затруднения, связанные с регистрацией дополнительного выпуска акций.
Анализ риска недружественных поглощений (рейдерства) фирм в трансформируемой экономике
Анализ риска недружественных поглощений (рейдерства) в трансформируемой экономике будет осуществлен на основе оценки фирм, функционирующих на территории Челябинской области: Открытое акционерное общество (ОАО) «Челябинский завод «Теплоприбор», ОАО «Трубодеталь», ОАО «Челябинский цинковый завод» («ЧЦЗ»).
Выбор данных акционерных обществ обусловлен тенденциями развития недружественных поглощений (рейдерства): Уральский федеральный округ характеризуется значительной долей недружественных поглощений после Центрального и Приволжского; отрасль машиностроения является одной из лидирующих по объемам поглощений; в металлургической отрасли также наблюдаются недружественные поглощения и эта отрасль является традиционной для рассматриваемого федерального округа.
Оценим риск рейдерства фирм за период 2007-2009гг.
Открытое акционерное общество «Челябинский завод «Теплоприбор» учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 года № 1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных фирм, сданных в аренду», Гражданским кодексом РФ, ФЗ «Об акционерных обществах» [39]. Местонахождение и почтовый адрес: Российская Федерация, 454047, г. Челябинск, ул. 2-ая Павелецкая, д.36. Уставный капитал ОАО «Теплоприбор» составляет 8223950 рублей. Уставный капитал Общества разделен на 8 223 950 штук именных акций, в том числе: обыкновенные акции 6 276 500 штук; привилегированные акции 1 947 450 штук. Номинальная стоимость акции 1 рубль. Количество акционеров, зарегистрированных в реестре - 1607 человек. Более 5 (пяти) процентов голосующих акций имеют: СВ. Стародубцев - 22,72 %, К.Ю. Захаров - 22,73 %, О.Д.-Михайлов - 17,09 %, Г.В. Ридель - 22,73 %
Основным видом деятельности ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор» является производство приборной продукции: приборы измерения, контроля и регулирования технологических процессов. В рамках форума «Золотой запас Отечества-2001» заводу присвоена 1-я группа инвестиционной привлекательности. В 2003 году на базе ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор» создана группа предприятий под одноименным названием, объединяющая 14 фирм, специализирующихся на различных этапах производственного процесса и управленческой деятельности. Группу предприятий «Теплоприбор» представляют: ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор»; ООО «Теплоприбор Юнит»; ООО «Теплоприбор-Сенсор»; ООО «Теплоприбор-Эко»; ООО «Управляющая компания «Теплоприбор»; ООО «Теплоприбор-Деталь»; ООО «Инструментальный цех-Теплоприбор»; ООО «Литейный цех - Теплоприбор»; ООО «Теплоприбор-Авто»; ООО «Теплоприбор-Урал»; ООО «Теплоприбор-М»; ОАНО «Уральский центр развития бизнеса»; ООО «Спортивно-оздоровительный комплекс завода «Теплоприбор»; ООО «Теплоприбор-Инфо». На сегодняшний день группа предприятий «Теплоприбор» имеет развитую инженерно-техническую и экспериментальную базу для увеличения объемов производства и разработки новой продукции, а также соответствующие производственные мощности и высококвалифицированный персонал. Таким образом, данная фирма обладает объектами, которые могут при определенных условиях представлять интерес для рейдеров. Оценим уровень недружественного поглощения ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор» по формуле (5). В приложении 2, таблицах 1-2 представлен аналитический баланс фирмы за период 2007-2009 гг. (прогноз). Отчет о прибылях и убытках ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор» (2007-2009гг. (прогноз) (извлечения) приведен в таблице 3 приложения 2. Проведена оценка недружественного поглощения по факторам «организационная структура», «собственность», «менеджмент и акционеры» и «внешнее окружение» ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор». Сводный коэффициент в 2007г. составил 74 баллов, в 2008г.- 55 баллов, в 2009г. - 60 балл (приложение 3, табл. 1). Данная сумма баллов соответствует третьему классу риска недружественного поглощения - «высокому». Снижение показателя на протяжении трех лет обусловлено следующими причинами: степень «распыленности/ консолидированности структуры фирмы (К і) снизилась и пакет акций «распылен» менее чем на 25%; в фирме стали уделять большее внимание делопроизводству (К и). Фактор «финансово-экономическое состояние» рассчитывался в соответствии с формулой (4). Расчет показателей представлен в приложении 3 табл. 2-6. Коэффициент текущей ликвидности показывает, что платежные возможности в 2007-2009гг. достаточны, чтобы обеспечить весь объем краткосрочных обязательств. В 2009г. (прогноз) на 1 руб. краткосрочных обязательств приходится 5,9 руб. оборотных активов. Однако на «Теплоприбор» наблюдается превышение оборотных активов над краткосрочными обязательствами более чем в два раза, что свидетельствует о нерациональном вложении фирмой своих средств, а также неэффективном их использовании. Краткосрочные обязательства ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор» в 2007-2009гг. могут быть погашены имеющимися денежными средствами и краткосрочными финансовыми вложениями, о чем свидетельствует коэффициент абсолютной ликвидности. В 2009г. (прогноз) 1 руб. краткосрочных обязательств может быть погашен 1,62 руб. денежных средств и краткосрочных финансовых вложений. В целом, раздел платежеспособность фирмы соответствует первому классу риска недружественного поглощения - «низкому». Значение коэффициента автономии (коэффициента финансирования) с 2007-2009гг. снижается, однако превышает рекомендуемое значение на 50%. В 2009г. активы общества сформированы на 89,9% за счет собственного капитала.
Таким образом, по показателю финансовая устойчивость «Теплоприбор» соответствует первому классу риска недружественного поглощения - «низкому».
На ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор» средства используются неэффективно, поскольку каждый рубль, вложенный в капитал, в течение 2009 г. (прогноз) генерировал лишь 0,205 рублей выручки от продаж, то есть объем деятельности недостаточен для накопленных активов. В динамике деловая активность акционерного общества снижается на 32% в 2009г. по сравнению с 2007г. и это негативная тенденция. Риск недружественного поглощения (рейдерства) по данному показателю оценивается как «весьма вероятный» (класс четвертый).
В 2007-2008г. на «Теплоприбор» наблюдаются убытки от продаж в размере 8675 тыс. руб. и 4088 тыс. руб. соответственно. Прогнозное значение для 2009г. определено в размере 2082 тыс. руб. То есть акционерное общество в 2009г. за счет полученной выручки от реализации продукции генерировало 0,02 руб. прибыли от продаж. Низкая прибыль на единицу продаж (рентабельность оборота) свидетельствует как о недостаточном спросе на продукцию, так и о высоких издержках, в частности возросших управленческих расходов.
Эффективность мероприятий по снижению уровня недружественных поглощений (рейдерства) фирм в трансформируемой экономике
Рассмотренные ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор», ОАО «Трубодеталь», ОАО «Челябинский цинковый завод» находятся в зоне стратегической (превентивной) защиты.
В основу модели противодействия недружественным поглощениям (рейдерству) положен принцип снижения риска рейдерства на превентивном этапе недружественного поглощения, позволяющий повысить эффективность противодействия фирмы рейдерам на оперативном этапе.
Рассчитаем эффективность предложенных рекомендаций по снижению уровня риска недружественного поглощения фирмы. Прогнозное значение риска недружественного поглощения (рейдерства) на 2010 г. представлено в таблице 2.2.7. Относительные изменения риска недружественного поглощения (рейдерства) ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор», ОАО «Трубодеталь», ОАО «Челябинский цинковый завод» в 2010г. по сравнению с 2008г. и 2009г. представлены в таблице 2.2.8.
Осуществим прогноз риска недружественного поглощения на 2010г. на ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор» с учетом рекомендаций. При реализации рекомендаций по снижению значения сводного коэффициента будут достигнуты следующие результаты (приложение 3, табл.1): балл по К2 - центры владения активами - снизится с 5 до 1 балла; балл по К 3 - вид фирмы, на которое выведены самые ценные активы - снизится с 10 до 1 балла; балл по Кіз - ведение реестра акционеров - снизится с 5 до 1 балла; В целом сводный коэффициент составит 47 баллов. Данное значение относится к зоне высокого риска недружественного поглощения (класс 3), однако уровень риска будет снижен на 13 баллов, что приблизит уровень к «среднему» (класс 2). В балансе ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор» в 2010г. прогнозируются следующие изменения по сравнению с 2009г. (Приложение 2, табл. 1-2). Имущество акционерного общества увеличится на 7% (активы) и составят 521552 тыс.руб. Внеоборотные активы увеличатся на 2,6% и составят 231098 тыс. руб. Увеличение обусловлено ростом основных средств на 6% (в 2009г. составят 138684 тыс.руб.) в связи со сдачей объектов ранее незавершенного строительства. Оборотные активы снизятся на 0,5% и составят в 2010г. (прогноз) 290454 тыс. руб. Снижение обусловлено снижением доли краткосрочных финансовых вложений. Финансовый капитал завода в 2010г. (прогноз) планируется увеличить на 7%. Собственный капитал увеличится на 2% и составит 466978 тыс. руб., что обусловлено приростом добавочного капитала. Краткосрочные обязательства увеличатся на 5% и составят 52221 тыс. руб. в результате увеличения кредиторской задолженности. В отчете о прибылях и убытках ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор» в 2010г. прогнозируются следующие изменения (приложение 2, табл. 3). Для того, чтобы выйти на положительные результаты управления эффективностью акционерное общество должно увеличить выручку сравнению с 2009г. на 10,7% и составить 117359,7 тыс.руб. Это приведет в увеличению себестоимости на 8,1% (составит 47276,5 тыс.руб.) и росту валовой прибыли на 12,5% и составит 70083 тыс. руб. При неизменном уровне коммерческих и управленческих расходов и других расходов, а также при снижении суммы полученных дивидендов на 1,5%, чистая прибыль увеличиться в 1,69 раз и составит 16634 тыс. руб. Перейдем к расчету прогнозного уровня риска недружественного поглощения для 2010г. по фактору «финансово-экономическое состояние» (приложение 3, табл. 2, 3,6,7). В 2010г. (прогноз) на 1 руб. краткосрочных обязательств приходится 5,595 руб. оборотных активов, что на 5% меньше по сравнению с 2009г. Снижение рассматривается как позитивная тенденция, поскольку эффективность использования средств возрастает. Однако показатель по-прежнему превышает рекомендуемое значение более чем в два раза. В 2010г. (прогноз) 1 руб. краткосрочных обязательств может быть погашен 1,52 руб. денежных средств и краткосрочных финансовых вложений. По сравнению с 2009г. показатель снизился на 6,2%, что рассматривается для данного акционерного общества как позитивная тенденция. Однако наблюдается превышение рекомендуемого значения более чем в 2 раза. В целом, показатель платежеспособность анализируемого акционерного общества соответствует первому классу риска рейдерства - «низкому». В 2010г. (прогноз) активы общества сформированы на 89,5% за счет собственного капитала. В динамике показатель снизился на 4% по сравнению с 2009г. Однако превышает рекомендуемое значение на 50%. По показателю финансовая устойчивость «Теплоприбор» соответствует первому классу риска рейдерства - «низкому».
На ОАО «Челябинский завод «Теплоприбор» каждый рубль, вложенный в капитал, в течение 2010 г. (прогноз) генерировал 0,225 рублей выручки от продаж, то есть объем деятельности недостаточен для накопленных активов. В динамике деловая активность фирмы увеличивается на 10% по сравнению с 2009г. и это позитивная тенденция. Риск рейдерства по данному показателю оценивается как «весьма вероятный» (класс четвертый).
Акционерное общество в 2010г. (прогноз) за счет полученной выручки от реализации продукции генерировало 0,084 руб. прибыли от продаж. Наблюдается рост показателя в 4 раза. По состоянию на 28.12.2009г. ставка рефинансирования ЦБ РФ составила 8,75% [10] и в динамике наблюдается ее снижение с 13% в начале 2009г [11]. При условии, что ставка рефинансирования в 2010г. составит 8,5%, рекомендуемое значение для рентабельности оборота в 2010г. РчЦ 6,56%. Следовательно, рентабельность оборота соответствует рекомендуемому значению, что соответствует риску рейдерства на уровне среднего (класс второй). Экономическая рентабельность в 2010г. (прогноз) по сравнению с 2009г. увеличилась в 1,62 раза и составила 3,2%, то есть посредством привлечения и использования совокупного (денежного) капитала генерировали чистую прибыль в процессе производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности в размере 0,032 руб. Такое значение показателя не соответствуют рекомендуемому значению (RK 1,5 d%, то есть RK 13,125%). Риск в соответствии с четвертым классом - «весьма вероятный».
