Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Юридическая сущность односторонних сделок в предпринимательской деятельности 12
1.1. Понятие и правовая природа односторонних сделок 12
1.2. Форма односторонней сделки в предпринимательской деятельности 36
Глава 2. Правовая характеристика отдельных видов односторонних сделок в предпринимательской деятельности 58
2.1 Специфика односторонних сделок, направленных на возникновение гражданских правоотношений 58
2.2. Правовой режим односторонних корпоративных сделок 69
2.3. Односторонние сделки, направленные на уполномочие субъекта 92
2.4. Особенности односторонних сделок, направленных на прекращение обязательств 125
Глава 3. Проблемы недействительности односторонних сделок в предпринимательской деятельности 154
3.1. Основания и порядок признания односторонних сделок недействительными 154
3.2. Особенности признания недействительными односторонних сделок несостоятельного должника - юридического лица 170
Заключение 184
Список использованных источников и литературы 187
- Понятие и правовая природа односторонних сделок
- Специфика односторонних сделок, направленных на возникновение гражданских правоотношений
- Основания и порядок признания односторонних сделок недействительными
Введение к работе
Актуальность темы исследования обусловлена кардинальными изменениями экономических отношений в нашей стране, на фоне которых институт гражданско-правовых сделок и по сей день выступает основным правовым инструментом, опосредующим в условиях рынка движение товаров, работ и услуг от производителя к потребителю. Среди юридических фактов, порождающих гражданские правоотношения, сделки наиболее распространены и подлежат особому правовому регулированию.
Как известно, действующий Гражданский кодекс РФ (далее - ГК РФ) впервые урегулировал «односторонние сделки» с учетом большого значения, которое имеет этот вид сделок в гражданском обороте, и, прежде всего, для отношений, складывающихся в сфере предпринимательской деятельности.
Наряду с двусторонними сделками, односторонние сделки получают все большее распространение и встречаются в различных институтах гражданского права. В частности, в рамках вещного права распространены такие односторонние сделки как первоначальные способы приобретения права собственности, корпоративное право включает в себя право требования выкупа акций, выход участника из общества с ограниченной ответственностью, при осуществлении гражданских прав как односторонняя сделка применяется прощение долга.
Правовая сущность и значение односторонних сделок как разновидности гражданско-правовых сделок стали предметом научных исследований сравнительно недавно, но при этом заняли важное место в сфере гражданско-правового регулирования. И, несмотря на значительный интерес со стороны исследователей к данному правовому институту, и существующие теоретические обоснования его правовой природы, действующий правовой механизм не способен в полной мере упорядочить правоотношения,
1 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 05.12.1994. N 32. Ст. 3301.
возникающие в этой сфере, что, в свою очередь, не способствует стабильности экономического оборота. Некоторые проблемы не нашли должного освещения в научных трудах, отдельные положения продолжают оставаться спорными, другие получили противоречивое толкование. Так, до сих пор остается дискуссионным вопрос о содержании понятия односторонней сделки. Целый ряд вопросов касается формы односторонних сделок, в частности, допустимо ли в полной мере распространять на односторонние сделки правила, предъявляемые действующим законодательством к двусторонним сделкам, в том числе относительно формы. Не менее дискуссионным остается вопрос о корпоративных односторонних сделках.
Следует также отметить, что, несмотря на наличие комплекса нормативно-правовых актов, регулирующих порядок совершения односторонних сделок, сущность и механизм совершения данного вида сделок находится в процессе формирования, их правовой режим до конца не определен законодателем. Так, несмотря на законодательное закрепление зачета, прощения долга в качестве односторонних сделок, тем не менее, по характеру совершения они могут представлять собой и двусторонние сделки.
В недостаточной степени разработан механизм и порядок признания односторонних сделок недействительными.
Указанные, а также иные теоретические и практические проблемы правового регулирования односторонних сделок в предпринимательской деятельности свидетельствуют о необходимости и актуальности анализа указанного вида сделок, что обусловило выбор темы и основных направлений исследования.
Состояние научной разработанности темы. Вопросы правового регулирования института сделок являлись объектом пристального внимания ученых-цивилистов в советский период. Однако интерес к изучению правового регулирования односторонних сделок появился в конце XX века и на современном этапе развития российского законодательства сохраняет свою актуальность для исследования.
В советский период значительное внимание рассматриваемому вопросу уделяли такие ученые - цивилисты как: М.М. Агарков, С.Н. Братусь, К.А. Граве, Д.М. Генкин, О.С. Иоффе, И.С. Перетерский, Б.Б. Черепахин В.П. Шахматов и другие. Среди современных ученых, учитывающих последние изменения гражданского законодательства, отдельным вопросам односторонних сделок уделяли внимание: М.И. Брагинский, Е.М. Денисевич, B.C. Ем, М.А. Егорова, Н.В. Козлова, Л.О. Кондратенко, О.А. Ковалев, О.А. Красавчиков, Е.В. Михайлова, В.С.Мельников, И.Ю. Павлова, Е.А. Суханов, Ю.К. Толстой, B.C. Толстой, М.В. Телюкина и другие.
Автором также изучены труды специалистов, в которых подвергнуты анализу различные проблемы института односторонних сделок: С.С. Алексеева, А.Б. Бабаева, Е.В. Боровикова, Ю.П. Егорова, А.В. Станкевича и др.
Вместе с тем, несмотря на имеющиеся научные труды, посвященные отдельным правовым аспектам исследуемой проблематики, в настоящее время отсутствуют работы по комплексному исследованию института односторонних сделок, основанному на анализе норм новейшего законодательства в сфере предпринимательской деятельности.
Все это обусловило выбор темы исследования, определило его цель и задачи.
Цель диссертационного исследования заключается в разработке на основе критического анализа существующей законодательной базы и судебной практики теоретических и практических положений, направленных на совершенствование правового регулирования односторонних сделок в предпринимательской деятельности в современных условиях.
Поставленная цель определила задачи диссертационного исследования:
-исследовать юридическую сущность односторонних сделок и определить их место в системе правовых институтов, связанных с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности;
-выявить формы, в которых может быть выражена воля субъекта односторонней сделки;
-проанализировать содержание и правовую природу односторонних корпоративных сделок;
- выявить особенности правового регулирования односторонних сделок,
порождающих и прекращающих правоотношения, возникающие между
субъектами при осуществлении предпринимательской деятельности;
- исследовать односторонние сделки, направленные на наделение
субъекта определенными полномочиями;
установить особенности недействительности односторонних сделок, совершаемых в предпринимательской деятельности, а также проанализировать основания их недействительности;
разработать и научно обосновать рекомендации и предложения по совершенствованию правового регулирования односторонних сделок в предпринимательской деятельности в современных условиях.
Объектом диссертационного исследования выступают общественные отношения, возникающие в связи с совершением односторонних сделок в предпринимательской деятельности.
Предмет диссертационного исследования составляет правовое регулирование односторонних сделок в предпринимательской деятельности, судебная практика, а также выработанные правовой наукой концептуальные положения о таких сделках.
Теоретическую основу диссертационного исследования составили фундаментальные труды отечественных авторов в области сделок в целом и односторонних сделок в частности. Исследование поставленных вопросов потребовало также изучения литературы по гражданскому, предпринимательскому, административному, финансовому праву, научно-практических комментариев законодательства, публикаций в научных журналах и периодической печати.
Методологическая основа исследования. Данное исследование
основано на совокупности методов научного познания: диалектическом,
комплексном, историко-правовом, сравнительно-правовом, системного анализа,
формально-логическом, социологическом и др. Исходным методологическим
способом выступил диалектический метод, обосновывающий
взаимообусловленность всех социально-экономических процессов. Комплексный подход позволил автору проанализировать рассматриваемые вопросы во всем многообразии их связей и отношений. Сочетание историко-правового и сравнительно-правового методов дало возможность выявить специфику воздействия конкретно-исторических условий на эволюцию института односторонних сделок в предпринимательской деятельности на разных этапах развития России. Использование социологического метода позволило автору обосновать вывод и предложения с учетом конкретной информации, полученной из материалов периодических изданий.
Нормативную базу исследования составляют Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации, иные федеральные законы, указы Президента Российской Федерации и постановления Правительства Российской Федерации, иные нормативно-правовые акты, содержащие правовые нормы, регулирующие отношения, составляющие объект диссертационного исследования.
Эмпирическую основу диссертационного исследования составляют как опубликованная, так и неопубликованная практика Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по отдельным вопросам совершения односторонних сделок; материалы научно-практических конференций и семинаров по проблемам предпринимательского права, а также практики применения законодательства в области совершения односторонних сделок.
Научная новизна диссертации определяется, прежде всего, самой
постановкой проблемы исследования и проявляется в комплексном анализе
правового регулирования односторонних сделок в предпринимательской
деятельности. Разработаны теоретические и практические аспекты совершения
односторонних сделок в предпринимательской деятельности, выявлены
требования, предъявляемые к форме односторонних сделок в
предпринимательской деятельности. Применительно к теме выявлены
особенности односторонних сделок, направленных на прекращение правоотношений, обоснована сущность выделения зачета и прощения долга как самостоятельных видов односторонних сделок. Определен правовой режим односторонних сделок, направленных на наделение субъекта полномочиями на представление интересов лица, совершившего одностороннюю сделку, выражающихся в форме доверенности.
В целях защиты интересов субъектов предпринимательской деятельности, права которых могут быть нарушены совершением односторонней сделки, предложены основания и порядок признания таких сделок недействительными.
Научная новизна представленной темы нашла свое отражение в теоретических и практических положениях, выносимых на защиту:
1. Установлено, что нормы действующего законодательства,
определяющие требования к письменной форме сделок, не позволяют
применить их ко всем односторонним сделкам, совершаемым в
предпринимательской деятельности. В связи с этим не определена форма
односторонней сделки, а, следовательно, затруднена возможность лица, не
участвовавшего в такой сделке, а действия заинтересованных лиц могут
повлечь за собой злоупотребления, выражаемые в нарушении прав данного
субъекта. В связи с этим обоснована необходимость дополнить ст. 161 ГК РФ
положением о том, что должны совершаться в простой письменной форме
односторонние сделки, за исключением сделок, требующих нотариального
удостоверения, независимо от суммы сделки и правового положения
совершающего ее лица.
2. Выявлено, что нормы действующего законодательства недостаточно
четко определяют признаки, в соответствии с которыми прощение долга
признается односторонней сделкой. На практике нередко возникают споры
между субъектами предпринимательской деятельности при квалификации
действий, совершенных юридическим лицом и направленных на освобождение
другого лица от лежащих на нем обязанностей, не как прощение долга, а как
договор дарения, признаваемый недействительным в силу прямого указания на это закона.
Исходя из этого, представляется необходимым четко выделить критерии разграничения двусторонней сделки договора дарения и односторонней сделки прощения долга: отсутствие встречного удовлетворения; действие не должно нарушать прав третьих лиц; намерения кредитора направлены на освобождение должника от соответствующей обязанности при отсутствии у кредитора собственного коммерческого интереса в прощении долга; направление уведомления о прощении долга должно содержать четкие указания на обязательство, из которого возник долг; самостоятельность принятия решения о прощении долга кредитором; субъектный состав - должник и кредитор.
3. Установлено, что следует разграничивать такие понятия как
односторонний отказ от исполнения договора как одностороннюю сделку и
соглашение об изменении или расторжении договора. При определении формы
одностороннего отказа от исполнения договора как односторонней сделки
следует исходить из того, что правило о форме сделки опирается на характер,
стороны, совершающей сделку, а не на ее сумму; форма одностороннего отказа'
зависит от момента наступления последствий, порождаемых такой сделкой;
отказ от исполнения договора должен подлежать государственной регистрации,
если основной договор, повлекший возникновение обязательства, требовал
государственной регистрации. Для проведения регистрационных действий
факта совершения сделки по отказу от договора оказывающаяся сторона
должна обратиться в суд с иском.
4. Ввиду неточности положения п. 5 ст. 185 ГК РФ при разрешении
споров о признании недействительной доверенности, выдаваемой от имени
юридического лица, суды сталкиваются с проблемой единообразного
толкования формы доверенности «с приложением печати этой организации».
Данная проблема может быть разрешена путем введения в п. 5. ст. 185 ГК РФ
положения о том, что оформленная надлежащим образом доверенность и
заверенная печатью организации, от имени которой выдана доверенность, а не
ее филиала, структурного подразделения или управляющей компании, считается действительной.
5. Обоснован вывод о том, что при совершении односторонней сделки недопустимо использование факсимильного воспроизведения подписи на основании соглашения сторон как это предусмотрено п.2 ст. 160 ГК РФ, что определяется правовой природой односторонней сделки, совершаемой при наличии волеизъявления одного субъекта. Использование при совершении односторонней сделки факсимильного воспроизведения подписи допускается только в случаях и в порядке, предусмотренных законом или иными правовыми актами.
б.Обосновано, что предусмотренные ГК РФ основания недействительности сделок неприменимы в полной мере к односторонним сделкам. Вследствие особой правовой природы односторонней сделки, невозможно ее признать недействительной как совершенной с превышением полномочий, а также как совершенной с заинтересованностью. Заявление о выходе из общества, поданное всеми участниками одновременно, следует рассматривать как притворную сделку. Исходя из этого, представляется необходимым внесение соответствующих изменений в главу 9 ГК.
Теоретическая и практическая значимость диссертационного
исследования заключается в том, что приведенный анализ законодательства, а
также судебной практики позволяет углубить теорию гражданского и
предпринимательского права. Сформулированные выводы и предложения по
совершенствованию законодательства, содержащиеся в работе, могут найти
применение в правотворческой деятельности при совершенствовании
правового регулирования односторонних сделок как волеизъявлений,
направленных на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и
обязанностей. Практические рекомендации, сделанные автором, могут быть
использованы в правоприменительной деятельности, научной работе,
подготовке учебных пособий, а также при преподавании курсов гражданского
права и предпринимательского права.
Апробация результатов диссертационного исследования. Основные положения и выводы настоящего исследования были обсуждены на заседаниях кафедры частного права юридического факультета Института экономики, управления и права Российского государственного гуманитарного университета, использованы автором при проведении практических занятий в процессе преподавания курсов «Гражданское право» и «Предпринимательское право» в Российском государственном гуманитарном университете. На основе результатов исследования автором подготовлены и опубликованы научные статьи.
Структура работы обусловлена целью исследования и вытекающими из нее задачами, а также необходимость. Последовательного изложения материала. Диссертация состоит из введения, трех глав, объединяющих восемь параграфов, заключения и списка источников и литературы
Понятие и правовая природа односторонних сделок
Гражданский кодекс РФ в статьях 155, 156 впервые урегулировал «односторонние сделки» с учетом значения, которое имеет этот вид сделок в гражданском обороте, и прежде всего для отношений, складывающихся в ходе предпринимательской деятельности.
Необходимо отметить, что, обращаясь к теории односторонних сделок, мы получаем возможность рассмотреть под иным углом зрения основные и наиболее актуальные проблемы гражданского права. Бесспорно, родовым понятием по отношению к односторонней сделке является понятие "сделка", законодательно закрепленное в статье 153 ГК. Прежде чем предлагать понятие односторонней сделки, целесообразно, на наш взгляд, выделить признаки, отличающие односторонние сделки от многосторонних, а также от иных юридических фактов. При этом, несмотря на кажущуюся простоту, вопрос отграничения односторонних сделок от договоров приобретает особую сложность в случаях, когда, например, необходимо отличить две встречные односторонние сделки от договора. Обладая свойствами, присущими сделкам в целом, односторонние сделки позволяют по-новому оценить правила, регулирующие форму сделок и признания сделок недействительными.
Следует констатировать тот факт, что на фоне неослабевающего интереса со стороны ученых к теории правоотношения, юридических фактов, сделок, в особенности проблемам недействительности сделок, односторонним сделкам практически не уделяется внимания.1 В то же время односторонние сделки, в результате совершения которых волеизъявление одного лица порождает права и обязанности у другого лица помимо его воли, являясь нетипичными для гражданско-правового регулирования общественных отношений, занимают важное место в гражданском праве.
Законодательно определено, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК).
В обоснование специфики односторонних сделок ученые исходят из того, что особая природа односторонних сделок продиктована своеобразием правомочий, на которые опирается субъект при их совершении. Эти правомочия зачастую именуются или секундарными, или правопреобразовательными (Gestaltungsrechte), дающими возможность установить конкретное гражданское правоотношение посредством односторонней сделки.1 Поскольку односторонняя сделка представляет собой вид сделки, традиционно определяемой как действие, направленное на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, в числе признаков сделки, как правило, указывают дозволенность действия и направленность воли на достижение определенного правового результата.3
По мнению Рожковой М.А., односторонние сделки, являясь разновидностью юридических актов, направлены на достижение такого правового результата, как движение гражданского правоотношения.4 Это в определенной степени сближает их с двусторонними сделками, направленными на движение гражданского правоотношения (договорами), и в силу ст. 156 ГК позволяет применять к таким юридическим последствиям односторонних сделок, как возникновение, изменение или прекращение обязательств, общие положения об обязательствах и договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, характеру и существу односторонней сделки. При этом согласимся с мнением Рожковой М.А., что в положениях статьи 156 ГК имеются в виду не собственно односторонняя сделка как основание возникновения договорного обязательства, а последствия ее совершения, то есть само возникшее обязательственное правоотношение. При этом применение к односторонней сделке правил о заключении, изменении или расторжении договора, а также других положений, которые регулируют договор как основание возникновения обязательственного правоотношения, недопустимо.
Учитывая ряд отмеченных особенностей односторонней сделки, справедливо указать, что односторонние сделки существенно отличаются от сделок двух(много)сторонних; каждое из названных юридических действий обладает своими специфическими свойствами.
Специфика односторонних сделок, направленных на возникновение гражданских правоотношений
Во все времена, а особенно в условиях экономической нестабильности, у заинтересованных в материальной выгоде лиц появляется уникальная возможность осуществить определенные действия, зачастую не прилагая особых усилий, и получить соответствующее вознаграждение. Данные отношения законодатель определил как публичное обещание награды.
Публичное обещание награды - односторонняя сделка, создающая гражданское правоотношение, в котором обязанной стороной (должником) является объявивший награду, а субъективным правом наделяется отозвавшееся лицо, выполнившее требуемое правомерное действие (кредитор).
Одним из признаков большинства односторонних сделок является возможность лица, ее совершившего, отменить сделку, например, отменить или изменить завещание, изменить условия или отменить публичный конкурс, отказаться от публичного обещания награды.1 На односторонние сделки распространяются общие положения гражданского права об обязательствах и договорах. Однако они не подлежат применению, если это противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки. Так, сторона такой сделки в большинстве случаев не становится кредитором по отношению к другим лицам. Следовательно, эти лица не несут перед ней обязанности совершить в ее пользу определенное действие, что характерно для двусторонних обязательств.
В данном случае необходимо разграничивать понятие договора и обязательства. Договор - это юридический факт, основание возникновения обязательств. Обязательство - это гражданское правоотношение, основанием которого может быть не только договор, но и односторонние сделки, неправомерные действия и др.1 Однако, как отмечается в литературе, односторонние сделки - более редкий вид возникновения обязательств. Более того, по мнению ряда исследователей, в отличие от публичного конкурса, публичное обещание награды, также расположенное законодателем в главе 56 ГК, относится к внедоговорным обязательствам.
По мнению ряда ученых, исполнение обязательств из односторонних действий (публичное обещание награды и публичный конкурс) может принимать характер встречных.4
На отнесение публичного обещания награды к обязательствам из односторонних действий указывает и норма статьи 1228 Модельного Гражданского кодекса.5
В то же время вопрос об отнесении отношений, возникающих в результате публичного обещания награды к обязательственным носит дискуссионный характер. Однако законодатель закрепил это в нормах главы 56 ГК. При этом, как отмечается в литературе, в зависимости от того, являются ли они обязательственными, находится и решение вопроса, можно ли считать такое действие как отмена публичного обещания награды (ст. 1056 ГК) односторонним отказом от исполнения обязательства.
По этому поводу в литературе высказывались различные точки зрения. Е.А. Флейшиц считала, что объявление конкурса порождает обязательственное правоотношение, признавая при этом возможность существования обязательственных отношений с неопределенным составом управомоченных . О.С. Иоффе, напротив, полагал, что в результате публичного обещания награды (и как ее вида, конкурса) обязательство не возникает, поскольку односторонняя сделка сама по себе обязательственно-правовые последствия породить не может, для этого необходима вторая сделка. 1 Кроме того, высказывалась точка зрения, в соответствии с которой объявление конкурса рассматривается как публичная оферта, а к конкурсу в целом применима договорная конструкция. Это понимание рассматриваемых отношений также приводит к выводу, что совершение первоначальной (одной) сделки объявление конкурса или обещание награды обязательства не порождает.2 Позволим себе согласиться с авторами подхода, согласно которому в результате совершения одной сделки (объявления конкурса, публичного обещания награды) обязательство возникнуть не может.
Таким образом, отсутствие обязательственного отношения с момента объявления конкурса и публичного обещания награды до момента совершения последующих сделок не дает основания считать действия по отмене публичного обещания награды, отмене публичного конкурса, отказу от проведения конкурса односторонним отказом от исполнения обязательства.
Основания и порядок признания односторонних сделок недействительными
В соответствии с законодательным определением недействительной сделки (ст. 166 ГК) различие между действительной и недействительной сделками заключается в том, что действительная сделка - это сделка, порождающая тот правовой результат, к которому стремились стороны, а недействительная сделка не вызывает желаемый сторонами правовой результат, что выражается в отсутствии юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Общеизвестно, что сделки заключаются с целью возникновения гражданских прав и обязанностей. Из статьи 8 ГК вытекает, что гражданские права и обязанности возникают из сделок, предусмотренных законом, а также из сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. Отсюда следует, что недействительные сделки (сделки, противоречащие закону) не порождают гражданские права и обязанности.
Однако до момента, пока заинтересованное лицо не оспорило сделку, в том числе ничтожную, или не заявило о ее недействительности, суд не применил последствия недействительности ничтожной сделки, она существует (стороны исполняют такую сделку, а третьи лица исходят из презумпции ее действительности), т.е. как и действительная, она порождает, изменяет, прекращает имущественные отношения сторон.
Исходя из этого, полагаем, что недействительность правильнее рассматривать как форму лишения сделки юридической силы, установленную с целью охраны (защиты) нарушенных прав и интересов общества и его отдельных субъектов. Интересно отметить, что согласно Гражданскому кодексу РСФСР (далее -ГК РСФСР 1922)г. нормы о последствиях признания сделок недействительными были помещены в разделе о договорах, хотя они распространялись и на односторонние сделки, в то время как условия недействительности сделок были перечислены в IV разделе общей части ГК РСФСР 1922 г., который регулировал как взаимные, так и односторонние сделки.2
Анализируя основания, по которым односторонняя сделка может быть признана недействительной, удается обнаружить, что далеко не все из них, закрепленные в Гражданском кодексе, могут быть применены к данной правовой категорий.
Необходимость разграничения односторонних сделок и иных юридических фактов находит свое подтверждение в том числе и при рассмотрении вопроса об их недействительности, применяемых основаниях и порядке. Это важно еще и потому, что в виду различной правовой природы, на административные акты не распространяются основания, применяемые к недействительным сделкам. В качестве иллюстрирующего примера приведем материалы одного из дел. Так, судом было отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего УРСП МУП "Райкомхоз" к МУП "Райкомхоз" о признании недействительной сделки по передаче имущества и применении последствий недействительности ничтожной сделки. Судом был сделан вывод, что передача имущества от УРСП в МУП происходила не по сделке, основанной на равенстве участников гражданского оборота, а в силу административного акта - Приказа от 18.12.2001 N 287 "А", вследствие чего удовлетворении иска было отказано.
Как следует из анализа судебной практики, некоторые основания невозможно применить для признания сделки недействительной в силу их правовой природы. Так, например, сделка по выдаче доверенности , признаваемая односторонней сделкой, не может быть признана судом недействительной по основанию превышения директором полномочий, предоставленных ему Уставом общества. В соответствии со ст. 174 ГК если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. То есть, на основании ст. 174 Гражданского кодекса РФ может быть признана недействительной только двусторонняя сделка. Сделка по выдаче доверенности односторонняя, поэтому не может быть признана судом недействительной по заявленному основанию.
При этом следует учитывать, что сделка, независимо от ее вида, должна быть совершена только лицом, специально уполномоченным на это в силу закона или договора. При совершении односторонних следует помнить, что для их совершения достаточно волеизъявления одного лица, которое и является субъектом сделки. В качестве иллюстрирующего примера уместно привести материал судебной практики. При рассмотрении дела судом было отказано в иске о признании недействительной односторонней сделки - письма о прекращении права аренды части земельного участка, поскольку спорный документ подписан уполномоченным на то лицом - генеральным директором общества. В решении суда было отмечено, что генеральный директор при подписании письма б/н от 24.06.2005 действовал в соответствии с п. 1 ч. 3 ст. 40 Закона Об ООО, согласно которому единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
