Содержание к диссертации
Введение
ГЛАВА 1. ФОРМИРОВАНИЕ И РАЗВИТИЕ МИРОВОГО И РОССИЙСКОГО РЫНКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ 11
1.1 title1 Анализ мирового рынка слияний и поглощенийq 11
1.2 Формирование и развитие российского рынка слияний и поглощений 20
1.3 Виды сделок слияний и поглощений и приемы их реализации 42
ГЛАВА 2. КОМПЛЕКС АНАЛИТИЧЕСКИХ ПРИЕМОВ ОБОСНОВАНИЯ ЭФФЕКТИВНОСТИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В ПРОЦЕССЕ СТРАТЕГИЧЕСКОГО УПРАВЛЕНИЯ БИЗНЕСОМ 48
2.1 Анализ внутренней и внешней среды интеграционных сделок 52
2.2 Анализ долгосрочного направления развития компании, инициирующей слияние
или поглощение 57
2.3 Предварительное обоснование эффективности слияний и поглощений 65:.
ГЛАВА 3. МЕТОДИЧЕСКИЙ ИНСТРУМЕНТАРИЙ АНАЛИЗА ЭФФЕКТИВНОСТИ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПРОЕКТОВ В СДЕЛКАХ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ 80
3.1 Анализ справедливой стоимости целевой компании 85
3.2 Комплексный анализ деятельности целевой компании 104
3.3 Структурирование сделок слияний и поглощений 112
3.4. Окончательное обоснование эффективности слияний и поглощений и завершение ,,
инвестиционного проекта 120,.
3.4.1 Определение синергетического эффекта. виды и источники его возникновения. ..120
3.4.2 Методика анализа синергетического эффекта 129
Заключение 170
Список литературы 175
Приложения 184
- Анализ внутренней и внешней среды интеграционных сделок
- Комплексный анализ деятельности целевой компании
Введение к работе
Актуальность темы диссертационного исследования. Одной из важнейших тенденций развития мировой экономики за последние 100 лет является формирование глобального рынка слияний и поглощений. Складываясь первоначально как национальный рьшок корпоративного контроля США, он постепенно расширялся и в настоящее время охватывает многие развитые и развивающиеся страны. Исследования, посвященные анализу динамики рынка, отмечают его постоянный рост. Так, по итогам 2007 года зафиксированы рекордные показатели мирового рынка слияний и поглощений: заключено 35 636 сделок на сумму 4 743 млрд.долл. Значительный вклад в этот рост внесла Россия, заняв пятое место в" мире по стоимости сделок и второе — по темпам роста. Отечественный рынок слияний и поглощений достиг максимальных за всю историю исследований показателей: совершено 486 сделок на сумму 125 млрд.долл. Доля сделок в ВВП страны составила 9,7%', что соответствует среднемировому уровню для развивающихся стран.
Современная динамично развивающая экономическая среда создает достаточно жесткие условия функционирования для ее участников. Сохранять и укреплять свои конкурентные позиции способны только те компании, руководство которых постоянно заботится о качественном и количественном росте, разрабатывая эффективные бизнес-стратегии, для реализации которых внутреннего потенциала может быть недостаточно. Когда внутренние резервы увеличения эффективности деятельности исчерпаны, необходимым условием обеспечения непрерывности жизненного цикла предприятия становится внешнее развитие, реализуемое посредством стратегических слияний и поглощений.
Слияния и поглощения являются высокорисковым, дорогостоящим и вместе с тем высокодоходным видом инвестиционного проекта, потенциал которого может быть реализован только при тщательной подготовке, планировании сделки, анализе и обосновании ее эффективности.
По данным исследования, проведенного компанией McKinsey, в большинстве случаев инициаторам интеграционных процессов не удается реализовать заложенный в них потенциал, и доля неудачных сделок, в результате которых происходит разрушение стоимости бизнеса, составляет около 70%.2 Одной из причин такого результата, характерной, прежде всего, для России, является отсутствие при совершении слияний и поглощений должного обоснования их
1 Заиков А. Рекордные итоги 2007 года на рынке М&А: 12 тренд-маркеров. / Слияния и поглощения - М., 2008 - №1-2 (59-60)
-С. 10.
2 Газин Г. Наука поглощений / Г. Газин, Д. Манаков // Вестник McKinsey. - 2003. - № 2 (4). //
эффективности. Интеграционные сделки не всегда имеют в своей основе экономические мотивы, а могут проводиться для получения доступа к административным ресурсам, удовлетворения личных амбиций руководителей и, наконец, как дань моде на всеобщее укрупнение бизнеса. Именно эти факты можно отнести к причинам высокого процента финансовых неудач при реализации слияний и поглощений.
Основу экономических соображений, оказывающих существенное влияние на принятие
инвестиционного решения при стратегических слияниях и поглощениях, формируют четкие
представления о наличии и возможности реализации потенциала по наращиванию стоимости
бизнеса участников сделки в процессе их совместной деятельности в составе объединенного
субъекта хозяйствования. Высокая степень неопределенности, свойственная результатам
анализа ожидаемых последствий от интеграции бизнесов, рождает мнение о несостоятельности
существующего аналитического инструментария для прогнозирования синергетического
эффекта. Критическое отношение к классическим подходам, приемам и методам
инвестиционного анализа не должно приводить к полному отказу от их использования, а,
напротив, должно способствовать их совершенствованию и дополнению. ,
Необходимость совершенствования методологии и методических приемов анализа
инвестиционных проектов при стратегических слияниях и поглощениях для повышения
эффективности интеграционных сделок в условиях их усложнения и удорожания "определила
актуальность, цели и задачи диссертационного исследования. <
Разработанность темы диссертационного исследования. Проблема анализа эффективности слияний и поглощений требует всестороннего исследования теоретических положений и систематизации накопленного практического зарубежного и российского опыта проведения интеграционных сделок.
Вопросы анализа эффективности инвестиционных проектов с той или иной степенью детализации рассматривались в работах российских и зарубежных специалистов: Ковалева В.В., Липсица И.В., Фельдмана А.Б., Четыркина Е.М., Александера Г., Брейли Р., Бригхема Ю., Бэйли Дж., Ван Хорна Дж., Гапенски Л., Гитмана Л. Дж., Джонка М.Д., Майерса С, Перара Ж., Пратта Ш., Шарпа У.
Анализом возможных экономических последствий сделок слияний и поглощений, направленным на прогнозирование их результатов и повышение эффективности, занимались Владимирова!И.Г., Гвардии СВ., Никонова И.А., Рудык Н.Б., Семенкова Е.В., Чекун И.Н, Брег С, Бишоп Д., Галпин Т., Гохан П., Депамфилис Д, Коллер Т, Коупленд Т, Лажу А., Муррин Дж., Портер М., Рид С, Хэндон М., Эванс Ф.
\
Значительный вклад в исследование практики слияний и поглощений, изучение их последствий, причин неудачного исхода и разработку методов проведения и приемов анализа ожидаемых результатов интеграционных сделок внесли сотрудники международных консалтинговых и аудиторских компаний Deloitte, Ernst and Young, KPMG, McKinsey, PricewaterhouseCoopers.
Несмотря на наличие большого количества работ, посвященных отдельным вопросам анализа эффективности сделок слияний и поглощений, направление, выбранное в качестве темы диссертации, можно считать недостаточно разработанным.
Изучение проведенных исследований в области слияний и поглощений показало, что наибольшее внимание уделялось интеграционным процессам, осуществляемым в банковской сфере. Сделки, осуществляемые в реальном секторе экономики и обладающие серьёзной спецификой, остаются недостаточно изученными.
Во многих работах сделки слияний и поглощений рассматривались отдельно от общей
стратегии развития бизнеса, что ограничило возможность формирования комплексного
аналитического инструментария обоснования эффективности слияний и поглощений как
способа достижения стратегических ориентиров развития бизнеса. . .
До сих пор не разработана методика анализа стратегических слияний и поглощений, подразумевающих долгосрочное совместное функционирование бизнесов и;» извлечение экономических выгод от их успешной интеграции. При рассмотрении вопросов анализа синергетических эффектов большее внимание уделялось операционной синергии, в то время как источники инвестиционной синергии остаются недостаточно изученными.
В работах, посвященных изучению ожидаемых преимуществ от совместной деятельности участников интеграционных сделок, в большей степени рассматривалась качественная сторона эффекта, в то время как количественный анализ их влияния на будущие денежные потоки объединенной компании остается недостаточно изученным. К числу ключевых относится проблема измерения синергетических эффектов в стратегических слияниях и поглощениях, для анализа которых невозможно использовать реакцию финансовых рынков, не обладающих достаточной информацией для адекватной оценки стоимости бизнеса.
Указанная проблема усугубляется тем, что результатам прогнозирования ожидаемых последствий от интеграции присуще некоторая степень неопределенности, заставляющая поднимать вопрос о назначении центров ответственности в отношении выявленных синергии, который до сих пор не был поставлен и решен специалистами в области слияний и поглощений.
Цель диссертационного исследования состоит в решении научной задачи разработки методического подхода к обоснованию эффективности планируемых стратегических слияний и поглощений, учитывающего влияние системы внешних и внутренних факторов для принятия взвешенного инвестиционного решения, обеспечивающего наращивание стоимости бизнеса.
Для реализации указанной цели были поставлены следующие задачи:
определить предпосылки формирования и развития мирового и российского рынка слияний и поглощений;
проанализировать динамику мирового и российского рынка корпоративного контроля для выявления основных качественных и количественных тенденций развития интеграционных сделок;
выявить ключевые показатели, оказывающие существенное влияние на принятие инвестиционного решения в процессе подготовки и планирования стратегических слияний и поглощений;
сформировать систему критериев обоснования эффективности интеграционных сделок как способа реализации стратегии;
обосновать сильные и слабьте стороны слияний и поглощений путем их сравнительного анализа с другими способами реализации стратегии развития бизнеса;
проанализировать мотивационную составляющую различных видов интеграции;
изучить российские и зарубежные модели проведения слияний и поглощений, определить и охарактеризовать основные этапы стратегических интеграционных сделок, „ обосновать их необходимость для эффективной реализации инвестиционного проекта;
на основе сравнительного анализа используемых в российской и зарубежной практике методов оценки стоимости и эффективности инвестиционных проектов, выявить и предложить наиболее рациональные для осуществления комплексного анализа и оценки стоимости, создаваемой при стратегических слияниях и поглощениях;
разработать методический аппарат анализа синергетического эффекта, необходимый для получения надежной качественной и количественной оценки потенциальных преимуществ от реализации слияний и поглощений.
Предметом диссертационного исследования является методический инструментарий комплексного анализа стратегических слияний и поглощений, направленных на достижение синергетических эффектов от интеграции бизнесов.
Объектом диссертационного исследования является система методик анализа и оценки эффективности инвестиционных проектов в сделках слияний и поглощений.
Методологическую и теоретическую основу исследования составили современные труды отечественных и зарубежных ученых-экономистов, разработки специалистов международных консалтинговых и аудиторских компаний, законодательные акты, регулирующие процесс реорганизации бизнеса, бизнес-планирования, бухгалтерского учета и аудита, статистические данные обзоров мирового и российского рынка слияний и поглощений.
В основу методологии исследования положена современная теория корпоративных финансов и анализа инвестиционных проектов. В процессе исследования применялись общенаучные методы познания: наблюдение, обобщение, сравнение, дедукция и индукция. При разработке схемы принятия инвестиционных решений использовались общелогические методы: анализ, синтез, абстрагирование, системный и структурно-функциональный. Применение метода моделирования позволило представить полученные в ходе исследования результаты в виде таблиц, схем, формул, систем уравнений.
Диссертационное исследование выполнено в соответствии с п. 1.12 «Инвестиционный, финансовый и управленческий анализ» и п. 1.16 «Анализ и прогнозирование финансового состояния организаций» Паспорта специальности ВАК по специальности 08.00.12 ',— «Бухгалтерский учет и статистика».
Научная новизна диссертационного исследования состоит в разработке методического
инструментария анализа эффективности стратегических слияний и поглощений. ':
Новизна содержится в следующих положениях исследования:
Определен комплекс экономических, правовых и политических предпосылок, оказавших существенное влияние на формирование и развитие российского рынка слияний и поглощений.
Разработан механизм принятия предварительного инвестиционного решения, основанного на системе критериев обоснования эффективности слияний и поглощений как способа реализации стратегии. В систему критериев входит:
возможность получения экономических выгод от слияний и поглощений в существующих и прогнозируемых условиях внешней и внутренней среды интеграционных сделок;
преимущества слияний и поглощений по достижению целевых ориентиров развития бизнеса в сравнении с альтернативными способами реализации стратегии;
соответствие потенциала интеграционных сделок качественным ориентирам развития бизнеса.
В качестве ключевого фактора, влияющего на принятие предварительного решения об эффективности слияния и поглощения, определена мотивационная составляющая, зависящая от вида сделки и интегрируемых стадий воспроизводственного процесса.
Предложена универсальная Поэтапная методика обоснования эффективности слияний и поглощений, аналитический инструментарий которой учитывает информационные возможности и потребности инициатора интеграционной сделки на разных стадиях ее планирования в условиях российского рынка корпоративного контроля.
Разработана Методика анализа синергетического эффекта как ключевого фактора, влияющего на принятие окончательного инвестиционного решения инициаторами стратегических слияний и поглощений, в рамках которой:
дана классификация видов синергии в зависимости от направлений деятельности компании: операционная, инвестиционная и финансовая;
конкретизированы источники инвестиционной синергии (благоприятное влияние временного фактора на будущие денежные потоки, сокращение инвестиций в основные средства, научные исследования и разработки за счет использования эффекта масштаба, распродажа дублирующих активов);
выявлены потенциальные преимущества от совместной деятельности участников интеграционной сделки, приводящие к возникновению операционной и инвестиционной синергии,
учтены расходы, сопровождающие реализацию преимуществ от совместной деятельности;
предусмотрена процедура закрепления выявленных синергии за конкретными центрами ответственности, повышающая надежность прогнозных оценок;
предложен вариант составления прогнозного бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, основанный на специализированных методах прогнозирования, для применения которых в отношении денежных средств, кредиторской и дебиторской задолженности, краткосрочных, долгосрочных заемных средств и процентов по ним введен ряд обоснованных допущений;
разработана модель расчета свободного денежного потока, использующая данные прогнозного бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках.
Теоретическая значимость результатов исследования. Результаты исследования вносят существенный вклад в совершенствование методологии инвестиционного анализа в сделках слияний и поглощений.
Предложения и выводы, содержащиеся в диссертационном исследовании, позволяют восполнить недостаток практического опыта проведения эффективных интеграционных сделок на российском рьшке корпоративного контроля. Обобщенная мировая теория и практика инвестиционного анализа была положена в основу процедуры обоснования эффективности слияний и поглощений, которая представляет собой идеальную универсальную модель подготовки и планирования этих сделок. Она предусматривает привлечение всей существующей информации об интеграционной сделке, ее участниках, внешней среде их функционирования, опирается на обширный аналитический инструментарий и позволяет принять аргументированное и надежное инвестиционное решение, потенциальные возможности которого согласованы со стратегическими ориентирами развития бизнеса.
Практическая значимость результатов исследования состоит в том, что предложенные в его рамках Методики ориентированы на широкое применение при обосновании инвестиционного решения в сделках слияний и поглощений.
Результаты исследования могут использоваться стратегическими инвесторами, инициирующими покупку бизнеса, экспертами консалтинговых компаний, сопровождающих сделки слияния и поглощения, а также руководителями и работниками различных структурных подразделений предприятий, участвующих в сделке.
Поэтапная методика обоснования эффективности инвестиционного проекта' в интеграционных сделках была разработана с учетом некоторых ограничений и специфики отечественной экономической среды, что обеспечивает возможность ее использования в российских условиях. Применение Поэтапной методики при планировании стратегических слияний и поглощений последовательно формирует окончательное инвестиционное решение, основанное на четком представлении о будущем финансовом положении объединенного предприятия.
Важнейшим аналитическим инструментом Поэтапной методики обоснования эффективности слияний и поглощений является разработанная Методика анализа синергетического эффекта. Ее практическое применение позволяет выявить источники наращивания стоимости бизнеса и произвести их корректную оценку для стратегического инвестора.
Внедрение и апробация результатов исследования. Основные выводы исследования, оформленные в виде Поэтапной методики обоснования эффективности слияний и поглощений и Методики анализа синергетического эффекта, апробированы и успешно используются консультантами и менеджерами ООО «Финансовый и стратегический консалтинг» при сопровождении интеграционных сделок.
Материалы диссертации используются кафедрой «Экономический анализ и аудит» ФГОУ ВПО «Финансовая академия при Правительстве Российской Федерации» в преподавании учебной дисциплины «Инновационно-инвестиционный анализ».
Диссертация выполнена в рамках научно-исследовательских работ Финакадемии, проводимых в соответствии с Комплексной темой: «Пути развития финансово-экономического сектора России».
Результаты исследования были обсуждены на заседаниях круглого стола «Стратегия инновационного развития российской экономики: финансовые, банковские и валютные аспекты» (17 февраля 2007 г.) и «Российский финансовый рынок: проблемы повышения его конкурентоспособности и роли в инновационном развитии экономики» (9 февраля 2008 г.), проведенных Центром фундаментальных и прикладных исследований Финансовой Академии при Правительстве РФ.
Публикации. Основные положения диссертационного исследования нашли отражение в пяти публикациях, общий объем которых составил 3,13 п.л. (все авторские), в том числе две работы общим объемом 1,18 п.л. опубликованы в изданиях, рекомендованных ВАК. для публикации результатов научных исследований.
Структура работы. Общий объем диссертационного исследования составил 209 страниц и включает в себя введение, три главы, заключение, список литературы и девять приложений.
Анализ мирового рынка слияний и поглощенийq
Анализируя динамику развития рынка слияний и поглощений (Mergers&Acquisitions, М&А) сложно установить дату его зарождения, но можно предположить, что интеграционные процессы, в том или ином их виде, имели место в течение всего периода существования различного рода объединений труда и капитала. Если под рынком слияний и поглощений мы будем понимать совокупность различных объектов и субъектов, отношения между которыми регулируются законами, правилами, опытом, целевыми и мотивационными представлениями, то можно утверждать, что рынок М&А стал приобретать черты организованной струкгуры лишь в конце XIX века. Процесс его развития, как и большинство других экономических явлений, носил циклический характер. Анализируя динамику рынка слияний и поглощений, особое внимание уделяют развитию рынка корпоративного контроля США как наиболее крупного, имевшего самую долгую историю, в рамках которого впервые были опробованы многие интеграционные механизмы и процедуры, использовавшиеся впоследствии при проведении сделок во всем мире. Принято выделять пять периодов высокой активности в области слияний и поглощений, называемых волнами. Первые четыре волны датируются 1897-1904 гг., 1916-1929 гг., 1965-1969 гг. и 1984-1989 гг. В конце 1980-х гг. активность в сфере слияний и поглощений понизилась, но снова возросла в начале 1990-х, что стало нынешней пятой волной.3
Каждый период уникален, он приносил с собой новые формы и механизмы совершения сделок. Первая волна характеризуется большой активностью в следующих отраслях: металлургия, нефтепродукты, производство продуктов питания, химическая промышленность, транспортное оборудование, производство металлопроката, машиностроение, добыча каменного угля. На эти отрасли пришлось 2/3 всех слияний в этот период. Интеграционные сделки в этот период в основном носили горизонтальный характер (более 78% от общего количества слияний и поглощений первой волны), что приводило к формированию монопольной структуры рынка. Многие из современных индустриальных гигантов образовались во время первой волны активности рынка слияний и поглощений: DuPont Inc., General Electric, American Tobacco Inc. К концу рассматриваемого периода стало очевидным увеличение уровня концентрации в американской промышленности, 100 крупнейших промышленных корпораций контролировали 18% активов всех промышленных корпораций США.
Важной предпосылкой к повышению активности на рынке слияний и поглощений стало развитие транспортной системы США. Многие компании, переставшие считать потенциал рынка ограниченным узкими рамками, расширялись, чтобы воспользоваться преимуществами нового, более масштабного рьшка. По оценкам экономистов многие горизонтальные слияния первой волны были попыткой добиться экономии на масштабах, но закончились неудачей.
Конец первой волне слияний и поглощений положила возмущенная общественность, высказавшая озабоченность неэтичными слияниями и поглощениями. Это способствовало принятию жесткого антитрестовского законодательства. Кроме того, банковское сообщество приняло свой добровольный кодекс этического поведения и имело дело только с теми компаниями, которые его придерживались.
В отличие от первого периода активности на рынке слияний и поглощений, характеризовавшегося как слияния в монополии, второй период характеризовалась как слияния „ в олигополии. Предпосылками к активным процессам консолидации явилось наличие большого объема инвестиционного капитала после первой мировой войны, а также благоприятные экономические условия. Как и во время первой волны слияний и поглощений, ч непрерывное развитие общенациональной системы железнодорожного транспорта в сочетании с ростом автомобильного транспорта продолжало трансформировать местные рынки в национальные. Кроме того, интеграционные процессы стимулировались ограниченным применением антитрестовских законов и поощрением со стороны правительства формирования объединений корпораций с целью повышения производительности национальной индустрии в свете военных интересов государства. Несмотря на ограниченное применение антитрестовских законов, они все же были жестче, чем в первый период. В результате второй волны образовалось большое количество олигополии, было проведено множество вертикальных и конгломератных слияний и поглощений, охвативших практически все отрасли промышленности, достигая наибольшей концентрации в металлургии, нефтепереработке, производстве продуктов питания, химической промышленности и транспортном машиностроении. Отличительной чертой этого периода активности слияний и поглощений стало частое привлечение заемного капитала для финансирования сделок.
Вторая волна слияний закончилась одновременно с крахом фондового рынка, ставшего причиной, падения деловой и инвестиционной активности. В ситуации сокращения спроса компании больше не задумывались о расширении, а стремились сохранить платежеспособность.
Третья волна слияний и поглощений получила название периода конгломератных сделок. По данным FTC (Federal Trade Commission), 80% слияний и поглощений, осуществленных в период с 1965 по 1975 гг. были конгломератными.4 Для этого периода было вполне обычным, если относительно небольшие фирмы выбирали в качестве цели крупные компании, тогда как во время первых двух волн большинство целей были значительно меньше, чем поглощающие компании.
Еще одной отличительно чертой третьей волны слияний и поглощений являются ужесточившиеся антитрестовские порядки, призванные сохранить здоровую конкуренцию в отраслях. Эта цель была достигнута: формирование конгломератов не усиливало внутриотраслевую конкуренцию.
Во время первых двух периодов значительная степень поддержки слияний и поглощений исходила от инвестиционных банков, тогда как в третий период финансовая поддержка поступала из иных источников. Многие конгломератные сделки третьей волны финансировались за счет акционерного капитала, потенциальные покупатели быстро осознали, что слияния и поглощения, финансируемые акциями, могут быть блестящим способом повышения прибыли на акцию без увеличения налоговых обязательств. Другим-источником финансирования слияний и поглощений стали конвертируемые облигации, выпускавшиеся в обмен на обыкновенные акции целевой компании. В такой ситуации прибыль на акцию вырастает потому, что прибыль целевой компании добавляется к показателям поглощающей компании, но общее число акций, находящихся в обращении, остается таким же, этот феномен называется эффектом раскручивания (bootstrap effect).
Обрушение рынка слияний и поглощений третьей волны произошло вместе с обвалом фондового рынка. Сами конгломератные слияния и поглощения способствовали этому, поскольку, когда ценным бумагам (акциям, конвертируемым облигациями) приписывается стоимость, значительно превосходящая величину, обусловленную фундаментальными экономическими факторами, наступление коллапса неизбежно. Конгломератные компании достигали временных прибылей через финансовые манипуляции. Однако чем более раздуты эти прибыли, тем более вероятно, что рынок в конечном счете отреагирует на них более точной оценкой. Это и произошло, когда рынок восстал против конгломератов, что ознаменовало конец третьей волны слияний.
Анализ внутренней и внешней среды интеграционных сделок
Первым этапом на пути к разработке стратегии предприятия является стратегический анализ. Он обеспечивает руководителей и собственников информацией, необходимой для дальнейшей работы по составлению долгосрочного плана развития бизнеса. Стратегический анализ позволяет выявить текущее, а также перспективное состояние внешней и внутренней среды компании и включает в себя следующие направления анализа.
- Анализ макроокружения: экономическая, правовая, социальная, технологическая и
политическая среда.
- Анализ инвестиционной привлекательности фактической или целевой отрасли.
- Анализ конкурентной среды фактического или целевого рынка.
- Анализ внутренней среды: выявление сильных и слабых сторон организации, оценка ее организационной структуры.
Одним из инструментов стратегического анализа является SWOT-аиализ (Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats, анализ сильных и слабых сторон организации, возможностей и угроз). Он представляет собой исследование внешней и внутренней среды предприятия в их взаимодействии с целью определения факторов, способных оказать наиболее существенное влияние на возможность реализации потенциала наращивания стоимости бизнеса. Приемы SWOT-анализа характеризуются достаточной трудоемкостью и значительными временными затратами, полезность и целесообразность которых неочевидна и, более того, вызывает сомнение. В частности, в ходе SWOT-анализа предлагается составить списки сильных, слабых сторон бизнеса, возможностей и потенциальных угроз внешней среды, установить связи между различными элементами списков, на основе которых разработать альтернативные варианты стратегических действий.3 При четком следовании предлагаемой методике может возникнуть множество всевозможных комбинаций, затрудняющих принятие окончательного решения.
Можно предположить, что не существует единственно верной методики SWOT-анализа. По нашему мнению, она должна разрабатываться индивидуально и учитывать потребности конкретного предприятия в глубине, детальности, объемах проведения подобного анализа. В основу подготовки методики должен быть положен принцип полезности, заключающийся в постоянном сопоставлении затрат (трудовых, временных, финансовых) и ожидаемого эффекта от проделанной работы. Избежать соблазна подвергнуть тщательному рассмотрению все факторы, в той или иной степени влияющие на деятельность компании, дабы не пропустить существенные, поможет экспертное мнение аналитиков.
Для получения наиболее четкого представления о текущем состоянии предприятия и возможных перспективах его развития необходимо проанализировать четыре основных направления.
1. Анализ макроэкономической среды. Он направлен на выявление основных тенденций развития экономической, политической, правовой и социальной сферы. В ходе анализа необходимо определить перечень и характер факторов, оказьгоающих наибольшее влияние на деятельность предприятия, оценить возможности и сформулировать конкретные действия компании по нейтрализации негативных и эффективному использованию позитивных факторов; Например, ужесточающая конкуренцию мера по созданию благоприятных условий для вхождения на отечественный рынок зарубежных компаний может быть обращена в положительный фактор. Посредством вхождения в состав транснациональной корпорации российская компания может укрепить свое положение, перенять богатый технический и технологический опыт, получить значительную финансовую поддержку развития;бизнеса.
2. Анализ инвестиционной привлекательности отрасли. Определяя .направление своего развития, компания, прежде всего, должна идентифицировать сферу своей деятельности. Это . может, быть уже освоенная отрасль либо совершенно новая область, позволяющая наиболее эффективно реализовать амбиции руководителей и собственников.. Для принятия стратегического решения проводится, оперативный; и перспективный анализ. Оперативный анализ занимается исследованием текущей рыночной ситуации, изучением существующих отраслевых тенденций, в то времякак перспективный- обращен в будущее, направлен на поиск новых продуктов и технологий, составление прогнозов развития рынка, изменения структуры спроса. Информационной базой для такого анализа являются статистические данные, данные социологических опросов и отраслевых исследований, подготовленных специализированными компаниями и содержащих в;себе не только ретроспективную оценку, но и целый комплекс прогнозных показателей. Выявленный в ходе проделанной работы отраслевой потенциал следует сопоставить с внутренними возможностями; и ориентирами развития компании для определения наиболее привлекательной сферы деятельности.
3: Анализ конкурентной среды целевого рынка. Во-первых, исследуется текущая ситуация: выявляются основные конкуренты, рассматриваются;их;сильные и слабые стороны. Затем составляется прогноз возможных изменений: вхождение на рынок или.выход из него крупных игроков, появление новых товаров. Особого внимания заслуживает анализ влияния внешних факторов на конкурентов и планы их развития: От того, каким образом они собираются использовать преимущества от дополнительных возможностей и бороться с угрозами, во многом зависит выбор стратегии исследуемого предприятия.
4. Анализ внутренних факторов, влияющих на деятельность предприятия, его сильных и слабых сторон. Примером сильных сторон компании могут быть более значительная, чем у конкурентов, рыночная доля, широкий ассортимент продукции, эффективная система сбыта, новое оборудование, удачное географическое расположение заводов, высокое качество продукции, конкурентные цены, эффективность исследований и разработок, хорошая организация, работы с потребителем, привлекательная корпоративная культура и высокая прибыльность.37 Не все сильные и слабые стороны стоит принимать в расчет при принятии стратегических решений. Для того, чтобы составить окончательный перечень факторов, влияющих на выбор направления стратегического развития, необходимо их проранжировать по нескольким признакам. Во-первых, все внутренние преимущества и недостатки бизнеса следует оценить с точки зрения их значимости для конкретного целевого рынка. Во-вторых, объект исследования необходимо рассматривать в сравнении с его основными конкурентами. Очевидно, что те, характеристики, которые более убедительно проявляются у анализируемого предприятия, чем у его ближайшего окружения, получают более высокую оценку. Самой высокой оценки и, как следствие, наиболее пристального внимания заслуживают уникальные особенности бизнеса, преимущества от которых можно реализовать на целевом рынке.
При ранжировании сильных сторон бизнеса немаловажное значение имеет временной фактор, то есть когда компания сможет воспользоваться имеющимися у нее преимуществами и извлечь из них выгоду. Возможность обречь конкурентов на роль догоняющих, заставить их вносить коррективы в стратегию развития, изыскивая другие источники наращивания стоимости, увеличивает соблазн приблизить момент возможной реализации преимуществ, поэтому его анализ следует проводить крайне осторожно. Безусловно, те особенности бизнеса, выгоды от которых ожидается получить раньше конкурентов, заслуживают более высокий бал по временному признаку среди прочих сильных сторон.
Комплексный анализ деятельности целевой компании
Впервые понятие процедуры Due Diligence (Дью Дилиженс, должная проверка) появилось в законодательстве США в 1933г. Этим термином обозначалась независимая проверка информации о компании-эмитенте на предмет возможных нарушений законодательства. В 70-ые годы XX века Ассоциация швейцарских банков в целях координации деятельности своих членов впервые выработала схемы, формализующие процедуру Due Diligence. Был утвержден такой документ, как Соглашение швейцарских банков о должной проверке, представлявшей собой систему сбора и анализа информации о потенциальных или существующих клиентах и партнерах, собираемой банками в целях защиты их собственности от возможного ущерба, наносимого в том числе репутации банка.
В настоящее время проведение процедуры Due Diligence связывают, прежде всего, со сделками слияний и поглощений.
В отечественной практике слияний и поглощений нет эквивалента английскому термину Due Diligence. Предпринималось и предпринимается множество попыток подобрать подходящее определение, которое кратко и емко охарактеризовало бы этот многогранный процесс на русском языке. \ Приведем лишь некоторые из них:
- процедура Due Diligence - процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования;
- процедура Due Diligence - должная степень заботливости или должная проверка;
- процедура Due Diligence - это общая проверка благонадежности;
- процедура Due Diligence - это всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке;48
- процедура Due Diligence - система или комплекс аналитических и оперативных мероприятий, направленных на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки, инвестиционного проекта с целью избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (правовые, налоговые,политические, маркетинговые и т.д.);49
- процедура Due Diligence - это правовой аудит; финансовом здоровье и способности успешно функционировать в будущем. К проведению финансового Due Diligence привлекаются аудиторские и консалтинговые фирмы, инвестиционные банки, сопровождающие сделки по слиянию и поглощению, которые вьгаосят заключение о способности предприятия приносить доход.
При анализе финансового состояния российских компаний основной проблемой является несопоставимость и недостаточность данных различных форм отчетности. В западных компаниях, как правило, функционирует хорошо развитая структура управленческой отчетности, используемой руководством для принятия решений, которая готовится на регулярной основе и полностью сопоставима с данными финансовой отчетности, предназначенной для внешних пользователей. Вместо двух источников информации — данных финансовой и управленческой отчетности — существующих в западных компаниях, на российских предприятиях используют, как правило, четыре источника информации.
Информационная база финансового Due Diligence.
1. Финансовая отчетность, составленная по западным стандартам (IFRS, US GAAP).
2. Финансовая отчетность, составленная по российским стандартам бухгалтерского учета.
3. Отчеты планово-экономического отдела. - -.
4. Управленческая отчетность.5 f Наличие достаточной и достоверной информации позволяет делать первые выводы об эффективном функционировании предприятии, качестве его управления, открытости и готовности к ведению конструктивных переговоров с потенциальными инвесторами. С сожалением приходится отмечать, что большинство российских предприятий характеризуется низкой эффективностью процедур сбора, учета и хранения информации, что значительно затрудняет процедуру финансового Due Diligence. Среди недостатков, присущих финансовой отчетности, предоставляемой отечественными компаниями, следует особо отметить невозможность формирования достоверного мнения о реальном положении дел ввиду частого использования механизмов налоговой оптимизации. Имеющиеся данные зачастую находятся в несистематизированном и разрозненном виде, что приводит к непреодолимым трудностям при удовлетворении потребностей даже в элементарной управленческой информации об объеме продане, себестоимости, структуре затрат по видам продукции. Кроме того, еще одной негативной особенностью российских предприятий являются частые случаи несовпадения данных, содержащихся в разных источниках информации, что заставляет проверяющие комиссии осуществлять дополнительные действия, направленные на приведение всех данных в соответствие. На окончательную величину стоимости потенциального объекта покупки, определяемую на основе данных процедур Due Diligence, влияют не только количественные показатели, характеризующие деятельность предприятия и содержащиеся в различных формах отчетности, но и качество организации сбора, учета, хранения и предоставления этой информации.
Налоговый Due Diligence представляет собой совокупность аналитические процедур, по итогам проведения которых делается заключение о тяжести налоговой нагрузки на предприятие, существующих возможностях налоговой оптимизации. Юридический Due Diligence занимается изучением правовой среды предприятия, анализ которой определяет соответствие деятельности компании нормативным актам в сфере гражданского, трудового и корпоративного права. Целью юридического Due Diligence является выявление существующих рисков, сопровождающих деятельность предприятия, начиная с регистрации юридического лица и заканчивая заключением конкретных договоров. Установленные в ходе такой проверки риски влияют на принятие инвесторами инвестиционного решения, а, соответственно, и на цену инвестиционной сделки и ее структуру. В ходе правовой экспертизы, как правило, проверяются: ir - права на акции, доли и иные инструменты контроля над активами;
- права на имущество, продаваемое в составе бизнеса, наличие и степень существенности рисков оспаривания этих прав третьими лицами;
- права и обязательства предприятия на предмет их существования, действительности, законности, наличие рисков оспаривания сделок, в результате которых возникли права и обязательства;
- трудовые отношения с коллективом, работающим в бизнесе: наличие и законность трудовых договоров, соглашений о материальной ответственности, правомерность увольнения сотрудников, выявление и оценка рисков предъявления неправомерно уволенными сотрудниками имущественных требований, связанных с их увольнением, и т.п.;
Похожие диссертации на Анализ эффективности инвестиционного проекта в сделках слияний и поглощений
