Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Общая характеристика правового регулирования корпоративного управления
1.1. Понятие корпорации 11
1.2. Понятие корпоративного управления 40
1.3. История развития Кодексов корпоративного управления
1.4. Кодексы корпоративного управления в системе источников гражданского права
Глава 2. Содержание Кодексов корпоративного управления
2.1. Структура Кодексов корпоративного управления 103
2.2. Правовой статус органов управления акционерным обществом и регламентация их деятельности в Кодексах корпоративного управления 124
2.3. Роль Кодексов корпоративного управления в разрешении корпоративных конфликтов
2.4. Ответственность субъектов корпоративного управления 179
Заключение 194
Список использованных источников 199
Приложение №1 224
Приложение №2 229
Приложение №3
- Понятие корпорации
- История развития Кодексов корпоративного управления
- Структура Кодексов корпоративного управления
Введение к работе
Актуальность темы исследования. Юридические лица являются одной из крупнейших групп субъектов гражданских правоотношений, организация и деятельность которых регулируется всеми видами источников гражданского права. Среди основных тенденций развития системы источников гражданского права можно отметить их количественное и качественное расширение, унификацию на международном уровне по различным формам, а также расширение сферы действия диспозитивных норм1. С конца XX века в эту систему активно включились Кодексы корпоративного управления (далее - ККУ) - стандарты надлежащего корпоративного поведения.
Для торгового оборота, предпринимательства наибольшее значение имеет деятельность коммерческих юридических лиц, большинство которых построено по принципу участия (членства). Их аналогом за рубежом являются корпорации. Данный термин проникает в доктрину и нормативные правовые акты России, однако на сегодняшний день нет четкого определения корпорации, что отрицательно сказывается и на применении ККУ.
В настоящее время в мире разработано и действует более двухсот ККУ национального и наднационального характера, различных по своей юридической силе. Их появление связано с глобализацией инвестиционных процессов, потребностями повышения прозрачности информации и защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. В России также разработан Кодекс корпоративного поведения (далее - ККП ФКЦБ), одобренный на заседании Правительства РФ от 28.11.2001 г. и рекомендованный к применению Распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 г. № 421/р . Этот акт находится в сложной системе взаимодействия с другими источниками гражданского права. Кроме того, юридические лица разрабатывают собственные ККУ.
См.: Долинская В.В. Источники гражданского права.: Учебное пособие. - М: МГИМО (У) МИД России, 2005. -С. 21.
2 См.: Распоряжение ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник ФКЦБ. - 2002. - №4.
4 Необходимость совершенствования правового регулирования организации и деятельности юридических лиц, предотвращения и разрешения корпоративных конфликтов, поиска компромисса между заинтересованными лицами и повышения экономической результативности деятельности компании актуализируют тему исследования и определяют ее значение для науки, законотворческой и правоприменительной деятельности.
Степень научной разработанности темы. В настоящее время весьма незначительна доля научных работ по праву и экономике о корпоративном управлении (далее - КУ) (В.В.Долинская, В.В.Гончаров, И.В.Костиков, В.В.Прохоренко, Н.Г.Фроловский), и отсутствуют комплексные исследования в области определения места и роли ККУ в гражданско-правовом регулировании организации и деятельности юридических лиц, его правовой природы и юридической силы, сравнительно-правового анализа ККУ в России и за рубежом, а также разрешения корпоративных конфликтов, определения правового статуса органов управления корпорации и ответственности субъектов КУ в ККУ РФ и зарубежных стран.
Объект исследования составляют отношения, возникающие в процессе применения юридическими лицами ККУ.
Предметом исследования являются правовые проблемы, связанные с определением терминов «корпорация», «КУ», раскрытием их содержания, выявлением их признаков, история развития ККУ и практика их применения в России и за рубежом, вопросы соотношения правового регулирования органов управления акционерного общества (далее - АО) на законодательном уровне, уровне подзаконных нормативных актов и локальных актов.
Цель и задачи диссертационного исследования. Целью диссертационной работы является определение роли ККУ в системе регулирования организации и деятельности юридических лиц. Для реализации поставленной цели предполагается решение следующих задач:
определение понятия корпорации и КУ;
выделение и анализ этапов развития ККУ в России и за рубежом;
3) определение правовой природы и юридической силы ККУ в системе
источников гражданского права;
сравнительно-правовой анализ ККП ФКЦБ, Принципов ОЭСР и зарубежных ККУ;
сравнительно-правовой анализ ККП ФКЦБ и локальных ККУ российских и иностранных компаний;
6) разработка оптимальной внутренней структуры локального ККУ для
российских юридических лиц;
определение связи между нормами ККУ и конкретными институтами гражданского права;
определение роли ККУ в предупреждении и разрешении корпоративных конфликтов.
Методологической основой выступает диалектический способ познания общественных явлений, а также частные методы научного познания: исторический, формально-логический, системно-структурный, сравнительно-правовой и т.д.
Теоретическая основа исследования. Как в отечественной, так и в
зарубежной литературе традиционно большое внимание уделялось и
уделяется юридическим лицам, в том числе корпорациям, АО, их органам и
вопросам ответственности. В работе были исследованы соответствующие
труды дореволюционных ученых-цивилистов (А.И.Каминки, Н.И.Нерсесова,
Л.И.Петражицкого, П.А.Писемского, Н.С.Суворова, И.Т.Тарасова,
Г.Ф.Шершеневича и др.), авторов советского периода (С.Н.Братуся,
В.П.Грибанова, О.С.Иоффе, М.И.Кулагина и др.) и современных авторов
(Е.А.Васильева, В.В.Долинской, В.В.Залесского, Т.В.Кашаниной,
Н.В.Козловой, Д.В.Ломакина, С.Д.Могилевского, В.П. Мозолина,
Р.Л.Нарышкиной, П.В.Степанова, Е.А.Сударьковой, О.Н. Сыроедовой, М.Ю.Тихомирова, Г.С.Шапкиной, И.С.Шиткиной, и др.).
В работе значительное место уделено изучению трудов, посвященных исследованию понятия, системы и отдельных видов меняющихся источников гражданского права (Л.И.Антонова, В.В.Долинская, Н.Н.Пахомова,
В.К.Самгуллин, Е.Г.Сирота и др.), а также немногочисленные работы, непосредственно посвященные ККУ (И.В.Беликов, В.В.Долинская, Е.В.Кабатова, И.В.Костиков, А.С.Семенов).
Эмпирическую основу диссертации составляют источники международного и национального права России, Англии, Франции, Германии и др., ККУ, локальные акты.
Научная новизна исследования. Настоящая диссертация является первой попыткой комплексного исследования правовой природы и юридической силы ККУ в системе источников гражданского права и определения роли ККУ в организации и деятельности юридических лиц. В настоящей работе на базе обобщения теоретических исследований, посвященных изучению сущности юридического лица, раскрывается понятие «корпорация», выявляются ее признаки, рассматриваются существующие модели КУ, дается определение КУ, анализируются этапы развития ККУ в России и за рубежом.
В исследовании впервые проводится сравнительно-правовой анализ положений Принципов ОЭСР, ККП ФКЦБ и аналогичных актов зарубежных стран, кодексов российских и иностранных компаний, в результате которого российским юридическим лицам предлагается структура локального ККУ, обеспечивающая наиболее эффективную практику КУ.
Проведенное исследование позволило сформулировать следующие основные положения, выносимые на защиту:
1. В целях развития доктрины юридических лиц, унификации понятийного аппарата гражданского права и сближения правового регулирования в России и за рубежом предложено авторское определение корпорации на основе выделения следующих характерных признаков: 1) создается и прекращается на основе акта общей воли ее учредителей (участников, членов); 2) имеет статус юридического лица, являющегося собственником принадлежащего ему имущества, создающегося для извлечения прибыли, которая затем распределяется среди участников пропорционально их вкладам; 3) основана
7 на участии (членстве) (по общему правилу они создаются лицами (учредителями), которые становятся участниками (членами) данных организаций); 4) имеет общекорпоративную цель создания (ставится изначально) и функционирования; 5) уставный (складочный, паевой) капитал разделен на доли (вклады) учредителей (участников); 6) представляет собой статутную форму коллективной предпринимательской деятельности; 7) имеет систему КУ (разветвленную систему органов, с несовпадающей сложноподчиненной компетенцией, одним из которых всегда является общее собрание участников (членов); 8) существование корпорации не прекращается с выходом из их состава отдельных участников (членов).
2. В связи с отсутствием единства позиций и определений в доктринальных
источниках и в ККУ разработано понятие «КУ», которое предлагается
рассматривать как урегулированную нормами права систему
организационных и имущественных отношений, направленных на
взаимодействие интересов органов управления, акционеров, иных
заинтересованных лиц, с помощью которой АО (корпорация) реализует,
представляет и защищает интересы своих инвесторов, в первую очередь
акционеров, на условиях публичного ведения дел, прозрачности информации
в соответствии с действующим законодательством, локальными актами с
учетом международных стандартов.
По правовой природе ККП ФКЦБ представляет собой стандарт надлежащего КУ, принятый по аналогии с подзаконными нормативными актами, со сложным механизмом внедрения и реализации рекомендаций, носящий комплексный характер и регулирующий вопросы не столько компетенции органов управления корпорации, сколько их внутренней структуры, системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, системы раскрытия информации.
Локальные ККУ российских корпораций представляют собой акты поднормативного регулирования, исходящие от субъекта регулируемых отношений и содержащие общеобязательные правила локального характера,
8 которые в ряде случаев могут также распространяться на отношения вовне, направленные на регулирование отношений по КУ в законодательно допускаемых пределах, действующие в отношении персонально неопределенного круга лиц и подлежащие неоднократному применению.
5. На основе сравнительного анализа ККП ФКЦБ, его зарубежных аналогов,
локальных кодексов российских и иностранных компаний, выделения
наиболее часто встречающихся и наиболее значимых их разделов,
разработана и предлагается следующая примерная структура локального
ККУ для российских юридических лиц:
Понятие корпорации
В настоящее время в отечественную литературу постепенно входят термины «корпорация», «КУ», «корпоративные отношения», которые давно известны частному праву зарубежных государств. В действующем российском законодательстве отсутствует легальное определение корпорации, что приводит к появлению различных вариантов толкования данного термина.
Так, Т.В. Кашанина называет корпорациями хозяйственные общества, товарищества и унитарные предприятия4. По мнению В.Н. Петухова, этот термин применим и для обозначения объединения промышленных предприятий, существовавших в советский период5. П.В. Степанов полагает, что корпорацией может считаться организация, основанная на началах участия (членства), имеющая особую структуру органов управления, которую составляют волеобразующие и волеизъявляющие органы корпорации. Исходя из этого он относит к корпорациям полные и коммандитные товарищества. Н.В. Козлова, напротив, хозяйственные товарищества относит к организациям с корпоративной структурой7.
Действующее законодательство использует термин «корпорация» для определения правового статуса ряда юридических лиц. Так, согласно п.1 ст.4 Федерального закона от 26.10.1994 г. N 53-ФЗ «О закупках и поставках сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия для государственных нужд»8 государственными заказчиками, в частности, могут выступать некие продовольственные корпорации, создаваемые на основе взаимных соглашений между субъектами РФ. При этом закон не содержит нормы об организационно-правовой форме данного субъекта и не указывает, является ли данная организация коммерческой или некоммерческой.
Федеральный закон от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»9 называет такую организационно-правовую форму как государственная корпорация. Это не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная РФ на основе ее имущественного взноса для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций. Для создания государственной корпорации не требуются учредительные документы, предусмотренные ст. 52 Гражданского кодекса РФ10 (далее - ГК РФ). Конкретизация целей создания и функций деятельности осуществляется федеральным законом, в соответствии с которым создается конкретное юридическое лицо в организационно-правовой форме государственной корпорации. Так, единственная ныне действующая государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов была создана на основании Федерального закона от 23 декабря 2003 г. N 177-ФЗ «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации»11 в целях осуществления функций по обязательному страхованию вкладов.
Неоднозначный подход к определению правовой природы корпорации имеет исторические предпосылки. На протяжении своего развития содержание понятия «корпорация» претерпевало существенные изменения12. Некоторые авторы отмечают зачатки корпорации уже в древнегреческих городах-государствах (полисах), где идея корпорации использовалась для внедрения системы займов . Однако большинство отечественных и зарубежных исследователей полагают, что начало дискуссии о понятии и сущности корпорации было положено римской цивилистической мыслью. Несмотря на то, что понятие «корпорация» не упоминается в источниках римского права14, оно использовалось в юридической науке для обозначения существовавших в Римской империи в императорский период (начиная со 160-х годов н.э.) частных союзов и коллегий15, за которыми стали признаваться такие права16. Термин «corpus» у римлян означал союз людей. Причем такие союзы первоначально представляли собой публичные образования . Вместе с тем, окончательного признания гражданско-правовых союзов как равных с физическими лицами субъектов права в Риме так и не произошло.
Идея корпорации как самостоятельного, имущественно обособленного субъекта права, независимого от лиц, входящих в состав корпорации, зародилась в отношении муниципий (городских общин), которым римское государство предоставляло самоуправление и хозяйственную самостоятельность .
Вслед за муниципиями и по их образцу были признаны процессуально правоспособными также и некоторые формы предпринимательских объединений, таких как личное товарищеское объединение (societas), корпоративная организация, являющаяся прообразом института «юридическое лицо» (universitas, corpus), смешанная форма - товарищество публикантов, именуемая рядом исследователей первым прообразом акционерного общества (societates vectigalium publicanorium).
Под universitas понимался самостоятельный субъект права, который существовал и осуществлял свою деятельность независимо от составлявших его физических лиц. Последние могли оказывать влияние на его волю лишь посредством участия в деятельности его органов. Однако universitas никогда полностью не отрывалось от своих членов, что позволяло рассматривать его и как единство, и как множество. В целом на universitas распространялись правила, установленные для физического лица, и оно рассматривалось как частное лицо19. Некоторые авторы считают, что термин «корпорация» происходит даже не от «corpus», а от выражения «corpus habere» - «права юридической личности».
История развития Кодексов корпоративного управления
Становление практики КУ было связано с рядом экономических, организационных и правовых причин, таких как: признание правительствами большинства стран частного предпринимательства в качестве основной движущей силы экономики, массовый выход инвесторов за национальные границы в поисках наиболее прибыльных сфер и объектов использования своего капитала, усиление конкурентной борьбы за рынки капитала и источники финансирования, обособление фондового рынка от рынка ссудных капиталов, глобализация инвестиционных процессов и экономических отношений в целом и, как необходимое условие, - повышение прозрачности информации, унификация принципов управления и интернационализация правового регулирования привели к появлению в разных странах сводов добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих отношения по КУ. Международные организации различного уровня115, институциональные инвесторы, пенсионные фонды, правительства разных стран, национальные юридические лица, в рамках общего социально-экономического развития, начали осуществлять разработку и принятие документов, направленных на совершенствование в области практики надлежащего КУ.
В 1960 г. была создана Организация экономического сотрудничества и развития (далее - ОЭСР). Ее целью провозглашено предоставление правительствам стран-участниц основополагающих принципов разработки и усовершенствования экономической и социальной политики. В 1990 г. на заседании Совета ОЭСР были приняты Принципы КУ ОЭСР116 (далее -Принципы ОЭСР), являющиеся на сегодняшний день основным документом в области международных стандартов КУ. Основная идея Принципов ОСЭР заключается в построении такой структуры КУ, которая обеспечивала бы стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.
Принципы ОЭСР предназначены не только для государств-членов ОЭСР, но и для других государств, а также фондовых бирж, инвесторов, компаний и иных лиц, играющих определенную роль в совершенствовании КУ. Принципы ОЭСР не носят обязательного характера, они могут быть использованы в качестве рекомендаций государственными структурами для усовершенствования национального законодательства, а также представителями частного сектора для разработки более детальной «наилучшей практики» в области КУ.
В 70-е г. XX века в ООН была предпринята попытка разработать Кодекс поведения транснациональных корпораций (КПТНК). Группа экспертов по ТНК разъяснила, что она представляет себе КПТНК как «ряд последовательных постепенно дополняемых рекомендаций, которые могут пересматриваться в той мере, в какой этого требуют опыт или обстоятельства» .
Идея создания КПТНК родилась в результате совпадения времени и усилий, предпринимавшихся с двух сторон. С одной стороны, США желали выработать правила, касающиеся некоторых аспектов деятельности ТНК, установить условия равной конкуренции между ними, выступив сторонниками международной регламентации деятельности ТНК, которая заменила бы внутригосударственную регламентацию. С другой стороны, развивающиеся страны стремились к тому, чтобы впредь не допускать определенных эксцессов поведения ТНК, ограничить некоторым образом монополизм ТНК. Однако временное совпадение интересов США и развивающихся стран не выдержало испытания переговорами118 и данный документ так и не был принят.
В 1990 г. была основана Конференция европейских ассоциаций акционеров «Евроакционеры», в состав которой вошли 8 национальных ассоциаций акционеров (Бельгии, Великобритании, Германии, Голландии, Дании, Испании, Франции и Швеции)119. Основная цель этой организации -представительство интересов отдельных акционеров ЕС, защита мелких акционеров, прозрачность рынков капитала, увеличение стоимости акционерного капитала в европейских компаниях, поддержка вопросов КУ. На основании пяти принципов ОЭСР Евроакционеры издали собственные директивы - Основные принципы КУ, которые содержат ряд конкретных рекомендаций относительно целей компании, прав голоса, защиты от поглощения, права на информацию и роли совета директоров120.
29 марта 1995 г. в Вашингтоне из числа институциональных инвесторов, их представителей, компаний, финансовых посредников, ученых и других лиц, заинтересованных в развитии мировой практики КУ была создана Международная сеть КУ - МСКУ (International Corporate Governance Network). Её цель - содействие международному общению с целью повышения конкуренции и развития экономики121. МСКУ, признавая и приветствуя Принципы ОЭСР, предложила свои пояснения по применению Принципов, разработав свои комментарии и дополнения - ICGN Statement on Global Corporate Governance Principles .
Значительную роль в развитии КУ играют институциональные инвесторы, например, такие как CalPRES (California Public Employees Retirement System) - один из крупнейших и наиболее активных пенсионных фондов США. Он был создан в начале 80-х годов и действует не только на американском финансовом рынке, но и вкладывает инвестиции в иностранные компании. В 1996 году CalPRES обнародовала Глобальные принципы КУ123.
Европейский банк реконструкции и развития (далее - ЕБРР) совместно с компанией «Купере энд Лайбранд» подготовили в 1997 г. «Рациональные деловые нормы и корпоративную практику ЕБРР»124, с целью помочь компаниям понять, какие общие моменты учитываются кредиторами и инвесторами при принятии инвестиционного решения.
Структура Кодексов корпоративного управления
Для выявления оптимальной (более эффективной) структуры, экономии правотворчества и унификации правоприменительной практики целесообразно провести сравнительно-правовое исследование структуры и содержания: 1) ККП ФКЦБ и локальных ККП (ККУ) российских корпораций; 2) локальных ККП (ККУ) российских корпораций между собой; 3) ККП ФКЦБ и Принципов ОЭСР; 4) ККП ФКЦБ и наиболее известных и оправдавших себя зарубежных аналогов; 5) ККП ФКЦБ и ККУ иностранных компаний. С этой целью представляется целесообразным установить нормы (разделы), встречающихся чаще всего и реже всего, исследовать их на предмет соответствия законодательству о корпорациях, выявить дублирующие либо дополняющие законодательство нормы. На этой основе будет выработана и предложена примерная структура локального ККУ, которую можно было бы рекомендовать российским юридическим лицам.
Для исследования локальных ККП (ККУ) российских корпораций в качестве основы предлагаются: 1) ККП ОАО «АВТОВАЗ»; 2) ККП ОАО «Аэрофлот»; 3) ККП ОАО «ВолгаТелеком»; 4) ККУ ОАО «Газпром»; 5) Меморандум КУ «Ленэнерго»; 6) ККУ ОАО «Магнитогорскмежрайгаз»; 7)
Устав КУ ОАО «НК ЮКОС»; 8) ККП ОАО «НПО «Иркут»; 9) ККП ОАО «НПО Сатурн»; 10) ККП ОАО «Объединенные машиностроительные заводы»; 11) ККУ ОАО «РБК Информационные Системы»; 12) Декларация принципов КУ ОАО «Ростелеком»; 13) ККУ ОАО «Сбербанк России»; 14) Устав КУ ОАО «Сибнефть»; 15) Положение о статусе КУ ОАО «ТНК»; 16) ККП и этики ведения бизнеса ОАО «Тройка Диалог»; 17) ККП ОАО «Уралсвязьинформ»; 18) ККУ РАО «ЕЭС России».
По своей структуре ККП ФКЦБ состоит из 10 глав:
1) принципы корпоративного поведения;
2) общее собрание акционеров - раскрыт в ФЗ «Об АО»;
3) совет директоров общества - раскрыт в ФЗ «Об АО»;
4) исполнительные органы общества - раскрыт в ФЗ «Об АО»;
5) корпоративный секретарь общества;
6) существенные корпоративные действия;
7) раскрытие информации об обществе - раскрыт в ФЗ «Об АО»;
8) контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества раскрыт в ФЗ «Об АО»;
9) дивиденды - раскрыт в ФЗ «Об АО»;
10) урегулирование корпоративных конфликтов.
Структура локальных ККП (ККУ) российских корпораций неодинакова и существенно отличается в зависимости от времени их принятия. Эти акты условно можно разделить на две группы:
1) документы о принципах КУ, принятые до появления ККП ФКЦБ. К ним относятся: Устав КУ ОАО «Сибнефть» (1998 г.); Устав КУ ОАО «НК ЮКОС» (2000 г.); Меморандум КУ «Ленэнерго» (2000 г.). По своей структуре эти документы не являются кодексами, т.к. они небольшие по объему и содержат лишь некоторые из принципов КУ.
2) ККП (ККУ) российских корпораций, разработанные и принятые в период разработки или после принятия ККП ФКЦБ (2001-2004 г.г.). Эти документы, за некоторым исключением, соответствуют структуре ККП ФКЦБ. Так, ККП ОАО «НПО «Иркут», ККП ОАО «Уралсвязьинформ» и ККП ОАО «ВолгаТелеком», содержат все 10 глав, рекомендованных ККП ФКЦБ. В ККП ОАО «НПО Сатурн» содержится 9 из 10 рекомендованных глав. Два кодекса - ККП ОАО «АВТОВАЗ» и ККП ОАО «Аэрофлот» содержат 8 глав. ККП ОАО «Объединенные машиностроительные заводы», ККУ ОАО «Сбербанк России», ККУ ОАО «Газпром» имеют 6 глав из 10 рекомендованных. Положение о статусе КУ ОАО «ТНК» и ККУ РАО «ЕЭС России» включает 5 глав. ККУ ОАО «Магнитогорскмежрайгаз», ККУ ОАО «РБК Информационные Системы», ККП и этики ведения бизнеса ОАО «Тройка Диалог» состоят из 4 глав вместо 10. Устав КУ ОАО «Сибнефть» содержит только 2 главы.
Декларация принципов КУ ОАО «Ростелеком» ККУ не может быть названа кодексом, она состоит только из одной главы, которая, по сути, является обязательством компании разработать и принять кодекс до окончания 2003 г. До настоящего времени кодекс не принят. Устав КУ ОАО «НК ЮКОС» и Меморандум КУ «Ленэнерго» приняты без учета рекомендаций ККП ФКЦБ глав237.
Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что рекомендации ККП ФКЦБ в наибольшей степени нашли отражение в кодексах таких корпораций, как ОАО «Уралсвязьинформ», ОАО «НПО «Иркут», ОАО «ВолгаТелеком», ОАО «НПО Сатурн», ОАО «АВТОВАЗ» и ОАО «Аэрофлот». В наименьшей степени учитывается рекомендательная структура ККП ФКЦБ в ККУ ОАО «Магнитогорскмежрайгаз», ККУ ОАО «РБК Информационные Системы», КУ ОАО «Ростелеком», ККП и этики ведения бизнеса ОАО «Тройка Диалог», Устав КУ ОАО «НК ЮКОС» и Меморандум КУ «Ленэнерго».
Проведенный анализ структур ККП (ККУ) вышеназванных корпораций на предмет выявления наиболее приоритетных аспектов КУ, позволил прийти к выводу, что наиболее часто встречающимися, а соответственно, и наиболее значимыми, по мнению российских компаний, являются главы: 1) об акционерах (в 16 из 18 компаний); 2) о раскрытии информации о деятельности АО (в 16 из 18 компаний); 3) об организации и деятельности совета директоров (в 15 из 18 компаний); 4) об исполнительных органах общества (в 13 из 18 компаний); 5) о контроле за финансово-хозяйственной деятельность общества (в 9 из 18 компаний); 6) об урегулировании корпоративных конфликтов (в 7 из 18 компаний); 7) о дивидендах (в 6 из 18 компаний); 8) о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров и существенных корпоративных действиях (в 4 из 18 компаний); 9) о корпоративном секретаре общества (в 2 из 18 компаний).
Принятый ФКЦБ ККП, представляет собой свод наилучшей мировой практики в области КУ. Его основные рекомендации легли в основу локальных ККП (ККУ) российских корпораций и положили начало развития КУ в России. С учетом обозначенных подходов прослеживаются две тенденции. Во-первых, увеличение количества ККП (ККУ) в российских АО после принятия ККП ФКЦБ. А во-вторых, улучшение качества содержания локальных ККП (ККУ), по сравнению с документами, разработанными до принятия ККП ФКЦБ.
Обращаясь к содержательному аспекту кодексов российских корпораций по степени отражения существенных положений ККП ФКЦБ последние в зависимости от полноты отражения рекомендаций ККП ФКЦБ можно разделить на три группы. К первой группе относятся компании, ККП (ККУ) которых содержат все рекомендуемые положения ККП ФКЦБ. Во вторую группу входят компании, в ККП (ККУ) которых используется часть рекомендованных ККП ФКЦБ положений. Третью группу составляют ККП (ККУ), которые наряду с рекомендуемыми ККП ФКЦБ положениями, содержат и те, которые в ККП ФКЦБ не упоминаются.
