Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Теоретико-методологические основы аудиторской услуги Due Diligence 12
1.1. Классификация и содержание аудиторских услуг 12
1.2. Сущность и содержание комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence 26
1.3. Основные элементы, составляющие комплексную экспертизу объекта инвестирования 46
Выводы и предложения 58
Глава 2. Методические основы проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования 61
2.1. Предварительный сбор информации для проведения комплексной экспертизы 61
2.2. Составление технического задания на комплексную экспертизу 66
2.3. Отчет по результатам проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования 74
Выводы и предложения 81
Глава 3. Организация проведения отдельных направлений комплексной экспертизы объекта инвестирования 84
3.1. Методика проведения операционной и правовой экспертизы 84
3.2. Методика проведения финансовой экспертизы 96
3.3. Методика проведения налоговой экспертизы
Выводы и предложения 117
Заключение 120
Библиографический список 122
- Сущность и содержание комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence
- Основные элементы, составляющие комплексную экспертизу объекта инвестирования
- Составление технического задания на комплексную экспертизу
- Методика проведения финансовой экспертизы
Введение к работе
Актуальность темы исследования и степень ее разработанности. В условиях конкурентной борьбы, понимая необходимость укрупнения и роста своего бизнеса, предприниматели стремятся расширить сферу своего влияния, выйти на новые рынки сбыта продукции путем географической экспансии или вертикальной интеграции. Для этого используются различные средства - открытие представительств, филиалов. Однако одним из наиболее эффективных способов увеличения доходов является приобретение организации, занимающей аналогичную нишу на рынке. Приобретению бизнеса должна предшествовать точная оценка его реальной стоимости и проверка действительного наличия активов и реальности обязательств.
Приобретение бизнеса принципиально отличается от приобретения товара. Покупатель товара защищен от риска покупки некачественного товара законодательством о защите прав потребителей и службой контроля качества производителя и продавца. Покупатель бизнеса находится в иной ситуации, поэтому на каждом этапе сделки ему необходимо придерживаться определенной технологии проведения подобных сделок, которые известным во всем мире как сделки M&A и учитывать российскую действительность. Привлекательная на первый взгляд инвестиция может на деле привести к отрицательному эффекту. Уже после приобретения бизнеса, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, столкнуться с недостоверной оценкой активов и неотраженными в бухгалтерской отчетности обязательствами, в том числе налоговыми.
Принятая в международной практике процедура сделки по слиянию и поглощению юридических лиц состоит из ряда этапов: разработка концепции сделки; поиск и отбор привлекательных вариантов, проведение переговоров; заключение предварительного соглашения; проведение финансовой и юридической проверки бизнеса путем комплексной экспертизы объекта инвестирования, получившая распространение в мире как англоязычное словосочетание Due Diligence (Дью Дилидженс); заключение договора о сделке.
Но даже если в организации - покупателе работают профессионалы в части таких сделок, для проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования – Due Diligence привлекаются специалисты аудиторских организаций, поскольку это обеспечивает экономию времени, независимость оценки и качество результата. Чаще всего для проведения всей сделки M&A от начала до конца, чтобы избежать впоследствии дорогостоящих ошибок, привлекаются аудиторские организации. По данным KPMG, объем рынка слияний и поглощений в 2007 году составил рекордные 130 млрд. долл. США.
В деловых кругах, которые постоянно сталкиваются с необходимостью получения реальной информации об имеющихся и будущих партнерах, их финансовом состоянии, кредитоспособности, надежности и других проблемах, процедура Due Diligence считается на сегодняшний день самым надежным способом минимизации рисков при крупных сделках инвестиционного характера.
Due Diligence находит все большее распространение и в России, чему способствует, в первую очередь, выход отечественных организаций на международные рынки капитала, а также усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5-10 лет процедура Due Diligence станет в России столь же распространенной, как и в развитых странах Запада.
В настоящее время, большое число отечественных аудиторских организаций, наряду с транснациональными аудиторскими корпорациями, предлагают свои услуги по проведению Due Diligence, не имея при этом ни достаточной научной базы, ни практического опыта. Данный вид услуг совершенно недостаточно освещен и в отечественной научной литературе. Для обеспечения высокого качества услуг по проведению Due Diligence необходимо изучение опыта зарубежных специалистов в этой области, учет специфики отечественного рынка сделок «слияний и поглощений», разработка внутренних стандартов проведения процедур Due Diligence аудиторскими организациями.
Цель и задачи исследования. Цель диссертации состоит в разработке научно-методических основ организации и оказания сопутствующей аудиту услуге по комплексной экспертизе объекта инвестирования, известной в международной практике как Due Diligence. Применение предлагаемых научно-методических подходов позволит аудиторским организациям создать систему внутренних стандартов их профессиональной деятельности, отвечающих требованиям международных стандартов аудита и сложившейся международной практике осуществления процедур Due Diligence.
Для реализации основной цели были поставлены и решены следующие научные и практические задачи:
исследовать и обобщить подходы к классификации аудиторских услуг для разработки внутренних стандартов аудиторских организаций;
определить сущность, содержание и основные элементы сопутствующей аудиту услуги по проведению комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence на основе исследования опыта зарубежных специалистов и аудиторских организаций;
выявить особенности составления предварительного запроса и формирования технического задания для проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence для постановки задач, определения состава исследуемых рисков, потребителей и сроков проведения процедур, которые входят в данную сопутствующую аудиту услугу;
систематизировать требования федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности к форме и содержанию отчетных документов и обобщить практику их представления по результатам комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence;
создать внутренние аудиторские стандарты, включающие описание процедур проведения операционного, правового, финансового и налогового направлений экспертизы Due Diligence.
Область исследования. Исследование соответствует п. 2.1 «Методология и технология аудита» специальности: 08.00.12 - «Бухгалтерский учет, статистика» Паспорта научных специальностей ВАК Министерства образования и науки России.
Предмет и объект исследования. Предметом исследования являются теоретические и организационно-методические аспекты проведения аудиторской процедуры по комплексной экспертизе объекта инвестирования Due Diligence, состоящей в сборе и анализе информации об организации, включая информацию об имеющихся у нее активах; ее финансовом состоянии; репутации и положении на рынке; потенциальных рисках, непосредственно связанных с деятельностью организации, которая позволяет принять наиболее взвешенное решение о целесообразности покупки организации как объекта инвестиций и уменьшает вероятность появления рисков, связанных с владением этой организаций.
Объектом исследования избрана деятельность аудиторских организаций, являющихся лидерами в области консалтинга и оказания услуг Due Diligence в рейтинге «ЭкспертРА» - ООО «РОЭЛ Консалтинг», ООО «Финэкспертиза», ЗАО «2К Деловые консультации» и др.
Теоретическая и методологическая основы исследования. Теоретической основой исследования послужили научные труды ведущих отечественных и зарубежных ученых и специалистов, раскрывающие методологические аспекты аудиторской деятельности по проведению аудиторских проверок и оказании сопутствующих аудиту и прочих аудиторских услуг.
Научные основы, на которые опирался автор в исследовании организации, методов и средств разработки внутренних стандартов аудиторских услуг, отражены в трудах ведущих отечественных и зарубежных ученых, внесших значительный вклад в формирование методологии аудиторской деятельности: Р. Адамса, Э.А. Аренса, В.Д.Андреева, М. Бениса, С.М. Бычковой, Е.М. Гутцайта, Ю.А. Данилевского, Ф. Дефлиза, Г.Р. Дженика, Р. Доджа, В.Б. Ивашкевича, Д.Р. Кармайкла, Н.П. Кондракова, А.В.Крикунова, Н.Т.Лабынцева, Д.К. Лоббека, Л.Г. Макаровой, М.В. Мельник, Е.А. Мизиковского, Р. Монтгомери, Б. Нидлза, М.Ф. Овсийчук, О.М. Островского, В.Ф. Палия, В.И. Подольского, Н.А.Ремизова, Дж. Рисса, Дж. Робертсона, А.Н. Романова, А.А.Савина, В.В. Скобары, Л.В. Сотниковой, В.П. Суйца, А.Е.Суглобова, А.А.Терехова, М.Б. Хирша, С.М. Шапигузова, А.Д.Шеремета, Л.З. Шнейдмана Р. Энтони и др.
Диссертационная работа базируется на основных положениях законодательных актов Российской Федерации и нормативно-правовых документов Правительства Российской Федерации, Министерства финансов России, других министерств и ведомств, международных и национальных стандартов аудита.
Методологической базой диссертационного исследования стали общенаучные принципы и методы исследования, предполагающие изучение экономических отношений и явлений в их развитии и взаимосвязи – анализ и синтез, индукция и дедукция, логический и комплексный подходы к оценке экономических явлений.
Научная новизна исследования состоит в разработке теоретико-методических положений по созданию внутреннего стандарта аудиторской организации по планированию, проведению и оформлению результатов комплексной экспертизы объектов инвестирования Due Diligence как сопутствующей аудиту услуги.
На основе проведенного исследования получены следующие результаты, содержащие научную новизну:
на основе анализа оказания Due Diligence отечественными аудиторскими организациями – лидерами рынка консультационных услуг, раскрыта сущность и содержание комплексной экспертизы объекта инвестирования;
выявлены компоненты, составляющие содержание аудиторской услуги по проведению комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence – операционный, правовой, финансовый, налоговый;
установлена прямая взаимосвязь между определением параметров сделки слияния и поглощения юридических лиц (M&A), составлением технического задания на выполнение процедур Due Diligence и качеством их реализации, а также предложен вариант технического задания, который может быть использован при проведении экспертизы;
предложен формат отчета о выполнении основных компонентов комплексной экспертизы объекта инвестирования, предоставляемый целевой аудитории;
разработаны методики выполнения процедур операционного, правового, финансового и налогового Due Diligence, включая перечень источников информации, рекомендации по порядку проведения и отчетные формы.
Теоретическая и практическая значимость исследования определяется возможностью использования разработанных методик операционного, правового, финансового и налогового Due Diligence и рекомендаций по их практической реализации в деятельности аудиторских организаций.
Применение результатов исследования в практике деятельности отечественных аудиторских организаций позволяет:
повысить надежность и качество аудиторских услуг;
создать дополнительный уровень гарантий результатов выполнения процедур Due Diligence для пользователей, заинтересованных в них.
К числу главных результатов, имеющих самостоятельное практическое значение, относятся разработанные внутренние стандарты (методики) выполнения операционного, правового, финансового и налогового направлений Due Diligence и правила формирования отчетов на заключительной стадии оказания услуги.
Результаты выполненного исследования могут быть использованы в системе обучения, аттестации и повышения квалификации аудиторов, а также в процессе преподавания дисциплин «Аудит», «Внутрифирменные стандарты аудита» в высших учебных заведениях России.
Апробация и внедрение результатов исследования. Основные положения диссертационной работы докладывались на научно-практических конференциях, организованных Всероссийским заочным финансово-экономическим институтом (2006, 2007, 2008 гг.).
Полученные результаты исследования переданы и внедрены в практику деятельности аудиторских организаций – ООО «Райтон. Аудит Сервис», ЗАО «Центр делового консультирования и экспертных оценок», других и служат базой для адекватного оказания сопутствующей аудиту услуги Due Diligence, включения в комплекс внутренних стандартов аудиторской организации. Практическое использование результатов подтверждено справками и актами о внедрении.
Публикации. Основные результаты исследования опубликованы в
5 печатных работах общим объемом 3 п.л., в том числе две из них - в изданиях, рекомендованных ВАК.
Объем и структура диссертации. Диссертационная работа состоит из введения, трех глав, выводов и предложений по главам, заключения, списка использованной литературы, включающего 136 наименований, и 11 приложений. Работа содержит 5 рисунков и 27 таблиц. Общий объем работы – 176 страниц. Основной текст диссертации изложен на 130 страницах.
Сущность и содержание комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence
В развитии аудита в Российской Федерации можно выделить следующие этапы: первый этап - с 1 января 1994 г. по 9 сентября 2001 г. (с даты вступления в силу Указа Президента РФ от 22 декабря 1993 г. № 2263 «Об аудиторской деятельности в Российской Федерации»3, которым были утверждены Временные правила аудиторской деятельности в Российской Федерации, и до даты вступления в силу Федерального закона «Об аудиторской деятельности» № 119-ФЗ от 7 августа 2001) [ 12 ]; второй этап — период действия Федерального закона РФ «Об аудиторской деятельности» № 119-ФЗ от 7 августа 2001 (с 9 сентября 2001 г. по 31 декабря 2008 г.4) [ 5 ]; третий (современный) этап — период действия Федерального закона РФ «Об аудиторской деятельности» № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г. (начиная с 1 января 2009 г.) [4].
На первом этапе в соответствии с Временными правилами аудиторской деятельности в Российской Федерации (утв. Указом Президента РФ от 22 декабря 1993 г. N 2263) (п. 3) аудиторская деятельность (аудит) определялась как предпринимательская деятельность аудиторов (аудиторских фирм) по осуществлению независимых вневедомственных проверок бухгалтерской (финансовой) отчетности, платежно-расчетной документации, налоговых деклараций,и других.финансовых обязательств и требований экономических субъектов, а также оказанию иных аудиторских услуг. 3 Указом Президента РФ от 13 декабря 2001 г. N 1459 данный Указ был признан утратившим силу. 4 За исключением статей 15, 16указанного закона. К таким услугам были отнесены услуги по постановке, восстановлению и ведению бухгалтерского (финансового) учета, составлению деклараций о доходах и бухгалтерской (финансовой) отчетности, анализу хозяйственно-финансовой деятельности, оценке активов и пассивов экономического субъекта, консультированию в вопросах финансового, налогового, банковского и иного хозяйственного законодательства Российской Федерации, а также проводить обучение и оказывать другие услуги по профилю своей деятельности [ 12, п. 9].
Именно на этот период приходится основная научная дискуссия о сущности сопутствующих аудиту услуг и необходимости их классификации и стандартизации, несмотря на то, что в соответствии с Временными правилами аудиторской деятельности в Российской Федерации, утвержденными Указом Президента Российской Федерации от 22.12.93 г. № 2263 (в настоящее время утратившими силу) было разработано правило (стандарт) аудиторской деятельности «Характеристика сопутствующих аудиту услуг и требования, предъявляемые к ним», одобренное Комиссией по аудиторской деятельности при Президенте Российской Федерации 18 марта 1999 г. (протокол № 2) [ 21 ]. По мнению специалистов, данный документ - это один из нормативных актов, сохраняющих значение для правового и методологического регулирования сопутствующих аудиту услуг [95 ].
Одна из первых классификаций сопутствующих аудиту услуг на данном этапе была составлена авторским коллективом под руководством проф. Подольского В.И. [105], в которой аудиторские услуги группируются дополнительно в следующих разрезах: 1) в. зависимости от того, подлежит ли- аудиторская- услуга лицензированию или нет; 2) в зависимости от того, совместима ли аудиторская услуга с проведением аудиторской проверки; 3) в зависимости от того, соответствует ли сопутствующая аудиту услуга, указанная в Федеральном законе «Об аудиторской деятельности» видам деятельности, представленным в «Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности, продукции и услуг ОК 004-93» (ОКДП) [13].
Некоторые из видов сопутствующих аудиту услуг, указанных в Федеральном законе «Об аудиторской деятельности» предусматривали (предусматривают) наличие лицензии.
Отличительной особенностью проведения аудита является необходимость наличия лицензии на право заниматься аудиторской деятельностью (до 1 января 2010 г. в соответствии с Федеральным законом № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г. лицензии, выданные до 1 января 2009 г. сохраняют свою силу). Сопутствующие услуги, в большинстве своем, не требуют наличия у аудиторской организации (индивидуального аудитора) лицензии на этот вид услуг и никогда не требуют наличия лицензии на аудиторскую деятельность.
К таким услугам, в частности, до 1 июля 2006 года относилась оценочная деятельность (п. 5.1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности») 5 [ 8 ].
Кроме того, образовательная деятельность аудиторских организаций. Согласно Закону РФ от 10 июля 1992 года № 3266-1 «Об образовании»6 производится лицензирование образовательных учреждений по программам послевузовского профессионального образования и выдача лицензии на право ведения образовательной деятельности по указанным программам.
Наиболее распространенные аудиторские услуги отнесены в ОКДП к коду 7412 «Деятельность в области составления счетов, бухгалтерского учета и ревизий, консультации по вопросам налогообложения» (включает виды деятельности, связанные с регистрацией коммерческих операций для предприятий, подготовкой финансовых счетов, анализом этих счетов и подтверждением их точности, аудиторской деятельностью, а также подготовкой для частных лиц или предприятий, деклараций о. налогах) -7412010 Услуги в области составления счетов; 7412011 Услуги по составлению баланса; 7412012 Услуги по проверке счетов; 7412019 Услуги по составлению счетов прочие. Исключение составляют: услуги по обработке и табулированию данных, которые отнесены к группе 723 «Консультации по информационному обеспечению и обработке данных»; деятельность, связанная с консультациями по вопросам управления, например, относительно проектирования систем отчетности, составления программ счетов, издержек, процедур контроля исполнения сметы и т.п., отнесена к подгруппе 7414 «Консультации по вопросам управления коммерческой деятельностью».
На втором этапе развития аудита в России в соответствии с п. 5 и б ст. 1 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности в РФ» (далее - Закон № 119-ФЗ), действовавшем до 1 января 2009 г., аудиторские организации и предприниматели, осуществляющие свою деятельность без образования юридического лица, также имели право оказывать сопутствующие аудиту услуги.
Основные элементы, составляющие комплексную экспертизу объекта инвестирования
Аудит как услуга, оказываемая аудиторскими организациями, включает в себя определенные этапы, такие как предварительный (сбор информации о клиенте до заключения с ним договора на проведение аудиторской проверки); планирование аудита, включающее в себя составление таких документов как общий план и программа аудита; выполнение аудиторских процедур (собственно аудиторская проверка); заключительная стадия, включающая в себя написание информации руководству проверяемой организации о результатах выполненных аудиторских процедур; выдача аудиторского заключения. Такие этапы считает основными большинство специалистов в области аудиторской деятельности [51, 75, 82].
Нельзя не согласиться с мнением ведущего аудитора группы компаний «Консультационно-правовой центр «Юрконсул» А.И. Малышева [100], который указывает, что «Due diligence не предполагает, что в результате инвестор - покупатель бизнеса получит однозначный ответ на вопрос, покупать бизнес или нет. Целью этой процедуры является обеспечение инвестора информацией о состоянии бизнеса, его составе, финансовых показателях и рисках, которой будет достаточно для принятия решения о покупке бизнеса либо об отказе от покупки. Процедура due diligence не дает покупателю гарантии того, что бизнес будет приносить заявленные продавцами доходы, не без проведения этой процедуры покупка бизнеса становится чрезвычайно рискованной».
Due diligence, услуга, относящаяся, к прочим аудиторским услугам, технологически включает в себя аналогичные этапы: предварительный; составление технического задания; выполнение технического задания; составление отчета по результатам.
В данном параграфе будет рассмотрено содержание предварительного этапа Due diligence. Этап составления технического задания будет рассмотрен в параграфе 2.2, а этап составления отчета по результатам Due diligence - в параграфе 2.3 настоящей диссертации.
По мнению зарубежных специалистов «начальная фаза «Due diligence» в действительности представляет собой процесс поиска, отслеживания, оценки и финансирования». Это исследование (оно может быть проведено покупателем или квалифицированным независимым экспертом) проводится с целью получения ответа на три главных вопроса: в интересах ли наших акционеров владеть и управлять данной компанией? сколько она стоит? можем ли мы позволить себе такие расходы? Для получения ответов первоначальное внимание концентрируется на текущих операциях компании и ее активах: как она зарабатывает на жизнь и на сколько эффективно использует свои активы [74]. Однако эти вопросы задает себе не аудиторская организация, которая будет проводить экспертизу, а потенциальный инвестор, выбирая объект для своих инвестиций
Перед проведением экспертизы необходимо получить достаточные данные об организации, в отношении которой будет проведен Due diligence, для следующих целей:
На предварительном этапе для составления технического задания с заказчиком должен быть согласован обзорный период, т.е. период, за который эксперты будут исследовать документы. По мнению западных специалистов в области дьюдилинга обзорный период обычно составляет три последних года, предшествующих году, в котором заключается договор на Due Diligence [68, стр. 205]. Однако, по нашему мнению, обзорный период распространяется на такие направления Due Diligence, как операционный, финансовый и налоговый. Обзорный период для правового Due Diligence устанавливается, как правило, как «с начала деятельности организации».
В договоре на проведение Due Diligence должен быть согласован также прогнозный период, т.е. период, на который эксперты будут рассчитывать основные финансовые и иные показатели деятельности организации, сделка о купле-продаже которой стала предметом Due Diligence, например, таких как чистые активы, прибыль на инвестированный капитал, соотношение рыночной цены и чистой прибыли и проч. [68, стр. 7].
На предварительном этапе исполнитель (аудиторская организация) должен составить четкое представление о том, что явилось действительным основанием для клиента для обращения за услугой комплексной экспертизы объекта инвестирования.
Уже на предварительном этапе аудиторская организация и клиент должны определить цель проведения экспертизы, которая состоит в том, чтобы избежать или максимально снизить предпринимательские риски, однако они могут быть связаны с различными обстоятельствами, в частности:
Составление технического задания на комплексную экспертизу
Реализация договора на проведение комплексной экспертизы объекта инвестирования начинается с исполнения правового Дью Дилидженс. Как справедливо отмечают специалисты аудиторской организации «Уральский союз», «Due Diligence позволяет выявить существующие юридические риски и их влияние на стоимость предложения. На этом этапе Due Diligence консультант разрабатывает подробные рекомендации по устранению недостатков. В ряде случаев, выявленные в процессе Due Diligence риски делают невозможной саму сделку» [132], т.е. первая экспертиза может оказаться и последней, так как дальнейшее исследование будет оценено клиентом и экспертом как бесперспективное.
В этой части исследования описывается история компании, включая основные вехи его развития, даются комментарии относительно рынков, конкурентов, заказчиков, продукции и услугах, методах производства и оказании услуг, поставщиков и системы ведения бизнеса в целом.
Кратко излагаются сведения о структуре руководства и старших менеджерах, основные характеристики рабочей силы, освещаются сильные и слабые стороны финансовой, экономической и управленческой деятельности объекта инвестирования.
Основными направлениями анализа, рассматриваемыми в ходе проведения Operational Due Diligence, являются: 1. Историческое развитие бизнеса компании, включающее краткое описание исторического развития компании; описание бизнеса; производство основной продукции и иных продуктов (услуг); другие виды деятельности (если таковые имеются); перечень дочерних компаний, филиалов, представительств. 2. Организационная структура, менеджмент, персонал, включающие организационную структуру, органиграмма (включая планируемые изменения); численность и структуру персонала; программу повышения квалификации; отношения с профсоюзами и/или советом трудового коллектива и вытекающие из этого обязательства (если имеют место); 3. Продажи, в том числе расшифровку выручки по крупнейшим статьям; список крупнейших покупателей, а также покупателей, по которым компания является единственным поставщиком; портфель заказов на следующий год и при необходимости на последующие годы; общие условия договоров, система скидок и т.п.; особые формы сотрудничества с покупателями; развитие рекламаций, возврата товаров и т.п. за три последних года и в текущем году; общие данные по рынку сбыта, план сбыта на следующий год; оценка возможностей экспорта; 4. Покупки, в том числе список крупнейших поставщиков, а также поставщиков, которые являются для компании единственным поставщиком данного вида сырья или материала: общие условия договоров; особые формы сотрудничества с поставщиками; общие данные по рынку поставщиков.
При этом после сбора вышеуказанной информации может быть сформирована анкета организации, содержание данной анкеты варьируется- в зависимости от информации, который хочет получить по данному разделу заказчик Due Diligence. Форма анкеты клиента представлена в табл. 3.1. Данная форма может быть изменена в зависимости от условий экспертизы. Таблица 3.1. Анкета клиента 1. Об исследуемой организации: 1.1. Полное наименование. 1.2. Форма собственности. 1.3. Дата образования. 1.4. Уставный капитал: номинал, количество акций и структура капитала. 1.5. Совокупная выручка компании за последний финансовый год (руб.) 1.6. Услуги и разбивка выручки по услугам. 1.7. Преобладающий профиль деятельности. 1.8. Регион, которым охвачены услуги компании. 1.9. Структурные подразделения (филиалы, дочерние общества) с указанием региона и сферы услуг. 1.10. Руководители: - должность, -ФИО, - Образование (наименования и даты окончаний всех высших учебных заведений), Наличие квалификационных аттестатов, - Возраст, - Стаж работы по специальности, - Стаж работы в компании. 1.11. Количество сотрудников в т.ч.: 1.11.1. По основному месту работы 1.11.2. По совместительству 2. Клиенты (по направлениям деятельности): 2.1. Наиболее важные клиенты за последние лет: 3. Поставщики (по направлениям деятельности): 2.1. Наиболее важные клиенты за последние лет: 4. Организации, при которых аккредитована исследуемая организация 5. Лицензии 6. Членство в профессиональных организациях: 6.1. Российских. 6.2. Международных. Процедура правового Дью Дилидженс (Legal Due Diligence) включает в себя, преимущественно, экспертизу юридических аспектов деятельности компании, основные исследуемые участки были представлены в параграфе 1.3 настоящей диссертации, в описании технического задания, заключаемого перед проведением экспертизы. К основным аспектам, подлежащим экспертизе в рамках Legal Due Diligence, относятся следующие:
Методика проведения финансовой экспертизы
Анализ налоговых рисков при сделках по слиянию и поглощению в настоящее время является крайне актуальным, так как в условиях российского рынка предъявление организации - налогоплательщику претензий со стороны налоговых органов всегда носит высоковероятный характер и чаще всего существенно отражается на деятельности организации. Для начала проведения налогового Due Diligence необходимо провести оценку удельного веса каждого налога, уплачиваемого организацией, для формирования мнения о существенности тех или иных налогов. Исходя из практики, наиболее существенными для российских организаций являются следующие налоги: налог на добавленную стоимость; налог на прибыль; налог на имущество; единый социальный налог.
В табл. 3.18 представлена последовательность проведения и итоговые данные экспертизы налога на добавленную стоимость. Однако только заполнения таблиц — обследований недостаточно.
Для того, что бы эксперт удостоверился в правильности сбора налоговой базы и корректности исчисления суммы налога необходимо осуществить проверку данных, указанных в декларации по налогу. Эксперты, проводящие налоговый Due Diligence, должны выполнить альтернативные расчеты налоговой базы, суммы каждого налога за обзорный период, оценить легитимность применения исследуемой организацией налоговых льгот. 1 Оценка расхождений налоговой базы по НДС по данным налоговых деклараций с данными бухучета и данными книг покупок и продаж 1.1 Оценка расхождений НДС к уплате по данным налоговых деклараций и по данным книг покупок/продаж 1.5 Оценка расхождений НДС к уплате по данным деклараций с данными бухучета 2 Оценка порядка определения налоговой базы по НДС 2.1 Порядок определения налоговой базы при реализации товаров, работ, услуг 2.2 Правильность определения налоговой базы по авансам 2.3 Порядок определения налоговой базы при передаче имущественных прав 2.4 Порядок определения-налоговой базы при передаче имущественных прав 2.5 Порядок определения налоговой базы, налогоплательщиками, получающими доход на основе договоров поручения, договоров комиссии или агентских договоров 2.6 Порядок определения налоговой базы и особенности уплаты налога при осуществлении транспортных перевозок и реализации услуг международной связи 1 № п/п Содержание Отметка об исполнении Оценка Замечания, пояснения
Порядок определения налоговой базы при реализации предприятия в целом как имущественного комплекса 2.8 Порядок определения налоговой базы при совершении операций по передаче товаров (выполнению работ, оказанию услуг) для собственных нужд и выполнению строительно-монтажных работ для собственного потребления 2.9 Порядок определения налоговой базы при ввозе товаров на таможенную территорию Российской Федерации 2.10 Порядок определения налоговой базы налоговыми агентами 2.11 Порядок определения налоговой базы с учетом сумм, связанных с расчетами по оплате товаров (работ, услуг) 3 Оценка порядка применения налоговых ставок 3.1 Оценка правомерности применения ставки 0% при реализации товаров, работ, услуг (ст. 164 НК РФ 3.2 Оценка соответствия порядка подтверждения права на получение возмещения при налогообложении по налоговой ставке 0% требованиям ст. 165 НКРФ t 3.1 Оценка правомерности применения ставки 10% при реализации товаров, работ, услуг (ст. 164 НКРФ 4 Оценка порядка ведения журналов выставленных и полученных счетов-фактур, книг продаж и книг покупок
Оценка ведения журнала учета полученных счетов-фактур 4.2 Оценка ведения журнала учета выставленных счетов-фактур 4.3 Журналы учета полученных и выставленных счетов-фактур прошнурованы, а их страницы пронумерованы 4.4 Оценка ведения книг покупок 4.5 Оценка ведения книг продаж 1 № п/н Содержание Отметка об исполнении Оценка Замечания, пояснения
Книги покупок, продаж распечатываются, страницы пронумеровываются, прошнуровываются и скрепляются печатью 5 Оценка учета операций, не подлежащих налогообложению НДС, организациираздельного учета по НДС
Оценка отнесения сумм налога к стоимости приобретенных ТМЦ, ОС, НМА в случае осуществления операций, не подлежащих налогообложению НДС (ст. 170 НК РФ) 5.2 Оценка ведения раздельного учета сумм налога по приобретенным товарам (работам, услугам), в том числе основным средствам и нематериальным активам, имущественным правам, используемым для осуществления как облагаемых налогом, так и не подлежащих налогообложению 6 Оценка порядка определения места реализации товаров, работ, услуг (ст. 147, 148НКРФ) 7 Оценка исчисления и уплаты в бюджет НДС при осуществлении операций в соответствии с договором простого товарищества (договором о совместной деятельности) или договором доверительного управления имуществом на территории РФ 8 Оценка выставленных и полученных счетов-фактур на соответствие требованиям ст. 169 НК РФ 9 Оценка правильности определения принятия НДС к вычету 10 Оценка правильности оформления операций и порядка уплаты налога при ввозе товаров на таможенную территорию Российской Федерации . 11 Оценка соблюдения сроков подачи налоговых деклараций и уплаты налога в бюджет 12 Оценка порядка возмещения НДС из бюджета (если были случаи) В приложениях к настоящей диссертации представлены порядок проведения и оформления результатов анализа правильности исчисления указанных налогов. В приложениях представлены таблицы, которые должны быть заполнены экспертами. В ходе заполнения и анализа содержания таблиц формируется полное и достоверное мнение о присутствии или отсутствии налоговых рисков у обследуемой организации.
