Содержание к диссертации
Введение
ГЛАВА 1 КОММУНИКАТИВНАЯ РОЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 15
1.1 Развитие теории корпоративного управления 15
1.2 Понятие корпоративного управления 23
1.3 Механизмы внедрения корпоративного управления 33
ГЛАВА 2 СОЦИАЛЬНО-ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АСПЕКТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 38
2.1 Социальная ответственность и теория интересов в рамках корпоративного управления 38
2.2 Социально - значимые последствия эффективного корпоративного управления... 77
2.3 Актуализация проблем корпоративного управления в условиях глобализации мирового финансового рынка 92
ГЛАВА 3 ПОСТРОЕНИЕ ИНФОРМАЦИОННОГО ПРОСТРАНСТВА И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ 108
3.1 Основные модели построение коммуникативного пространства в российских акционерных обществах 108
3.2 Информационная прозрачность, IR (связи с инвесторами) и PR в корпоративном управлении 123
3.3 Раскрытие информации и права акционеров как основные составляющие коммуникативного аспекта корпоративного управления 138
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 165
БИБЛИОГРАФИЯ: 173
- Развитие теории корпоративного управления
- Социальная ответственность и теория интересов в рамках корпоративного управления
- Основные модели построение коммуникативного пространства в российских акционерных обществах
Введение к работе
Важнейшие проблемой, от решения которой зависит будущее России как государства, является повышение ее конкурентоспособности в глобальном масштабе. Понятие конкурентоспособности имеет несколько измерений. Одним из важнейших является конкурентоспособность на мировых финансовых рынках. Этот показатель характеризуется двумя основными аспектами. Первый - способность привлечь инвестиции в широких масштабах и по возможно наименьшей цене. Второй -способность эффективно освоить привлеченные инвестиции, вывести за счет их использования компании на новые технологический уровень и масштабы производства, создать новые товары и услуги.
Фактором, очень серьезно снижающим привлекательность российских компаний в качестве объектов инвестиций, является низкий уровень корпоративного управления. Инвесторы, прежде всего зарубежные, выдвигают существенное улучшение корпоративного управления в качестве непременного условия для сколько-нибудь серьезного увеличения инвестиций в российские компании. Кризис 1997-1998 годов в России наглядно показал, что за внешним благополучием и привлекательной официальной отчетностью, демонстрируемыми компаниями, может стоять отсутствие элементарной устойчивости, системы реагирования на кризисные ситуации, и что, столкнувшись с серьезными проблемами, менеджеры очень часто стремятся решить их прежде всего за счет инвесторов. Неудивительно, что теперь инвесторы стали особенно настойчивы в своем стремлении получить полную информацию о состоянии дел в компаниях, и возможность принять участие в реальном контроле за процессом управления в них с тем, чтобы обеспечить эффективное использование активов компаниях в целях обеспечения своих интересов.
В рамках системы корпоративного управления формируются взаимоотношения между менеджерами, советом директоров, акционерами и иными заинтересованными лицами. Совершенствование корпоративного управления способствует повышению эффективности компаний и расширению их доступа к внешнему финансированию и соответственно является одним из необходимых условий устойчивого экономического роста.
Многие аналитики считают улучшение корпоративного управления залогом успеха экономических преобразований в России. На сессии Всемирного экономического форума в октябре 2001 г. Президент РФ В. Путин в своем выступлении подчеркнул важность этого направления для реализации реформ: «У России есть стратегическая цель - стать страной-производителем конкурентоспособных товаров и услуг. И все наши действия направлены именно на это. Мы понимаем, что для интеграции в международные рынки капитала надо решить вопросы, связанные с защитой прав собственников, улучшением корпоративного управления и финансовой прозрачности бизнеса».1 Сегодня Россия развивается в условиях относительной экономической и политической стабильности, в стране совершенствуется система законодательства и регулирования. Однако инвесторы не спешат делать долгосрочные инвестиции в российские компании и указывают, что главная причина этого -неудовлетворительная ситуация в сфере корпоративного управления.
Корпоративное управление рассматривается Международной финансовой корпорацией (МФК, Группа Всемирного банка) как комплекс структур и процессов, обеспечивающих руководство компанией и контроль над ней.
Международные инвесторы ориентируются на одни и те же базовые стандарты корпоративного управления и готовы больше платить за акции компаний, соблюдающих эти стандарты
! Htpp://
В опубликованном недавно докладе Всемирного банка утверждается: чем лучше организовано корпоративное управление, тем выше эффективность компаний.
Уровень организации корпоративного управления в конкретной фирме приобретает особое значение для стран с низкой степенью защиты прав акционеров и невысокой эффективностью судебной системы. Соответственно компании, действующие в таких странах, могут использовать определенные статьи своих уставов в целях улучшения системы корпоративного управления, тем самым создавая базу для повышения эффективности и капитализации.
Существует четкая взаимосвязь между практикой корпоративного управления и тем, какое представление складывается у инвесторов относительно стоимости активов компании (основных средств, дебиторской задолженности, портфеля продуктов, человеческого капитала, исследований и разработок, нематериальных активов и т. д.).
По различным экспертным оценкам, только за счет улучшения корпоративного управления российские компании могут рассчитьвать на получение премии к нынешней цене своих акций в размере от 20 до 30% (а по некоторым оценкам - и до 50%). К этому необходимо добавить возможность улучшения качества привлекаемых ресурсов (повышение доли среднесрочных и долгосрочных инвесторов) и улучшение позиций на рынках кредитных ресурсов. Практика работы российских компаний дает многочисленные примеры, подтверждающие необходимость значительно повысить эффективность использования привлеченного капитала в интересах всех заинтересованных групп.
Следовательно, их интерес к состоянию корпоративного управления в компаниях как фактору, влияющему на принятие ими инвестиционных решений, будет расти. В среднесрочной перспективе можно также ожидать повышения активности российских институциональных инвесторов - страховых компаний, паевых
инвестиционных фондов, для которых состояние корпоративного управления в компаниях также будет становиться важным ориентиром. Хорошее корпоративное управление влечет за собой реальные издержки. Некоторые из этих издержек связаны с наймом квалифицированных сотрудников, таких как корпоративные секретари, опытные независимые директора и другие специалисты в области управления. Издержки также связаны с оплатой услуг аудитора, внешних юридических и иных консультантов. Значительными могут быть и расходы, связанные с раскрытием дополнительной информации. Кроме того, надлежащее корпоративное управление потребует значительных затрат времени со стороны менеджеров и членов совета директоров, в особенности на начальном этапе. В связи с этим внедрять надлежащую систему корпоративного управления легче крупным компаниям, у которых есть для этого соответствующие ресурсы.
Надлежащая практика. Правила корпоративного управления в первую очередь (а иногда и исключительно) применимы к крупным открытым акционерным обществам, акции которых обращаются на бирже. Широкая база акционеров, при которой контролирующие акционеры и менеджеры могут обладать значительной властью и возможностями для злоупотреблений и нарушения прав акционеров, часто является отличительным признаком таких обществ. Кроме того, крупные акционерные общества являются важным элементом экономики страны и поэтому требуют внимания со стороны всего общества. Это особенно справедливо для России, где 23 крупнейшие бизнес-группы контролируют 35% экономики страны по объему продаж (1,7 триллиона рублей или приблизительно 60 миллиардов долларов США) и не менее 16% рабочей силы (1,44 миллиона работников) Более того, на долю 42 акционерных обществ, которые являются самыми крупными по размеру капитализации, приходится 98% общей стоимости компаний, чьи акции
котируются на фондовых биржах. При этом на три таких общества— РАО ЕЭС, Газпром и МПС — приходится 13,5% ВВП России.
Несмотря на вышесказанное, корпоративное управление выгодно для всех компаний, вне зависимости от их размера, организационно-правовой формы, числа акционеров, структуры собственности и иных характеристик. Конечно, здесь следует избегать одинакового подхода ко всем без разбору компаниям, и сами компании должны осторожно применять стандарты корпоративного управления. Например, небольшим компаниям может быть не нужен полный набор комитетов совета директоров или штатный корпоративный секретарь. Тем не менее даже для небольшой компании надзорный орган может быть полезен.
На первый взгляд, повышение эффективности деятельности общества в результате обеспечения более высокого уровня корпоративного управления может быть и незаметным. Однако отдача, хотя ее иногда бывает трудно оценить количественно, обычно превышает издержки. Это становится особенно очевидным, если учесть риск ущерба, который может быть причинен работникам в результате потери рабочих мест или пенсий, риск потери капитала инвесторами в случае банкротства компании, а также риск нарушения нормальной жизни населенных пунктов, в которых расположены такие обанкротившиеся компании. В исключительных случаях системные проблемы в области корпоративного управления могут подорвать доверие к финансовым рынкам в целом и угрожать рыночной стабильности.
Наконец, следует отметить, что корпоративное управление не является единовременным мероприятием, а представляет собой постоянный процесс. Вне зависимости от того, какое количество структур и процессов корпоративного управления существует в компании, такие структуры и процессы рекомендуется регулярно анализировать и совершенствовать. Как правило, для рынков важна постоянная и подлинная приверженность принципам надлежащего корпоративного
управления, воплощаемая на практике, а не единичные действия или мероприятия.
Важнейшим коммуникативным инструментом, призванным обеспечить защиту интересов акционеров и других заинтересованных лиц от злоупотреблений менеджеров является развитие законодательства. С этой точки зрения за последние годы в России был сделано немало, и работа по совершенствованию правовой базы, регулирующей корпоративные отношения, продолжается. Вступившие в силу с 1 января 2002 года изменения и дополнения к федеральному закону «Об акционерных обществах» стали очередным важным шагом, направленным на «настройку» регулятивной базы в соответствии с развивающейся практикой. Для улучшения этой базы предстоит сделать еще немало, и, конечно же, необходимо самым решительным образом повысить эффективность право применения. Однако корпоративное управление представляет собой такое сложное явление, которое очень сложно регулировать лишь с помощью законодательно-нормативной базы. Во-первых, она отстает от быстро развивающейся практики, а процесс внесения в нее дополнений и изменений весьма сложен и длителен. А во-вторых, очень часто она недостаточно для того, чтобы обеспечить не формальную, а реальную защиту законных интересов акционеров.
В этих условиях ФСФР России выступила с инициативой разработки и реализации программы, направленной на значительное улучшение корпоративного управления. Одним из основных элементов этой программы является внедрение в практику принципов передового корпоративного управления, учитывающего как зарубежный, так и российский опыт. С этой целью под руководством ФСФР был разработан и предложен российскому деловому сообществу Кодекс корпоративного поведения, который представляет собой свод рекомендаций по всем основным компонентам надлежащего корпоративного управления. Не
являясь собственно нормативным или законодательным актом, Кодекс будет служить основой для разработки и запуска механизмов обеспечения практической реализации его основных принципов через системы нормативных актов соответствующих регулирующих ведомств, стандартов профессиональных организаций, внесение изменений в соответствующие законодательные нормы, укоренение их в практике делового сообщества.
Основной смысл Кодекса заключается в том, чтобы дать возможность акционерам получить ясное представление о том, как функционирует то или иное акционерное общество, кто и в чьих интересах принимает существенные решения в нем и как это соотносится с принципами и процедурами, которые обеспечивают наилучшее использование полученных от акционеров средств в интересах увеличения стоимости их доли участия в компании. Так, например, акционер сможет получить информацию о том, какие функции выполняет совет директоров в компании, как часто проходят его заседания, обсуждает ли совет действительно важные проблемы, существуют ли в составе совета комитеты и какую работу они выполняют, какова квалификация и профессиональный опыт членов совета, результаты их деятельности на предшествующем месте работы (или основной работе), и, следовательно, их способность внести вклад в успешное развитие компании и осуществлять реальный контроль за деятельностью менеджмента в интересах всех акционеров, каковы критерии по которым те или иные члены совета характеризуются компанией как «независимые директора», какую реальную роль они играют в процессе управления компанией. Предоставление инвесторам возможности влиять на процессы управления в компаниях должно стимулировать разработку профессиональных стандартов и этических норм деятельности членов органов корпоративного управления (члены советов директоров, ревизионных комиссий).
Инициатива по внедрению принципов надлежащего корпоративного управления может исходить как от менеджеров, так и от акционеров компаний. Такого рода шаги, особенно актуальны для крупных компаний, которые в силу потребностей своего бизнеса заинтересованы в привлечении внешних инвесторов, быстро растущие компании, а также компании, вовлеченные в процессы слияния или поглощения. По итогам 2001г. Россия заняла первое место среди стран Восточной и Центральной Европы по объему и числу поглощений, и подавляющее большинство экспертов прогнозирует дальнейшее развитие этого процесса еще более высокими темпами. Выстраивание эффективной и прозрачной системы корпоративного управления также очень актуально для собственников таких компаний, которые хотят отойти от непосредственного участия в управлении или снизить свою долю в компаниях рамках стратегии по диверсификации своих инвестиций, снижения рисков (которые тем выше, чем выше концентрации инвестиций в небольшое число объектов).
Практика некоторых российских компаний последних двух-трех лет показывает, что улучшение корпоративного управления начинает рассматриваться ими как важный ресурс повышения их конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности.
Процесс становления прозрачности коммуникативных механизмов
в управлении российских компаний должен опираться, прежде юего, на
ключевые законы социальной коммуникации в целом. Для достижения
поставленной цели необходимо разработать механизм корпоративного
управления, отражающий характерные черты российской модели
акционерной формы собственности, неоднородность, а нереддо и
противоречивый характер экономических интересов участников АО со
смешанным капиталом, т. е. предприятия, в уставном капитале которого
присутствует государственная доля. Необходимо разработать
эффективный инструментарий управления пакетами акций
промышленных предприятий, учитывающего особенности
постприватизационных процессов современной российской экономики. Предмет и объект исследования
В соответствии с поставленными целями предметом настоящего диссертационного исследования является специфика становления и развития коммуникативной основы корпоративного управления в современной российской экономики.
Объектами исследования стали корпоративные структуры, отношения, формирующие корпоративное поведение российских акционерных обществ, экономическую среду их функционирования.
Цель и задачи диссертационной работы
Цель настоящей диссертационной работы состоит в структурном и
содержательном анализе проблем корпоративного управления в
российских открытых акционерных обществах.
Цель настоящей работы обусловила постановку и решение следующих
задач:
Определить роль корпоративного управление в повышении эффективности рынка
Выявить противоречия и перспективы развития корпоративного управления
Рассмотреть основные риски, связанные с корпоративным управлением
Раскрыть роль корпоративного управления в институтах экономики
Рассмотреть социально-значимые последствия корпоративного управления
Обозначить социальные проблемы, вырастающие из неэффективного корпоративного управления
Рассмотреть создание новых направлений деятельности в рамках связей с инвесторами
Выявить роль корпоративного управления в создании общенационального и корпоративного имиджа
Определить роль финансовых посредников и финансовых институтов в становлении корпоративного управления
Рассмотреть основные модели корпоративного контроля в России и механизмы корпоративного управления.
Рассмотреть теорию построения корпоративного управления
Методологическая, научная и нормативно-правовая база научной
работы
Методологическую основу настоящей работы составляет комплекс научных методов познания: системно-структурного и функционального анализа. В процессе обобщения применялся ряд статистических методов и приемов.
Методологическая и теоретическая основа исследования Методологическую и теоретическую основу исследования составляет системный подход к изучению новых явлений и процессов в российской экономике. При решении конкретных проблем анализа корпоративного управления использовались методы сравнительного анализа, системное моделирование, построение классификаций, эволюционная теория, оптимизационный подход. В основу исследования легли важнейшие положения современной экономической теории, социологии, теории управления и менеджмента, обобщение опыта отечественной и зарубежной практики.
В диссертационном исследовании широко используется экономическая литература по проблемам развития корпоративного управления, его концентрации и интеграции как в прошлом, так и в настоящее время. Особое место занимает анализ работ отечественных и зарубежных авторов, посвященных современным организационным формам акционерной собственности, выбору жизнеспособных структур корпоративного типа, совершенствованию корпоративных отношений.
В работе используются законодательные и нормативные акты президентских и правительственных структур по созданию и функционированию финансово-промышленных групп, акционерных обществ.
Статистическую и фактическую базу исследований составили данные монографических изданий и периодической печати. Всемирного банка, Госкомстата РФ, материалы и отчеты проекта ТАСИС по техническому содействию финансово-промышленным группам России, труды научных коллективов Финансовой академии при Правительстве РФ, экспертов Ассоциации финансово-промышленных групп России, Конфедерации "РОСИНДУСТРИЯ", аналитические материалы отдельных финансово-промышленных и промышленных групп.
Научная новизна исследования заключается в решении крупной научной проблемы формирования механизма становления и развития российского Кодекса корпоративного поведения, что позволило разработать меры по совершенствованию внутренней организации современной корпорации и улучшению ее управления.
Научно-теоретическую базу работы составили труды отечественных и зарубежных ученых в области экономики и финансов , общей теории управления, корпоративного управления, где исследуются проблемы и вопросы, затрагивающие заявленную тему. Различные аспекты управления государственной и акционерной собственностью нашли отражение в трудах ряда отечественных и зарубежных ученых: Р.Андерсона, В.Белолипецкого, А.Бойли, Р.Брейли, С.Валдайцева, А.Витина, В.Галанова, А.Дагаева, А.Зеленкина, У.Корже, А.Коха, В.Кошкина, В.Куликова, Д.Мазулло, С.Майерса, Ю.Михеева, Д.Никологорского, Г.Пола, А.Радыгина, Е.Торкановского, К.Хубиева, В.Шупьгро и других.
Вместе с тем, большинство научных работ по исследованию постприватизационных процессов и законодательных актов РФ по рассматриваемой проблеме посвящено решению двух задач: а) приватизации государственных предприятий; б) управлению использованием имущества в том числе пакетами акций. Нормативно-правовую основу дипломной работы составили Конституций Российской Федерации и действующие российское законодательство. В работе так же используются ссылки на нормативные положения актов СССР, утративших свою юридическую силу, и на нормы являющиеся проектами законодательных инициатив.
Развитие теории корпоративного управления
Новый период осмысления эффективности рынка капитала начался в 90-е гг. XX века, когда на фоне развития глобальных кризисов усилился интерес к управлению рисками эмитента, к особенностям функционирования развивающихся финансовых рынков. Это обусловило активизацию развития теории институциональной оценки риска и исследований в области корпоративного управления. Одновременно наблюдается значительное сближение теорий, описывающих отдельные аспекты функционирования эффективного рынка капитала, на базе которых начинает формироваться единая теория эффективного рынка капитала.
Следует отметить, что процессы глобализации мировой экономики существенно повысили значимость эффективности национальных фондовых рынков. Фондовый рынок по своей природе всегда был глобальным — инвесторы искали наилучшие варианты применения капитала по всему миру. Взаимному проникновению капиталов долгое время препятствовали валютные ограничения в различных странах. По мере их снятия все ярче вырисовывалась глобальная природа фондовых рынков. Проблема эффективности этих рынков максимально обострилась, когда границы поля конкуренции за деньги инвесторов расширились до мировых границ.
Поэтому глобализация мирового рынка капитала резко повьсила актуальность проблемы инвестиционных рисков, порождентых ненадлежащим корпоративным управлением, ущемлением прав инвесторов действиями менеджеров и собственников компаний-эмитентов. Особенно высок уровень этих рисков в странах с развивающимися финансовыми рынками, испытывающими недостаток законодательного регулирования в области корпоративного управления. Эти страны в новых условиях стали конкурентами на едином международном рынке. Однако корпоративное законодательство в них развито, как правило, недостаточно, и на их рынках особенно остро проявлялся риск нарушения прав инвесторов со стороны эмитента. Усилению интереса к вопросам управления рисками данного вида также способствовал кризис корпоративного управления на развитых рынках в конце XX в. — начале XXI в. В 1990-е гг. в ряде случаев потери, вызванные реализацией этого вида риска, превышали сумму в 1 млрд долл. 1 Этот кризис выявил аспекты риска эмитента, которые ранее считались устраненными.
Риски эмитента как в странах с развивающимися рынками, так и в странах с развитыми рынками оказались неоднородньми, что лишало инвесторов возможности адекватно оценить спршедливую цену акции того или иного эмитента.
Необходимость повышения эффективности управления рисками эмитентов подтолкнула развитие научных изысканий в этой области. В результате проведенных исследований были выделены семь основных компонентов управления подобным риском (корпоративное управление, линейный менеджмент, портфельный менеджмент, перенос рисков, анализ рисков, ресурсы данных и технологий, управление со стороны стратегического инвестора), важнейшим из которых является корпоративное управление, осуществляемое в соответствии с мировыми стандартами.
Все эти компоненты управления риском эмитента связаны с институциональным подходом к снижению данного риска. Вместе с тем в последние 30 лет активно развивались и другие теоретические подходы, обеспечившие в совокупности единство науки о фондовом рынке в части исследований корпоративных отношений и корпоративного управления. Так, например, получила развитие теория организации пригятия инвестиционных решений в акционерном обществе в ушовиях неполного рынка и различных субъективных оценок акционеров инвестиционной программы общества. С. Гроссман и О. Харт показали, что возможен механизм оптимального усреднения субъективных оценок, взвешенных по долям акционеров в капитале корпорации. Такой механизм играет роль сводного описания пространства событий и вероятностей, которое эмпирически недостижимо вследствие неполноты рынка! В последние годы развивается теория, описывающая различные типы управления риском в зависимости от внутрикорпоративного механизма стимулирования управляющих. В ряде работ доказывается, что управляющие, в частности, диверсифицируют портфели не столько, ради снижения рисков, сколько реагируя на изменения в вознаграждении менеджеров корпораций.
Весьма интенсивно исследовались в последние годы вопросы оптимальной корпоративной организации в контексте неопределенности информации. Доказывается, что неопределенность информации в отношении инвестиционных проектов приемлема для множества малых финансовых институтов с простым внутренним устройством (простой корпоративной структурой), когда на каждый финансовый институт приходится малое число инвестиционных проектов. Меньшая неопределенность информации о проектах требует крупных финансовых институтов со сложной структурой управления. В итоге укрупнение финансовых институтов (например, слияние банков) приводит в целом к отказу от инвестиционных проектов с положительной чистой приведенной стоимостью, но с неопределенностью информации — тех проектов, которые финансировались бы этими банками до слияния.
К. Эрроу и Р. Ради ер доказали, что при некоторых разумных предположениях организационная структура близка к оптимуму, если полнота информации используется только при распределаши резервов между подразделениями компании, а производственные или инвестиционные решения этих подразделений основаны на ограниченной информации.1 Наука подошла к выводу, что рациональные микроэкономические субъекты в пределе вовсе не стремятся приблизиться к Смитову экономическому человеку, а напротив, нащупывают меру ограничения в использовании полноты информации, данеє если полная информация уже находится в их распоряжении, так что ее получение не сопряжено для них с дополнительными издержками. В настоящее время наука непосредственно подошла к формированию единой комплексной теории эффективного рынка капитала. Общепризнано, что современная модель регулирования фондового рынка должна быть нацелена на обеспечение максимального приближения национального рынка ценных бумаг к состоянию эффективного рынка. Поэтому регулятор рынка уделяет особое внимание вопросам эффективности инвестиционной деятельности на рынке ценных бумаг, раскрытию информации, противодействию инсайдерской торговли и манипулированию ценами.
Социальная ответственность и теория интересов в рамках корпоративного управления
Аналитические и теоретические исследование последних лет показали, что существует естественной связь между корпоративной социальной ответственностью и хорошим корпоративным управлением (corporate governance). Недавняя волна корпоративных скандалов в США и других странах лишний раз подчеркнула серьезность проблем агентирования, возникающих между менеджерами и акционерами. Эти скандалы напоминают, что, даже если согласиться на самое узкое представление об ответственности менеджеров, все равно остаются весьма серьезные трудности, связанные с эффективной институционализацией этого обязательства. С расширением ответственности менеджеров и с включением в нее расширенных обязательств по отношению к другим группам заинтересованных лиц проблемы агентирования еще более усложняются, затрудняя тем самым эффективный контроль за менеджерами. Отсюда центральный вопрос: достижимо ли строгое следование корпоративной социальной ответственности институционально? В поисках ответа поднимается история государственного менеджмента и, в особенности, опыт социал-демократических правительств 1960-70хгг. с их попытками добиться социальной ответственности от менеджеров в национализированных отраслях. История менеджмента в государственном секторе содержит ряд серьезных предупреждений, к которым при попытках сочетать жесткую социальную ответственность с эффективным корпоративным управлением следует отнестись весьма внимательно. Для сторонников той теории фирмы, которая известна как «теория интересов» («stakeholder theory», ТИ), акционеры являются всего лишь одной из важных групп заинтересованных лиц. Вместе с клиентами, поставщиками, сотрудниками и местным населением, акционеры вносят вклад в успехи или неудачи фирмы и зависят от таких успехсв или неудач. В соответствии с одной из типичных формулировок этого утверждения, «точно так же, как бизнес несет особые и определенные обязательства по отношению к своим инвесторам, ... он несет и другие обязательства по отношению к различным группам заинтересованных лиц»1. У фирмы и ее менеджеров есть особые обязательства обеспечить получение акционерами «справедливого» дохода от своих инвестиций, но у фирмы есть и особые обязательства перед другими заинтересованными лицами, превышающие и выходящие за пределы, обозначенные требованиями закона. В случае конфликта этих интересов, требования и интересы одних заинтересованных лиц, включая акционеров, должны умеряться или приноситься в жертву для выполнения основных обязательств перед другими заинтересованными сторонами. Естественно, идея «акционеров как лишь одной из групп заинтересованных лиц» — это не та идея, которая положена в основу корпоративного законодательства в большинстве государств с рыночной экономикой. В корпоративном законодательстве за акционерами как владельцами фирмы признается превалирующий статус. Они вправе избирать весь совет директоров или большую часть его членов, которые, в свою очередь, вправе нанимать и увольнять высших менеджеров, принимать или отвергать важные правила и стратегии фирмы. У акционеров, следовательно, есть право рассматривать фирму как инструмент максимизации дохода от своих инвестиций. Совет директоров, будучи обязан соблюдать требования закона и контрактные обязательства по отношению к иным заинтересованным лицам, также полностью вправе указывать менеджерам считать максимизацию прибыли акционеров и стоимости их акций конечной целью фирмы.
Из-за превалирующего статуса и контроля, которые признаются за акционерами корпоративным законодательством, приверженцы теории интересов были склонны уделять сравнительно мало внимания защите прав акционеров. Предполагалось, что у тех и так достаточно сил обеспечить учет своих интересов фирмой и ее менеджерами. А те приверженцы теории интересов, что принимали во внимание основы возникновения прав акционеров, обычно пытались показать причины, по которым эти права должны быть ограничены правами или интересами других групп заинтересованных лиц.
Мы должны пересмотреть это допущение из-за «Энрона» (Enron). «Энрон» мы используем здесь как условное обозначение для волны корпоративных скандалов, потрясавших американский бизнес в конце 2001 и весь 2002 г. (включая ведущие фирмы, такие как Arthur Andersen, WorldCom, General Electric, Tyco, Qwest, AdelpbJa, Halliburton, Global Crossing, AOL Time-Warner, Merrill Lynch, Health South и, конечно же, сам «Энрон»). Оказывается, в энроновскую эпоху акционерам не хватило сил обеспечить учет своих интересов высшим руководством фирм. Хоть и нет общего объяснения тому, что пошло не так в указанных компаниях, все же источник почти всех этих скандалов можно найти в разрушении отношений управления между акционерами, советом директоров и высшими менеджерами. Те, кто заинтересован в системе акционерного капитализма больше всего — инвесторы, брокеры, аудиторы, финансовые регуляторы, законодатели и пр. — извлекли из этого урок и быстро среагировали. Власти сразу же попытались найти в отношениях управления дыры, через которые проникли самые вопиющие злоупотребления, и предложили «залатать» их посредством пересмотра регулирования или добровольных кодексов поведения, призванного в будущем предотвратить подобные скандалы или уменьшить их вероятность.
Основные модели построение коммуникативного пространства в российских акционерных обществах
Сегодня в России на базе подвидов структур акционерной собственности складываются различные модели корпоративного управления (контроля). Под моделью корпоративного управления понимают достаточно часто встречающееся на предприятиях, устойчивое относительно внешних воздействий и незначительных изменений структуры собственности распределение контроля за акционерным обществом между собственниками и менеджерами. Инсайдерская концентрированная собственность порождает две модели: модель "частного предприятия", где основным владельцем является его директор; модель "коллективной менеджерской собственности", где контрольный пакет акций сконцентрирован у "директорской команды" - группы высших менеджеров предприятия, обычно 46 человек. Аутсайдерская концентрированная собственность позволяет сформировать модель корпоративного управления с концентрированным владением, где внешний собственник имеет контрольный пакет, а менеджеры - наемный персонал или владельцы небольших пакетов акций. Распыленная собственность может сопровождаться устойчивой моделью корпоративного управления с распыленным владением, где контроль фактически принадлежит менеджменту предприятия. Модель I частного предприятия
По существу на базе приватизированного предприятия создается частный бизнес, в котором совмещены функции собственности и управления. Такая модель широко распространена в новом частном бизнесе. После приватизации она могла сформироваться на небольших и средних предприятиях в благоприятных секторах, ориентированных прежде всею на потребительский рынок или узкие эффективные сегменты других рынков. Крупнейший собственник - директор предприятия, при этом мелкими акционерами могут быть другие менеджеры, члены трудового коллектива, органы власти, с которыми достигается баланс интересов. Предприятия с данным типом контроля тяготеют к малому и среднему бизнесу по особенностям управления и функционирования. Для модели характерно наличие сложившихся связей собственника -выходца из прежнего руководства предприятия с органами власти, прежде всего муниципального и регионального уровней. Эти связи помогают постепенно сконцентрировать собственность не только у инсайдеров, но и в одних руках. Владельцы предприятий обычно соблюдают формальную налоговую дисциплину. Как правило, органы власти регулируют их деятельность на местных рынках, но во внутренние дела предприятий не вмешиваются, а иногда готовы оказать определенную поддержку.
Отношения с трудовым коллективом сохраняют патерналистские черты дореформенных времен, чему способствуют благоприятные рыночные условия. Проявляется забота об обеспеченности коллектива работой и достойном уровне зарплаты, предоставляются социальные льготы работникам. Расплачиваясь таким образом за упрочение контроля над предприятием, владелец одновременно подстраховьвает собственную позицию мощной поддержкой трудового коллектива. Преимущества данной модели - появление собственника, следящего за эффективной работой предприятия и в ней заинтересованного, непосредственная ориентация управления на финансово-экономические результаты, гибкость и быстрота реакции на изменение условий. Предприятие закрыто от посягательств других инвесторов и превращается в семейный бизнес, где владелец и его наследники будут участвовать в управлении. Если руководителем станет наемный менеджер, то сохранится жесткий контроль владельца и его семьи. В краткосрочной перспективе недостатки данной модели и возможные угрозы бизнесу связаны с формированием авторитарного стиля управления (можно утверждать, что такой стиль часто коррелирует со способностью руководителя поставить предприятие под свой контроль), а также оппортунистическим поведением менеджмента высшего и среднего звена, который, впрочем, достаточно жестко контролируется владельцем. Он закрывает доступ к контролю другим мелким владельцам и проникновению новых инвесторов. Разрушить эту модель может банкротство или криминальный контроль, поэтому предприятия внимательно относятся к платежной дисциплине, ограничивают использование кредитных ресурсов.
В долгосрочной перспективе в дополнение к названным выше рискам усиливаются риски плохого качества управления или оппортунистического поведения наемного менеджера. Закрытость от внешних инвесторов и источников финансирования ограничивает возможности развития. Если же они будут преодолены внутренним финансированием, то рост бизнеса сам по себе создаст дополнительные угрозы несоответствия стиля и технологий управления, характера отношений с персоналом новым масштабам бизнеса. Интервью показало возможный риск для устойчивости модели - неурегулированность прав собственности на землю, что в крупных городах создает подводный камень в отношениях с властями, угрозу размывания собственности или частичной национализации.
