Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Теоретические основы развития корпоративного управления в промышленности 10
1.1. Содержание основных понятий корпоративного управления 10
1.2. Характеристики моделей корпоративного управления 25
1.3. Исследование подходов к оценке экономической эффективности корпоративного управления 48
Глава 2. Анализ современных особенностей становления и развития корпоративных отношений в топливной промышленности России 57
2.1. Эволюция и глобальные тенденции становления и формирования корпоративных отношений 57
2.2. Важнейшие особенности топливной промышленности за рубежом и в России 79
2.3. Анализ проблем развития ведущих предприятий топливной промышленности России 100
2.4. Изучение специфики корпоративных отношений на российских предприятиях топливной промышленности 109
2.5. Исследование действующих методов и подходов к оценке эффективности корпоративного управления в топливной промышленности 135
Глава 3. Предлагаемые подходы к организации эффективной системы корпоративного управления компанией в топливной промышленности 155
3.1. Модель увеличения рыночной капитализации предприятия топливной промышленности 155
3.2. Применение инструментов бенчмаркинга для адаптации и совершенствования системы корпоративного управления 159
3.3. Рекомендации по внедрению и результаты апробации предложений... 164
Заключение 179
Список литературы 185
- Исследование подходов к оценке экономической эффективности корпоративного управления
- Анализ проблем развития ведущих предприятий топливной промышленности России
- Исследование действующих методов и подходов к оценке эффективности корпоративного управления в топливной промышленности
- Применение инструментов бенчмаркинга для адаптации и совершенствования системы корпоративного управления
Введение к работе
Актуальность проблемы. Топливная промышленность является
локомотивом Российской Федерации, отраслью, определяющей характер и структуру ее экономического роста. Несмотря на наметившийся и продолжающийся подъем, благоприятную конъюнктуру и оптимистичные прогнозы, в то же время в топливной промышленности имеются и весьма глубокие трудно разрешимые проблемы и противоречия, препятствующие сбалансированному и эффективному развитию. Среди которых наиболее острыми являются: зависимость от активности и условий на внешних рынках, непрозрачность компаний, доминирование корпуса менеджеров в управлении компаниями, высокая монополизированность и контроль тарифов и важнейших цен, резкое сокращение инвестиционных возможностей компаний, возможностей модернизации и технического перевооружения, ограничение влияние государственных органов субъектов федерации и органов местного самоуправления на деятельность предприятий топливной отрасли, добывающих ресурсы на его территории.
Все это и определяет серьезные содержательные деформации корпоративного управления в топливной промышленности Российской Федерации, приводящие к серьезному ущемлению прав собственников и государства и в конечном счете к принципиальным неблагоприятным структурным деформациям, при которых происходит одновременно усиление концентрации капитала, внеэкономического перераспределения стратегических ресурсов, захватываются и контролируются смежные и высокодоходные отрасли и сектора, что еще сильнее усиливает диспропорции.
Механическое и насильственное внедрение зарубежных принципов корпоративного управления как условие выхода на внешние рынки, привлечения иностранных инвесторов, не привело к желаемым результатам, а только многократно усложнило и запутало ситуацию. Появились «двойные» корпоративные стандарты, многочисленные формальные структуры с декларативными функциями и полномочиями.
Новые требования к деятельности предприятий топливной промышленности, выдвигаемые необходимостью гармонизации структуры национальной экономики страны, разрушением олигополистических образований и формирования прозрачных, конкурентных рыночных отношений в этой стратегической отрасли в России, неадекватность и неприспособленность сложившихся структур управления для защиты прав владельцев и государства, послужили причиной фокусирования исследования на отраслевых особенностях российской модели корпоративного управления в топливной промышленности Российской Федерации.
Состояние разработанности темы. Проблема корпоративного управления имеет серьезную научную основу: различные теории и подходы к осуществлению управления, труды ученых разных эпох и представляющих страны с различными
!
РОС НАЦИОНАЛЬНА* БИБЛИОТЕКА 2ЪЩ\
экономическими укладами, различные школы управления. Среди наиболее весомых представителей - классиков можно отметить труды Тейлора и Гилбрета (первая половина XX века); Файоля, Урвика и Муни (1920-1950 гг.); Фоллета и Мэйо (1930-1950 гг.); МакГрегора (1950-е гг.) Научный фундамент исследуемой проблемы в отечественной литературе был заложен в монографиях российских дореволюционных правоведов: И.Т.Тарасова, Л.И. Петражицкого, П.А.Писемского. Значительный вклад в развитие проблем дивидендной политики, структуры капитала внесли современные западные ученые: Е.Ф.Фама, М.Миллер, Ф.Модильяни, Р.Таггарт, П.Марш, Дж.Линтнер, Р.Мертон, М.Дженсен, В.Меклинг, СМайерс, а также российские специалисты: И.В. Решетникова, В.В. Яркова, М.К.Треушникова. Большую ценность, с нашей точки зрения, представляют исследования ведущих консалтинговых компаний в области корпоративного управления, таких как Anderson Consuting, McKinsey, Standard&Poor's, Brunswick UBS Warburg и др. Интересен опыт и научные исследования руководителей крупных российских корпораций топливной промышленности, таких как В. Алекперов (Президент НК «ЛУКойл»), И. Макаров (руководитель группы компаний «ИТЕРА»), так и ученых теоретиков в области корпоративного управления: Беликова И.В. (Директор российского института директоров, один из разработчиков российского кодекса корпоративного поведения), Радыгина А. (Институт корпоративного права и управления, консультант ОЭСР), И.В.Костикова (Председатель ФКЦБ РФ), Сафиуллина М.Р., Мещеряковой Э.А., Чуба Б.А, Кулик Е.Н., Булатова АН., Минуллина Д.В., Бандурина АА, Виханского О.С, Наумова А.И., Шеина В.И., Жуплева А.В., Володина АА, Дмитриева Я.В., Рассадина В.В., Дементьева В.Е., Поспелова И.Г., Муратова Р.Ф., Нугаева Р.А., Пьянкова Н., Вяткина В.Н., Круглова М.Н.
Цель и задачи исследования. Целью диссертационной работы является разработка и обоснование теоретических и практических основ внедрения эффективной системы корпоративного управления в компаниях топливной промышленности, независимо от технологических особенностей разведки, добычи, переработки и реализации нефти и нефтепродуктов.
Эта цель повлекла необходимость решения следующих задач:
Проанализировать содержание важнейших понятий корпоративного управления и основных моделей корпоративного управления, используемых в практике деятельности российских компаний;
Исследовать существующие методы оценки уровня и эффективности корпоративного управления компании и разработать новые подходы с учетом современных потребностей и национальных особенностей развития отрасли в Российской Федерации;
Исследовать основные проблемы и сложности внедрения систем корпоративного управления на российских предприятиях топливной промышленности;
Изучить важнейшие отраслевые особенности в области
корпоративного управления российскими предприятиями топливной
промышленности;
Выявить преимущества и недостатки существующей системы
управления и провести анализ готовности российских корпораций к внедрению
западных стандартов корпоративного управления;
Осуществить сравнительный анализ кодексов корпоративного
управления и разработать рекомендации о совершенствованию российского
аналога данного документа.
Объект исследования. Объектом исследования является деятельность и структура и состав органов управления предприятий и организаций топливной промышленности России.
Предмет исследования. Предметом исследования является система
корпоративных отношений на предприятиях и организациях топливной
промышленности России
Теоретическая и методологическая основа исследования. Теоретической
и методологической основой диссертационной работы послужили труды
отечественных и зарубежных ученых, источники энциклопедического характера
по вопросам ЭКОНОМИКИ.
В качестве информационной базы выступили статистические данные
Государственного комитета по статистике Российской Федерации о деятельности
промышленных предприятий, методологии крупнейших консалтинговых
компаний, получивших признание международного уровня. Также при написании
работы были использованы нормативно-правовые документы, годовые и
квартальные отчеты и балансы предприятий, а также данные глобальной
информационной сети Интернет.
Научная новизна. Основные научные результаты работы состоят в
следующем:
1. Выявлены на основе анализа состояния отрасли и ее потребности в инвестициях в ближайшие десятилетия и уточнены характерные особенности и закономерности развития российской модели корпоративного управления: преимущественная ориентация на краткосрочные цели, слабая информационная прозрачность, низкая степень защиты прав акционеров, высокая степень концентрации акционерного капитала, неэффективность советов директоров, низкая ликвидность и способность регулирования российского фондового рынка, отсутствие разделения менеджеров и собственников;
2. Специфицированы и классифицированы важнейшие особенности организации корпоративного управления на предприятиях топливной промышленности, а именно: вертикально интегрированная структура топливной промышленности и географическая удаленность создают необходимость эффективного контроля над всеми тапами технологической цепи; высокая капиталоемкость обусловливает привлечение большого
объема инвестиций; долгосрочный характер инвестиций осложняет процесс принятия стратегических решений; наличие значительных административных ограничений: квотирование, государственная собственность на трубопроводы и т.д.; высокие барьеры на вход и выход в толивную промышленность, низкая ликвидность. 3. Предложен авторский подход к периодизации основных этапов развития корпоративного управления в российской экономики, на основе нового критерия - перераспределения прав собственности; 4. Уточнены основные причины возникновения агентских конфликтов в топливной промышленности: предпочтение менеджеров финансировать проекты с быстрой окупаемостью в ущер долгсрочным перспективам, заинтересованность в улучшении бухгалтерских показателей, а не финансовых, сохранение менеджерами прежних деловых партнеров несмотря на меняющуюся конъюнктуру рынка;
Предложен и апробирован на основе систематизации действующих методов оценки эффективности корпоративного управления авторский подход к проведению бенчмаркинга системы корпоративного управления на основе сравнительных методов рыночного анализа;
Разработан на основе экономико-статистических методов факторный анализ основных компонентов корпоративного управления в топливной промышленности, применение которого позволило сделать вывод о том, какое различные показатели корпоративного управления оказывают влияние на капитализацию компании.
Практическая значимость.
Предложен ряд рекомендаций, которые могут быть использованы:
1. государственными и регулирующими органами, ассоциациями
промышленных предприятий, предпринимательских союзов:
при подготовке отраслевых и территориальных государственных программ стратегического развития топливной промышленности, повышения конкурентоспособности продукции и услуг топливной промышленности на мировом рынке, прогнозов и сценариев дальнейшего развития отрасли, предложений по совершенствованию системы государственного управления топливной промышленностью и фондовым рынком Российской Федерации.
для совершенствования системы корпоративного управления, российского Кодекса корпоративного поведения, а также конкретных мер защиты прав акционеров;
2. предприятиями и организациями топливной промышленности:
- при разработке мероприятий по совершенствованию системы управления
предприятиями;
- при поведении и создании внутренних кодексов корпоративного
поведения;
- при разработке предложений и рекомендаций по оценке деятельности компаний для улучшения рыночных позиций и инвестиционной привлекательности;
- при выборе способов повышения эффективности деятельности компании.
Апробация и реализация результатов исследования. С исследованием были ознакомлены профильные службы и специалисты ведущих компаний нефтегазохимического комплекса Российской Федерации, такие как ОАО «ЛУКойл», ОАО «Татнефть». Получены отзывы практикующих специалистов, проявивших готовность использовать рекомендации исследования в своей деятельности. Была апробирована модель проведения функционального бенчмаркинга, а также были предложены рекомендации по разработке Положения о ревизионной комиссии, в части ее состава, подотчетности, требований к членам комиссии.
В ОАО «Лукойл» были разработаны рекомендации по раскрытию информации, в частности, разработка Положения об информационной политике, предложены рекомендации по Положению о Совете директоров, которое было утверждено в июне 2002г.
В ЗАО «Татнефть-Москва» были предложены рекомендации по разработке внутреннего Кодекса корпоративного поведения компании, а именно: введение в Совет директоров независимых директоров.
По теме диссертации опубликовано 6 статей, было принято участие в следующих конференциях, семинарах и круглых столах по тематике «Корпоративное управление в России»: «Проблемы и перспективы корпоративного управления в России», организованного 25 ноября 2000г. Центром стратегических разработок; «Корпоративное управление на финансовом рынке», проведенном 22 апреля 2003г. Национальной фондовой ассоциацией и Ассоциацией независимых директоров; «Реализация прав собственника и практика корпоративного управления - уроки конфликта интересов и способы его разрешения», проходившем 29 мая 2001г. в Агентстве социально-экономических проектов и др.
Материалы работы используются в курсах «Основы менеджмента», «Стратегическое управление», «Корпоративное управление», в Казанском государственном финансово-экономическом институте.
Структура работы. Диссертация состоит из введения, трех глав, включающих 11 параграфов, заключения, списка использованной литературы и приложений. Цифровой и графический материал представлен в 13 таблицах, 7 рисунках, 2 схемах и 19 приложениях.
Для того, чтобы наиболее эффективно выполнить поставленные задачи, комплексно охватить объект и предмет исследования нами был разработан следующий концептуальный подход осуществления исследования, (рис.1).
Исследование подходов к оценке экономической эффективности корпоративного управления
В специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), было сформулировано следующее определение корпоративного управления: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью.»9
По определению Всемирного банка, корпоративное управление объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.
Основными законодательными актами, регулирующими эти отношения в России, являются Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, а также ряд постановлений Президента РФ и ФКЦБ России.
Работы по корпоративному управлению последних лет отражают доминирующее влияние трех основных теорий: Теории соучастников (stakeholders theory), суть которой состоит в обязательной подконтрольности руководства корпорации всем «Принципы корпоративного управления ОЭСР», 1999г. заинтересованным сторонам, реализующим принятую модель корпоративных отношений; Агентской теории (agency theory), рассматривающей механизм корпоративных отношений через инструментарий агентских затрат; Институционального анализа, основанного на выявлении универсальных положений.
Во всех принципиальных решениях корпорации должен быть достигнут баланс интересов участников корпоративных отношений, что повышает ответственность корпораций. Это формирует весьма важный блок зарубежного корпоративного права, представляющий интерес и для формирующегося корпоративного управления в России.
Формирование корпораций в российской экономике является естественным развитием организационно-правовых форм хозяйствования, опирающимся на традиции российского бизнеса и зарубежный опыт. В этой связи необходимо рассмотреть, насколько определение корпорации в российском законодательстве соответствует таковому в зарубежном праве и какие принципиальные отличия необходимо иметь в виду при взаимодействии с зарубежными корпорациями.
Поскольку большинство крупнейших корпораций в мире созданы в США, рассмотрим обязательные критерии корпораций по американскому законодательству10. Определение корпорации по американскому законодательству предполагает пять обязательных критериев или особенностей, с помощью которых можно определить, относится ли юридическое лицо к классу корпорации или нет. Эти обязательные критерии следующие: 1. Юридическое лицо - это искусственная конструкция, создаваемая с целью достижения определенных практических результатов. Особенностью нормативного регулирования корпораций в США следует считать отсутствие единого федерального законодательства. Во всех штатах действуют свои «Корпоративный менеджмент», В.И.Шеин, А.В.Жуплев, А.А.Володин. законы о корпорациях, в той или иной степени основанные на различных реакциях основных положений закона о предпринимательских корпорациях. Однако в силу действующего в американском праве положения, по которому юридический статус корпорации определяется законом по месту ее регистрации, корпорации с участием юридических лиц, созданные в соответствии с разрешающим законом одного из штатов, признаются во всех других штатах и могут осуществлять свою деятельность на их территории. Значительное число корпораций регистрируется поэтому в штате Делавэр, согласно законодательству которого корпорация может быть создана любым физическим лицом, партнерством, ассоциацией или корпорацией, единолично или совместно с другими субъектами и независимо от их местонахождения посредством подачи устава корпорации секретарю штата для регистрации. 2. Ограниченная ответственность - рассматривается как главная черта американской корпорации. В комментариях к закону о предпринимательских корпорациях США (1984 г.) говорится: «Основной принцип современного корпоративного права состоит в том, что акционеры не несут ответственности по обязательствам корпорации на основе статуса акционеров ... за исключением тех случаев, когда их ответственность наступает за их собственное поведение». В современной доктрине о корпорациях считается, что действие принципа ограниченной ответственности сделало возможным создание крупных публичных корпораций через распределение рисков между акционерами, заемщиками и другими кредиторами и управляющими. Без этой техники распределения рисков публичные рынки инвестиционных и долговых ценных бумаг были бы невозможны. 3. Бессрочное существование - в уставе корпорации указывается, организуется корпорация навсегда или на определенный срок; другими словами, корпорация имеет возможность пережить своих учредителей и акционеров.
Анализ проблем развития ведущих предприятий топливной промышленности России
По той же причине, если корпорация все-таки испытывает потребность во внешнем финансировании, менеджмент всегда начинает с эмиссии наиболее безопасных инструментов и движется к более рисковым по мере возрастания потребности в привлечении внешнего финансирования: сначала облигации (с постепенным снижением уровня обеспечения), затем гибридные ценные бумаги, права на участие и только в последнюю очередь чистые долевые инструменты. Другими словами, менеджер всегда предпочитает не платить дивиденды акционерам, а использовать накопленную прибыль компании для финансирования интересующих его текущих и перспективных проектов. Если же привлечение внешнего финансирования исключить невозможно, менеджмент предпочитает двигаться иерархически от менее опасных для себя инструментов рынка свободных капиталов к более рискованным.
В качестве второй модели предлагается рассмотреть следующее утверждение: Модильяни и Миллер в своих работах декларировали независимость стоимости компаний от дивидендной политики на квазисовершенных рынках, где дивиденды являются своеобразным индикатором успеха деятельности менеджмента фирмы и степени его заботы об интересах акционеров. Поэтому менеджмент при всем желании не может полностью отказаться от выплаты дивидендов, тем более, если дивиденды являются элементом корпоративной культуры компании. В то же время большинство менеджеров прекрасно понимают, что акционеры являются единственными владельцами капитала, и только они предоставляют им право пользования на условиях получения несколько больших доходов, чем имеющиеся в экономике альтернативы. А значит, их дивиденды должны быть, по крайней мере, предпочтительнее для акционеров, чем инвестирование в другие активы. Дивиденды оказывают весьма значительное влияние на стоимость компании, поскольку интересуют и физических, и институциональных инвесторов, в частности, различные сберегательные фонды, которые не желают расставаться с акциями портфельных компаний, но заинтересованы в текущих доходах.
Преобладание интересов акционеров или собственников отражается в дивидендной политике в виде провозглашения одного из двух принципов распределения полученной прибыли: либо от приоритета проектов к дивидендам (остаточный принцип), либо от дивидендов к финансированию проектов (в зависимости от размеров прибыли). Стремясь оставить под собственным контролем максимальное количество финансовых ресурсов, и не желая нанести ущерб стоимости компании (опять же в личных интересах), менеджмент выбирает своеобразную политику дивидендного консенсуса.
С одной стороны, непредсказуемые колебания и непостоянство дивидендных выплат (по обоим принципам) в большинстве случаев отрицательно сказываются на рейтинге акций компаний. С другой стороны, жесткая фиксация размера дивидендов поведет инвесторов на поиски более доходных активов, что также не лучшим образом отразится на цене акций. Другими словами, можно констатировать, что наиболее приемлемой для менеджмента дивидендной политикой будет политика минимально возможных, но превышающих среднюю доходность на рынке капиталов стабильных дивидендов в виде фиксированного коэффициента и незначительного прироста во времени.
Третья модель в соответствии с теоремой Модильяни-Миллера: при наличии налогов стоимость компании, имеющей долговые обязательства, при равных показателях риска и ожидаемой доходности всегда больше, чем стоимость компании без таковых. Конечно, это не столь значимый аргумент для операторов рынка свободных капиталов, нежели сам факт привлечения кредитов. Чаще всего выход компании на рынок долговых инструментов сигнализирует о наличии у таких компаний проектов, положительный приток денежных средств от которых намного перекроет издержки по займам, а значит, и менеджмент этих компаний достаточно профессионален и успешен. С другой стороны, менеджмент корпораций обычно выходит на рынок долговых инструментов, когда акции компании недооценены, что является автоматическим сигналом увеличения спроса на долевые активы и роста капитализации в целом. И, наконец, менеджмент склонен прибегать к крупным эмиссиям долговых обязательств для создания в компании атмосферы борьбы за снижение непроизводительных расходов, проведения структурной реорганизации и повышения эффективности деятельности с единственной целью — перераспределения ключевых позиций по управлению потоками финансовых ресурсов в свою пользу.
Разумеется, выпуск долговых обязательств может нести позитивный эффект до определенного момента и в конкретных условиях рынка, но в любом случае менеджер будет выходить на рынок кредитных ресурсов, имея за спиной гарантированный приток свободных денежных средств компании как своеобразный страховой ресурс. В противном случае менеджер никогда не будет играть с долговыми обязательствами. Иными словами, менеджер все-таки будет использовать рынок долговых инструментов, но не столько в силу необходимости реализации каких-либо инвестиционных проектов, сколько для максимизации собственного вознаграждения, привязанного к росту стоимости компании, перераспределения финансовых потоков в свою пользу или для блокирования завышенных дивидендных притязаний акционеров наличием долговой нагрузки.
Как уже было отмечено выше, менеджмент корпораций обычно выходит на рынок долговых инструментов, когда акции компании недооценены, и эмитирует долевые инструменты, когда акции компании заведомо переоценены. Четвертая модель предполагает, что об этом не знают компетентные собственники и операторы рынка свободных капиталов, в том числе и рынка корпоративного контроля. И те, и другие понимают, что, если менеджмент, как на веревочке бегущий за теорией иерархии, объявил эмиссию долевых инструментов, корпорация уже достигла своего «потолка» долговой нагрузки и встала на край пропасти банкротства. Как известно, в этом случае стоимость уже проэмитированных и обращающихся на рынке акций падает.
И собственники, и операторы рынка корпоративного контроля ждут от менеджмента противоположных решений: первые надеются на сохранение стоимости компании, вторые — на ее крах. А скрытые надежды менеджмента на эмиссионный доход от размещения очередной партии разогретых предыдущими заимствованиями долевых активов тают прямо на глазах. Сигнал всем заинтересованным сторонам о неэффективности текущего менеджмента налицо, а поставленные в неловкое положение управленцы опять-таки постараются выкрутиться из этой ситуации с максимальной пользой для себя. При этом надо учитывать две возможные ситуации.
Исследование действующих методов и подходов к оценке эффективности корпоративного управления в топливной промышленности
Основу содержания кодексов корпоративного управления составляют рекомендации по основным компонентам процесса корпоративного управления в акционерных обществах, таким, как подготовка и проведение общего собрания акционеров, избрание и обеспечение эффективной деятельности советов директоров, деятельность исполнительного органа (правление, генеральный директор), раскрытие информации о деятельности компании, подготовка и проведение крупных корпоративных решений (слияние, поглощение, реорганизация) и др.
Содержание конкретных рекомендаций может различаться в кодексах различных стран. Так, одни кодексы рекомендуют, чтобы документы содержали детальное описание критериев определения независимости тех директоров, которые не связаны с менеджментом, представляют интересы акционеров в целом. В других же аналогичных документах такая формальная фиксация представляется излишней. Одни кодексы рекомендуют четкую формализацию процентного распределения мест в совете между исполнительными и независимыми директорами, в других же решение этого вопроса оставляется на усмотрение самой компании, хотя настоятельно подчеркивается необходимость наличия в совете такого числа независимых директоров, которые могли бы оказывать влияние на принятие решений.
Правовой статус кодексов корпоративного управления неодинаков в различных странах. В одних странах он является частью общего пакета обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом суть требований к эмитенту ценных бумаг заключается не в обязательном соблюдении кодекса под угрозой исключения из листинга, а в обязанности публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом. Например, компании, чьи акции прошли листинг на Лондонской фондовой бирже, обязаны следовать Обобщенному кодексу.
Кодекс, или свод правил «образцового корпоративного управления/поведения» иногда может выступать частью комплекса требований, связанных с обязательным раскрытием информации. В ряде стран кодекс является документом исключительно рекомендательного характера и не содержит каких-либо обязательных требований. Например, американские институциональные инвесторы подталкивают американские компании к тому, чтобы соблюдать принципы корпоративного управления, изложенные в документе, принятом «Дженерал моторе». В Бразилии и Мексике следование кодексам корпоративного управления является полностью добровольным. Однако в Малайзии, Гонконге и в ЮАР основные требования, изложенные в кодексах корпоративного управления, включены в требования по обязательному раскрытию информации. После корпоративных скандалов в США в конце 2001 г. общей тенденцией стало ужесточение требований со стороны регулирующих органов и бирж по раскрытию компаниями информации о своей практике корпоративного управления и степени соблюдения рекомендаций кодексов (под угрозой серьезных штрафов или исключения из листинга) .
Первые кодексы появились в начале 90-х. Тогда группа калифорнийских пенсионных фондов обнародовала список требований к эмитентам, акции которых они готовы бы были покупать. Суть этих требований состояла в следующем: компании должны быть открытыми, регулярно публиковать свою аудированную отчетность, иметь в совете директоров независимых членов, проводить четкую и прозрачную дивидендную политику, направленную на увеличение доходов всех акционеров, в том числе и миноритарных. Кроме того, приветствовалась привязка доходов менеджеров компании к росту курса ее акций. При этом никто не отменял необходимости платить налоги, а также соблюдать законы и этические нормы. Однако, несмотря на кажущуюся очевидность этих требований, они до сих пор восприняты далеко не всем бизнес-сообществом -даже в США.
Представляя проект, в ФКЦБ отметили, что прописанные в КПП нормы будут подвергаться периодической корректировке с учетом изменения ситуации. В Англии, к примеру, за 10 лет существования кодекса он пересматривался трижды. В нашей стране, как обещают в ФКЦБ России, ближайшее уточнение положений ККП может состояться уже через год после того как он начнет действовать.
Принятию национального Кодекса корпоративного поведения в 1999-2001 годах предшествовала разработка Белой книги по вопросам корпоративного управления в России, в которой дан анализ законодательства и практики корпоративного управления в стране и сформулированы основные приоритеты развития в этой сфере.
Первые шаги в направлении разработки принципов корпоративного управления, учитывающего требования инвесторов, были предприняты российским деловым сообществом в конце 90-х гг. Две-три компании разработали собственные документы, названные кодексами корпоративного управления. Однако эти документы не привлекли внимания инвесторов и не вызвали их доверия - слишком сильно они контрастировали с повседневной практикой корпоративного управления подавляющего большинства российских компаний. Сами эти документы носили декларативный характер, в них затрагивались лишь отдельные аспекты практики корпоративного управления. Российское деловое сообщество в целом в отличие от деловых кругов большинства других развивающихся рынков, не продемонстрировало в это время серьезной заинтересованности в практическом обсуждении этой тематики в поиске механизмов внедрения передовых норм корпоративного управления. Инициатором разработки свода рекомендаций передовой практики, получившего название Кодекса корпоративного поведения, выступила ФКЦБ России, инициировавшая обсуждение необходимости развертывания такой работы, как на правительственном уровне, так и в деловом сообществе.
Применение инструментов бенчмаркинга для адаптации и совершенствования системы корпоративного управления
Еще летом 2001г. голосами, контролируемыми менеджерами, сформировала большинство совета директоров из внешних директоров, имеющих вес в деловых и политических кругах в России и за рубежом, и не связанных с «ЮКОСом» непосредственными бизнес-отношениями. В частности, членами совета директоров компании являются бывший вице-президент по стратегическому планированию нефтяной компании «Phillips Petroleum» (США), а ныне независимый консультант Ганга Кумар, директор института геологии нефти и газа Сибирского отделения РАН А. Конторович и др. Стремительный многократный рост акций «ЮКОСа» в последующий период, по мнению аналитиков, связан в том числе, и с позитивным восприятием нового состава совета, как независимого от менеджмента и способного внести существенный вклад в рост стоимости компании.
При рассмотрении динамики роста курса акций ЮКОСа и точек резкого роста, то видно, что почти всегда они совпадают либо с выдвижением независимых директоров, либо с опубликованием отчетности -словом, с действиями, направленными на увеличение прозрачности компании.
ЮКОС провозгласил компанию корпоративным гражданином общества. В соответствии с этим принципом:
Менеджменту предписывается в первую очередь руководствоваться интересами крупных партнеров компании, пусть даже в ущерб текущей прибыли;
Расширяются программы благотворительности: в 2002 году общая сумма, направленная на благотворительные программы, составила 50 млн. долларов;
Компания поддерживает распространение в России идеалов этичного ведения бизнеса - борется против пробелов в законодательстве о банкротстве, позволяющих проводить заказные банкротства и внеэкономический передел собственности, против неоднозначных трактовок налогового, лицензионного, приватизационного законодательства, способствующих коррупции.
Первым испытанием на прочность объявленных компанией принципов этичного ведения бизнеса стал конфликт вокруг газодобывающего предприятия «Роспан». НК ЮКОС стала акционером «Роспана», в то время как другая нефтяная компания - ТНК, скупив долги газовиков, инициировала банкротство этого предприятия с целью получения в дальнейшем в собственность его наиболее ценных активов. Тогда ЮКОС предложил своим конкурентам партнерство вместо судебной войны, им было предложено стать совладельцами «Роспана» и совместно управлять газодобывающим предприятием в интересах всех акционеров. В результате обе компании сэкономили гигантские средства, которые могли быть потрачены на ведение информационной и юридической борьбы, а также не нанесли ущерба своей репутации.
В компании разработан кодекс корпоративного поведения по стандартам стран-членов ОЭСР; этический кодекс сотрудников компании; регламенты принятия решений в компании, ориентированные на усиление роли совета директоров, а также ставящих доходы топ-менеджеров в зависимость от повышения рыночной стоимости компании, отраженной в цене ее акций. Изменения в системе мотивации коснулись и более широкого круга сотрудников НК ЮКОС. Наиболее компетентные и ценные сотрудники стали акционерами, руководители среднего звена были включены в программу опционов, жестко привязанных к показателям возглавляемых ими предприятий и подразделений.
Ответом на изменения в системе мотивации сотрудников центральных офисов и предприятий компаний стал рекордный для последних лет рост количества рационализаторских предложений. Свидетельством того, что под влиянием новой мотивационной политики начала меняться корпоративная культура НК ЮКОС стало и то, что сотрудники предприятий стали активно поддерживать мероприятия, ориентированные на оптимизацию затрат. С 2001 года ЮКОС ежеквартально предоставляет финансовые отчеты о результатах деятельности в соответствии с правилами US GAAP - как в рублях, так и (с 2002 года) а долларах. Отчетность заверяется пользующимся доверием международных инвесторов аудитором - компанией PricewaterhouseCoopers. Раскрыта структура собственности - названы крупнейшие акционеры ЮКОСа.
Группа основных акционеров НК ЮКОС объявила, что планирует в долгосрочной перспективе снизить вес своего пакета, увеличив количество акций в свободном обращении. Налажен постоянный мониторинг корпоративной политики в отношении торговли ценными бумагами, чтобы предотвратить возможность злоупотребления внутренней информацией.
