Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Исследование особенностей корпоративного управления в россии и определение его составляющих 17
1.1. Особенности российской модели корпоративного управления 19
1.2. Правовые основы корпоративного управления в России 32
1.3. Понятие «корпоративное управление» и его составляющие 36
1.4. Краткие выводы по главе 1 48
Глава 2. Исследование проблем раскрытия информации в российской и мировой практике 50
2.1. Исследование концепции построения информационно-прозрачной деятельности
Корпораций 51
2.1.1. Анализ практики раскрытия информации корпорациями в странах с развитой экономикой 51
2.1.2. Анализ практики раскрытия информации корпорациями в странах с переходной экономикой 55
2.1.3. Структурирование системы раскрытия информации корпорациями в россии... 2.2. Разграничение раскрытия информации и информационной прозрачности, принципы и критерии раскрытия информации, структура раскрытия информации для российских корпораций 65
2.3. Анализ ответственности за нарушение прав и законных интересов инвесторов в вопросах доступа к информации 76
2.4. Актуальные требования к объему и качеству раскрытия информации 80
2.5. Краткие выводы по главе 2 97
Глава 3. Разработка дополнительных инструментов информационной прозрачности российских корпораций в целях улучшения взаимоотношений с инвесторами 102
3.1. Сокращение информационных разрывов через отраслевые стандарты отчетности 103
3.2. Раскрытие информации через веб-сайт по
3.3. Раскрытие информации об управлении акционерной стоимостью 113
3.4. Подготовка «прозрачного» годового отчета 116
3.5. Подготовка нефинансовой отчетности корпорации 122
3.6. Рекомендации по подготовке презентационной корпоративной отчетности 129
3.7. Краткие выводы по главе 3 136
Заключение 138
Библиографический список
- Правовые основы корпоративного управления в России
- Понятие «корпоративное управление» и его составляющие
- Анализ практики раскрытия информации корпорациями в странах с переходной экономикой
- Раскрытие информации об управлении акционерной стоимостью
Правовые основы корпоративного управления в россии
Несмотря на то, что в начале 1990-х годов в результате приватизации сформировалась относительно рассредоточенная структура собственности (пусть и носившая формальный характер и существовавшая лишь в течение короткого периода), в настоящее время большинство российских акционерных обществ находятся под контролем одного1 контролирующего акционера или небольшой группы акционеров. Такая ситуация характерна в первую очередь для сектора природных ресурсов, например для нефтяной отрасли, но она также наблюдается и в сфере связи, в металлургической и лесной промышленности.
Исследование 1297 крупнейших российских корпораций (на. долю которых приходится 57% производства промышленной продукции, и 68% активов1 банковского сектора), опубликованное Всемирным банком в марте 2004 г., показало: всего 23 частных собственника или группы собственников владеют 17% всех банковских активов и контролируют 35% общего- объема продаж и 16% занятости в промышленности. Совокупная выручка, полученная этими 23 промышленными группами, составила в 2002 г. около 72 млрд. долл., общая численность, их персонала составляет 1,54 млн. чел. Кроме того, в разных отраслях степень концентрации существенно различается: наиболее сильны позиции ФПГ в крупнейших подотраслях — таких, как сырьевые отрасли, в частности нефтедобыча, автомобильная и химическая промышленность. В отчете, делается вывод о том, что «концентрация собственности значительна в том. смысле, что несколько бизнес-групп занимают значительные позициина национальном уровне» 4.
Исследования крупнейших российских корпораций, проведенные Standard & Poor s в 2002-2009 гг., показывают, что эти корпорации1 отличаются-высокой концентрацией собственности и, в основном, отсутствием прозрачности структуры собственности. Так, например, в 2004 г. в 50 исследованных корпорациях имелось не менее одного акционера, пакет акций которого превышал 25%; в 36 корпорациях контрольный пакет акций принадлежал одному владельцу или группе акционеров, объединенных официальным акционерным соглашением. В результате на долю блокирующих или контрольных пакетов акций приходилось 57% совокупной рыночной капитализации этих 50 корпораций. В менее крупных корпорациях концентрация собственности была еще выше, поскольку менеджеры часто являлись косвенными владельцами крупных пакетов акций25. Ві2010 г. степень концентрации собственности в крупнейших корпорациях России остается по-прежнему высокой, а «распыленность» акционерного капитала представляет скорее исключение, чем норму. В России более 320 публичных корпораций, однако акции большинства из них имеют низкую ликвидность и, лишь» 90 корпораций имеют умеренные или высокие показатели ликвидности акций. Проведенное в ноябре 2010 г. Standard&Poor s и Российской экономической школой исследование 90 крупнейших публичных корпораций показывает, что 54 из 90 принадлежит крупным акционерам, еще 24 корпорации имеют одного или нескольких блокирующих акционеров, и только в 12 акции принадлежат большому количеству акционеров (но даже в этих случаях могут существовать скрытые консолидированные пакеты и соглашения между акционерами,
Наличие в корпорации контролирующего акционера или группы взаимосвязанных акционеров означает отсутствие коллегиальности в принятии решений, отсутствие возможностей у миноритарных акционеров участвовать в управлении корпорацией (решения по всем вопросам, в том числе, требующим квалифицированного большинства, принимаются одним лицом или группой взаимосвязанных лиц). Фактически акции миноритарных акционеров перестают быть голосующими, что нередко приводит к нарушениям прав миноритарных акционеров. Господствующее положение инсайдеров и недостаточная защищенность внешних акционеров и инвесторов в значительной степени обуславливают относительно невысокий уровень развития рынка капитала в России. В настоящее время на двух крупнейших российских фондовых биржах котируются акции относительно небольшого числа акционерных обществ - около 320 (для сравнения в Китае 1537, в Бразилии 442, в Индии 4895) . Тем не менее, российские корпорации достаточно активно осуществляют первоначальное публичное размещение ценных бумаг, и, таким образом, возникает тенденция к формированию более рассредоточенной структуры собственности. Время покажет, действительно ли мажоритарные акционеры готовы уменьшить свою долю в капитале или принадлежащие им пакеты акций.
В настоящее время в России контролирующие акционеры по-прежнему являются генеральными директорами акционерных обществ и (или) входят в совет директоров. Корпорации, в которых собственность и контроль разделены, часто проводят такое разграничение только на бумаге. Для них характерны отсутствие реальной подотчетности и неэффективность механизмов контроля (на деле мажоритарные или контролирующие акционеры сами же осуществляют контроль за выполнением функций директоров и менеджеров), в том числе за сделками с заинтересованностью, а также недостаточное раскрытие стимулов,, побуждающих их раскрывать информацию внешним акционерам и инвесторам).
Крупные бизнес-группы, BV форме ХОЛДИНГОВІ по-прежнему, контролируют многие сектора экономики. Несмотря на; то;, что такие:: холдинги? могут. использоваться во вполне законных целях, сложные бизнес-структуры (в; том числе пирамидальные); перекрестное владение акциями и: другие схемы, в частности, обеспечивающие непрозрачность структуры собственности; мешают акционерам и. инвесторам понять, что представляет собой? конкретная корпорация. Такие структуры нередко используются для того, чтобы не соблюдать права акционеров - физических лиц или действовать в? обход таких прав. Отсутствие требования о ведении консолидированной отчетности? является еще одной проблемой корпоративного управления, которая требует своего решения: Тем не менее; многие такие холдинговые структуры по ряду причин в настоящее время реорганизуются. Данный; процесс все менее: происходит за пределами; правовой системы и менее чреват конфликтами Число противоправных поглощений, которые имели место в 1990 годах и начале:2000-х, с 2007 г. идет на убыль.
Понятие «корпоративное управление» и его составляющие
Для того, чтобы иметь представление об объеме понятия «информационная прозрачность», а также одномоментное общее и детальное видение картины исследуемого нами явления в соответствии-с предложенной структурой раскрытия информации для российских промышленных корпораций, в Приложении 5 мы в виде методических рекомендаций приводим информационное наполнение данной структуры, рассмотрев информационные блоки по отдельности с учетом международной практики в области раскрытия информации, систематизации и обобщения требований российского законодательства к раскрытию информации по отдельным вопросам. Дополнительно, в связи с тем, что российское законодательство предусматривает различные формы и процедуры обязательного раскрытия? информации - акционерные общества должны представлять отчетность органам регулирования, отвечать на информационные запросы акционеров или, иных заинтересованных лиц, либо раскрывать информацию о тех или иных событиях, мы обобщили требования, касающиеся порядка обязательного раскрытия информации акционерными обществами, в соответствии с законодательством РФ, и изложили их в Приложении 6.
Анализ ответственности за нарушение прав и законных интересов инвесторов в вопросах доступа к информации Как показывает практика , довольно часто право акционеров на доступ к информации о деятельности корпорации нарушается: либо корпорацией предоставляется не вся информация, либо информация не предоставляется вообще. Сегодня ФСФР России уделяет серьезное внимание вопросам контроля за раскрытием информации эмитентами, считая создание цивилизованного информационного поля одним из самых приоритетных
Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации с участием представителей Комитета Государственной Думы по собственности). направлении своей деятельности, средством защиты прав акционеров и инвесторов, непременным условием развития российского фондового рынка и увеличения объема привлекаемых инвестиций. В 1999 г. вступил в силу Закон «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг», который установил важные нормы, связанные с раскрытия информации. В частности, статья 5 устанавливает ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии, за убытки, причиненные инвесторам вследствие недостоверной или вводящей в заблуждение информации, содержащейся в проспекте эмиссии. Данный закон также предусматривает административную ответственность в виде штрафа: за рекламу и предложение неограниченному кругу лиц ценных бумаг, не прошедших регистрации; ценных бумаг, эмитент которых не раскрывает информацию, предусмотренную для эмитентов публично размещающих ценные бумаги; а также за нарушение правил раскрытия информации ". Административно-правовая ответственность за нарушения прав и законных интересов инвесторов предусмотрена также Кодексом РФ об административных правонарушениях100, в соответствии с которым к ответственности можно привлечь за совершение следующих правонарушений: недобросовестную эмиссию ценных бумаг, нарушение требований законодательства, касающихся предоставления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг, воспрепятствование осуществлению инвестором прав по управлению хозяйственным обществом, уклонение от передачи регистратору ведения реестра владельцев ценных бумаг. Данные правонарушения влекут за собой наложение административного штрафа101.
С нашей точки зрения, проблема нарушения эмитентом порядка раскрытия информации на рынке ценных бумаг относительно ясна: в данном случае речь идет о нарушении порядка раскрытия публичной информации. В случае же с непредставлением инвестору информации возникают некоторые вопросы. В частности, в Кодексе РФ об административных правонарушениях 99 См. статью 12 ФЗ «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг». 100 ФЗ от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ. 101 См. Кодекс РФ об административных правонарушениях ст. 153. не раскрывается понятие информации применительно к данной норме. На практике инвестору может быть непредоставлен по его требованию как один протокол заседания совета директоров, так и полный пакет документов к общему собранию акционеров, в связи с чем, права инвестора будут нарушены в разной степени. Также в разной степени будут нарушены права инвестора, владеющего одной акцией, которому не предоставили один протокол заседания» совета директоров, и права инвестора, владеющего, например, 25 % акций/ общества. Очевидно, что во втором случае инвестор действительно лишится возможности принять правильное решение, не имея необходимой информации, тогда как владелец одной акции вряд ли сможет в виду небольшого количества принадлежащих акций повлиять своим неправильно принятым решением на общие результаты голосования.
Исходя из вышеизложенного, в целях совершенствования законодательства о защите прав инвесторов, мы предлагаем: определить минимальный объем информации, непредставление которого инвестору влечет привлечение к административной ответственности; разграничить ответственность обществ и их руководителей в зависимости от того, каким пакетом акций владеет инвестор, которому не была предоставлена информация или предоставлена недостоверная информация. Дополнительно, в связи с тем, что существующая административная ответственность за нарушение прав и законных инвесторов в вопросах доступа к информации несопоставима с потерями инвесторов от таких правонарушений, а также «нечувствительна» для хозяйственной деятельности нарушителей, мы считаем необходимым предложить ФСФР России пересмотреть суммы налагаемых административных штрафов в сторону повышения в 10 и более раз.
Анализ практики раскрытия информации корпорациями в странах с переходной экономикой
Мы поддерживаем мнение, что корпорации должны иметь безусловное право самостоятельно определять те системы индикаторов и показателей, с помощью которых они описывают и измеряют результаты своей деятельности, но предлагаем решить возникающую при этом проблему сопоставимости данных применением в практике отчетности универсального набора базовых индикаторов для отражения ключевых результатов по основным направлениям деятельности. Данный набор может использоваться всеми отчитывающимися организациями, наряду с собственными «оригинальными» показателями. Анализ показателей, рекомендованных Руководством GRI, Глобальным Договором ООН позволяет нам выдвинуть следующие аргументы в пользу единого для российских корпораций универсального набора базовых показателей: 1. абстрактность и невозможность измерения отдельных показателей, отсутствие методики расчета данных показателей; 2. пренебрежение принципом необходимости, слишком детализированная структура показателей; 3. сложность подготовки и восприятия большого количества- показателей; 4. несущественность и неинформативность отдельных показателей.
Мы. предлагаем альтернативный набор индикаторов результативности и ответственности корпораций перед обществом (см. Приложение 18). Нами проведен также анализ сопоставимости и применения данных показателей, в результате чего сделан вывод: данные показатели легко применимы в. российской практике и хорошо сопоставимы с показателями GRI и другими документами, используемыми в системах отчетности. Отметим, что в условиях неустойчивой экономики, спада промышленного производства значимость нефинансовых показателей возрастает, в том числе для целей анализа деятельности корпорации. Так, например, динамика численности персонала, среднего уровня заработной платы и некоторые другие показатели характеризуют тенденции развития корпорации, ее эффективность и нацеленность на будущие результаты.
Информация, представленная в отчетах, должна вызывать доверие, иначе, отчет не достигает одной из важных своих целей — повышения согласия в обществе, что создает возможность решать имеющиеся проблемы усилиями трех секторов (государственного, частного и общественного), оптимизируя ресурсы каждого из них. Возможное решение, в настоящее время используемое крупными корпорациями, - проведение аудита силами профессиональных аудиторских компаний и развитие системы внутреннего аудита. Процесс аудита должен подтвердить наличие документально оформленных процессов управления и данных, представленных в отчете. Цели подготовки нефинансовой отчетности и проведения ее аудита представлены в Приложении 19. Однако, внешний аудит существенно удорожает процесс отчетности. В результате небольшие организации практически лишены возможности использовать его в качестве способа верификации (подтверждения) данных, представленных в отчете. Мы поддерживаем общее требование о независимой экспертизе данных, представленных в социальных отчетах, но предлагаем 2 альтернативных решения: 1. формирование независимого наблюдательного совета, в который входят представители различных заинтересованных сторон, которые и должны наблюдать за процессом отчетности и своим авторитетом удостоверять, что все представленные в отчетах сведения - достоверны; 2. формирование независимой комиссии по аудиту нефинансовой отчетности, состоящего из представителей РСПП, заинтересованных сторон, известных аудиторских компаний, как элемента организационной структуры РСПП. Данные механизмы, по нашему мнению, способны существенно снизить затраты на верификацию социальной отчетности и сделать ее более доступной для небольших организаций.
Если в предыдущих разделах нами подробно анализировались стандарты раскрытия информации, или содержание, то настоящий раздел посвятим форме представления информации о корпорации в годовом и нефинансовом отчетах. В связи с тем, что в настоящем разделе обсуждаются единые свойства годовой и нефинансовой отчетности, а именно презентационность, объединим, в целях данного раздела, эти понятия и далее будем их называть корпоративная отчетность.
Корпоративная отчетность как продукт, содержащий не только цифры, но и образ корпорации, выполняет роль презентационно-представительского продукта. Задача презентационного отчета, по нашему мнению, состоит не только в том, чтобы донести обязательную к раскрытию информацию (а для тех, к кому такие требования не предъявляются - «добровольную»), но и показать в максимально выгодном свете (но абсолютно правдиво) корпорацию, причем, сделать это в интересной и настолько привлекательной форме, чтобы отчет запомнился.
Раскрытие информации об управлении акционерной стоимостью
Две ведущие российские биржи - Российская торговая система (РТС) и Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ) - имеют специальные правила для включения ценных бумаг обществ в котировальные листы. Например, компании, включенные в котировальный лист А1 на упомянутых биржах, должны предоставить документы, подтверждающие соблюдение обществами рекомендаций Кодекса ФКЦБ (или рекомендаций внутрикорпоративного кодекса для компаний, котирующихся на ММВБ). Компании, включенные в котировальный лист А1 на РТС, обязаны раскрывать свою финансовую отчетность в соответствии с российскими и международными стандартами финансовой отчетности (МСФО). В то же время компании, включенные в котировальный лист А2 на РТС, должны представлять документы, подтверждающие выполнение ими положений главы 7 Кодекса ФКЦБ о раскрытии информации. Согласно требованиям РТС, компании также должны сообщать об определенных событиях, таких как выпуск, дробление, консолидация или погашение ценных бумаг или передача реестра акционеров другому регистратору, а также сообщать дату проведения общего собрания акционеров, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и сведения об общем числе акционеров138.
Акционерные общества должны подготавливать и регистрировать проспект эмиссии ценных бумаг при следующих обстоятельствах : при размещении эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки и путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. В проспекте должна быть представлена существенная информация об обществе, позволяющая инвестору принять обоснованное решение о целесообразности инвестиций. В нем описывается характер и цель выпуска акций, облигаций или иных ценных бумаг, а также инвестиционные характеристики и риски, связанные с размещаемыми ценными бумагами. Инвесторам должен быть предоставлен проспект ценных бумаг до покупки таковых. Законодательство РФ устанавливает определенные требования в отношении раскрытия информации акционерными обществами на этапах эмиссии ценных бумаг
Решение О размещении ценных бумаг Не позднее чем через один день после даты протокола Не позднее чем через пять дней после даты протокола Не позднее чем через три дня после даты протокола В течение семи дней с даты запроса
Решение о выпуске ценных бумаг Не позднее чем через один день после даты протокола Не позднее чем через пять дней после даты протокола Не позднее чем через три дня после даты протокола В течение семи дней с даты запроса
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг Не позднее чем через один день после даты гос. регистрации Не позднее чем через пять дней после даты гос. регистрации Не позднее чем через три дня после даты гос. регистрации, включая проспект В течение семи дней с даты запроса
Начало размещения Не позднее чем за пять дней до даты размещения Не применимо Не позднее чем за четыре дня до даты размещения Не применимо
Завершение размещения На следующий день после даты размещения последней ценной бумаги или последнего дня размещения Не позднее чем через пять дней после даты размещения последней ценной бумаги или последнего дня размещения Не позднее чем через три дня после даты размещения последней ценной бумаги или последнего дня размещения Не применимо
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска Не позднее чем через один день после даты регистрации отчета об итогах выпуска Не позднее чем через пять дней после даты регистрации отчета об итогах выпуска Не позднее чем через три дня после даты регистрации отчета об итогах выпуска В течение семи дней с даты запроса Аналогичные требования применяются к раскрытию информации об изменениях в размещении или о приостановлении размещения ценных бумаг Блок 2. Раскрытие информации о текущей финансово-хозяйственной деятельности 1. Предоставление информации о финансовых результатах Российские акционерные общества представляют отчетность органам регулирования, отвечают на информационные запросы акционеров или иных заинтересованных лиц, раскрывают информацию о тех или иных событиях. Законодательство РФ, международные правила и нормы предусматривают различные формы- и процедуры раскрытия информации о текущей финансово-хозяйственной- деятельности1 компании. Так как информация о финансовых показателях деятельности общества, результатах его деятельности, финансово-экономическом положении, а также о его операциях является наиболее важной для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц, акционерные общества должны предоставлять: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу должны использоваться для целей раскрытия информации. периодическом печатном издании, распространяемом тиражом: не менее 10 тысяч экземпляров — в случаях эмиссии ценных бумаг, предусматривающей их размещение путем открытой подписки; не менее 1 тысячи экземпляров — в иных случаях. Такая информация должна быть также опубликована в «Приложении к (примечания к финансовой отчетности), пояснительную записку, изложение мнений и аналитических выводов руководства (принято представлять в международной практике)146, заключение аудитора. Полный перечень форм финансовой» отчетности обычно представляется по окончании финансового года. Если отчетность по Российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ) раскрывается не позднее 31 марта года, следующего за отчетным, то отчетность по Международным стандартам бухгалтерского учета (МСФО), изложение мнений и аналитических выводов руководства и аудиторское заключение публикуются в июне года, следующего за отчетным. Результаты финансово-хозяйственной деятельности также отражаются в проспекте ценных бумаг, в годовых и ежеквартальных отчетах .
Крупнейшие российские компании в основном являются компаниями холдингового типа. Для того чтобы функционирование таких компаний было прозрачным, необходимо раскрытие информации об отношениях внутри группы, а также о соответствующих сделках и их финансовых условиях, и предоставление консолидированной (сводной) отчетности группы.
Если акционерное общество собирается выйти на международные рынки капитала или улучшить качество своей финансовой отчетности, ему необходимо составлять отчетность в соответствии с принятыми на международном уровне стандартами финансовой отчетности.
