Содержание к диссертации
Введение
Глава I Исследование предпосылок, факторов формирования и отличительных характеристик российской модели корпоративного управления
1.1 Классификационные группы, виды и наиболее существенные характеристики корпораций 10
1.2 Предпосылки, факторы формирования и ключевые особенности российской модели корпоративного управления 27
1.3 Классификация и принципы структурирования корпоративных органов управления 51
Глава II Структура и состав корпоративных органов управления российских и зарубежных компаний
2.1 Миссия и структурные элементы совета директоров в составе корпоративных органов управления 60
2.2 Российская и зарубежная корпоративная практика формирования и регулирования структуры и состава совета директоров 69
2.3 Структура и состав советов директоров российских корпораций 85
2.4 Особенности формирования и функционирования советов директоров в корпорациях с государственным участием 97
Глава III Концептуальный подход и методические рекомендации по созданию органов управления российских корпораций
3.1 Концептуальный подход к созданию совета директоров 109
3.2 Методические рекомендаций по выявлению и использованию поведенческих характеристик участников совета директоров в практике его формирования 117
3.3 Применение матриц индивидуальной компетентности и поведения при формировании советов директоров 139
Заключение 148
Библиографический список 160
Приложения 170
- Предпосылки, факторы формирования и ключевые особенности российской модели корпоративного управления
- Миссия и структурные элементы совета директоров в составе корпоративных органов управления
- Особенности формирования и функционирования советов директоров в корпорациях с государственным участием
- Применение матриц индивидуальной компетентности и поведения при формировании советов директоров
Введение к работе
Актуальность темы исследования. Проблема формирования органов управления российских корпораций возникла в России во второй половине 90-х годов прошлого столетия в период роста и развития корпоративного сектора отечественной экономики и проявления интереса со стороны предпринимателей и ученых к теме корпоративного управления За этот период в России сложилась многоукладная экономика, динамично развивается корпоративный сектор, утверждаются конкурентные условия привлечения инвестиций на рынках капитала. В связи с этим возник большой интерес к идее "корпоративного управления", которая заключается в создании механизма эффективного взаимодействия представительных и исполнительных органов на коллегиальной основе
Эффект от корпоративного управления получают не только собственники и менеджмент компаний, но и национальная экономика По мнению председателя Национального совета по корпоративному управлению Владимира Потанина, " .российские компании, первыми приступившие к совершенствованию корпоративного управления, оказывают серьезное влияние на культуру предпринимательства в стране Растет понимание того, что рынки капиталов положительно реагируют не только на прибыльные, но и хорошо управляемые предприятия Это меняет стратегическое мышление руководителей российских компаний, стремящихся расширить свою деятельность и приумножить прибыль для акционеров" '
Большинство экспертов отмечают, что в настоящее время лишь немногие российские компании по-настоящему осознают глубину и сложность проблем корпоративного управления Реформы корпоративного управления нередко носят формальный и поверхностный характер, часто используются для пропагандистских целей, а не как способ внедрения структур и процедур, которые позволяют российским корпорациям завоевать доверие инвесторов, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу. Создание внутренних структур и процедур, основанных на принципах коллегиальности, справедливости, прозрачности, подотчетности и ответственности, -нелегкая задача, выполнение которой предполагает готовность к постоянной работе со стороны руководителей компаний
Недостаточная концептуальная и методическая разработка отдельных аспектов теории корпоративного управления, высокая значимость решения теоретических и практических проблем формирования органов управления российских корпораций определили актуальность, направление и тему диссертационного исследования
Основные предпосылки исследований в области корпоративного управления сформировались сравнительно недавно. Большинство авторов связывают их с динамикой процессов корпоративного строительства, глобальной интеграции капитала и производства, отделением от собственников компаний
1 Журнал "Корпоративное управление" №1-2,2007, С 1
функций управления и финансирования. Это направление экономической науки развивается в работах Авдашевой С, Ансоффа И., Асаула А., Демсеца Г , Дженсена М , Джонсона Дж, Долгопятовой Т, Грунина О, Ильина М , Кочеткова Г., Кузнецова П., Кэлффа Д, Меклинга У, Муравьева А., Романовой О., Рудыка Н., Супяна В., Татаркина А., Тихонова А., Ткаченко И, Уит-тингтона Р, Филоновича С, Храбровой И., Шоулза К. и др.
Значительное количество современных исследований проводится по проблемам становления и развития российской модели корпоративного управления, характеристики ее национальных отличий, факторов формирования, внутренних и внешних механизмов, стимулов и ограничений. Эти аспекты раскрываются в работах Беликова И, Бухвалова А., Гавриленкова Е, Голу-бецкой Н., Голубкова Д., Гуриева С, Ивашковской И, Капелюшникова Р., Константинова Г, Костикова И В , Лазаревой О, Поповой А, Поршакова С, Радыгина А., Рачинского А, Цухло С , Энтова Р., Яковлева А. и др
В последние годы выросло число аналитиков в области наилучшей практики создания и функционирования коллегиальных корпоративных органов управления Прежде всего, внимание экспертов привлечено к поиску форм и методов организации эффективной работы органов управления зарубежных и российских корпораций, подходов к подбору состава независимых директоров, их взаимодействия с менеджментом и представителями государства. Исследований такого рода не много, но наиболее интересные результаты в данном направлении получены Беликовым И., Глисоном П, Грачевой М Гудли С, Лебланком Р, Осиповой А., Чараном Р., Фелтоном Р., Фритцем П. идр
Работы зарубежных и отечественных исследователей посвящены преимущественно решению проблем оптимизации структуры и определения количественного состава, обоснованию независимости представительных органов управления корпорацией. Однако практически "белым пятном" в сфере корпоративного управления остаются проблемы формирования эффективных органов управления и коллегиального принятия решений
Объект исследования: процесс становления и развития систем управления корпоративными предпринимательскими формированиями в условиях трансформации хозяйственной системы России.
Предмет исследования: управленческие отношения, возникающие в процессе становления и развития организационных структур управления предпринимательскими формированиями
Цель диссертационного исследования: исследование российской модели корпоративного управления, анализ структуры органов управления и состава советов директоров российских корпораций, выявление особенностей их организации и регулирования, обоснование концептуального подхода и разработка методических рекомендаций по созданию эффективных органов управления российских корпораций
В соответствии с поставленной целью, были сформулированы следующие задачи исследования:
-
раскрыть сущность и содержание понятия «корпорация», определить значение корпораций в развитии отраслевой структуры национальной системы хозяйствования, классифицировать их по группам и видам, выделить наиболее существенные социальные, правовые и экономические характеристики корпораций в российской экономической практике,
-
выявить и проанализировать признаки «корпоративного управления» отличающие его от «управления корпорацией», дать характеристику национальным предпосылкам образования доминирующих в мировой практике моделей корпоративного управления; обобщить результаты исследований факторов формирования и ключевых особенностей развития российской модели корпоративного управления,
-
изучить подходы к регулированию процессов формирования корпоративных органов управления, используемые в зарубежной и отечественной практике, предложить классификацию корпоративных органов управления и выбрать принципы их структурирования
-
раскрыть положения, характеризующие миссию советов директоров, которую они выполняют в составе корпоративных органов управления, выявить особенности функционирования советов директоров в зарубежной и отечественной корпоративной практике.
-
исследовать российскую и зарубежную корпоративную практику формирования и регулирования структуры и состава советов директоров, включая опыт решения проблем признания независимости директоров, установления к ним профессиональных и цензовых требований, определения их оптимального количества, совмещения или разделения постов генерального директора компании и председателя совета директоров.
-
выявить основные тенденции формирования структуры и состава советов директоров российских корпораций, проанализировать особенности формирования и функционирования советов директоров корпораций с государственным участием
7) разработать концептуальный подход и методические рекомендации по созданию эффективных советов директоров на основе выявления и использования поведенческих характеристик членов советов директоров в практике его формирования
Теоретическую и методологическую основу данной работы составляют принципы классической экономической и институциональной теорий, инструментальные и поведенческие концепции управления, положения, разработанные зарубежными и российскими исследователями в области процессов формирования и развития корпоративных органов управления, создания их организационных структур
Методы исследования. В процессе исследования для решения поставленных задач в качестве инструментов применялись, междисциплинарный
подход к развитию теории управления, методы научного анализа и синтеза, сравнений, группировки данных, анкетирования, интервью и наблюдений
Структура и логика исследования обусловлена целью, задачами и методологией исследования и изложения полученных результатов Работа состоит из введения, трех глав, заключения, библиографического списка и приложений.
Во введении обосновывается актуальность темы исследования и степень ее изученности, раскрывается объект, предмет, цели и задачи исследования, его методологическая база; формулируется научная новизна работы, ее теоретическая и практическая значимость.
В первой главе «Исследование предпосылок, факторов формирования и отличительных характеристик российской модели корпоративного управления» последовательно раскрыта сущность и содержание понятия «корпорация», выделены наиболее существенные социальные, правовые и экономические характеристики корпораций, исследованы факторы формирования и отличительные черты российской модели корпоративного управления. Представлены подходы к регулированию процессов формирования корпоративных органов управления, используемые в зарубежной и отечественной практике, предложены, классификация корпоративных органов управления и принципы их структурирования
Вторая глава «Структура и состав корпоративных органов управления в российских и зарубежных компаниях» посвящена характеристике структурных элементов корпоративных органов управления Проанализирована российская и зарубежная корпоративная практика формирования и регулирования структуры и состава совета директоров. Исследованы особенности формирования и функционирования советов директоров в корпорациях с государственным участием
В третьей главе «Концептуальный подход и методические рекомендации по созданию органов управления российских корпораций» разработаны методические рекомендации по выявлению и использованию поведенческих характеристик директоров для создания эффективных советов, раскрыты особенности технологии применения матриц индивидуальной компетентности и поведения при организации деятельности советов директоров российских корпораций.
В заключении сформулированы основные результаты и выводы диссертационного исследования. В библиографическом списке представлены названия нормативных документов, монографий, аналитических обзоров, научных статей, использованных автором при подготовке диссертационной работы В приложения вынесены данные, не имеющие первостепенного значения для изложения результатов исследований
Предпосылки, факторы формирования и ключевые особенности российской модели корпоративного управления
Динамика развития рыночных форм, методов хозяйствования и управления, активная интеграция России в мировую экономику делает актуальным для нашей страны исследование теории и практики корпоративного строительства в мировом и отечественном аспектах, разработку понятийного аппарата, анализ моделей и механизмов корпоративного управления.
Термин «корпоративное управление» возник в середине 70-х гг. XX в. и уже к концу 80-х гг. стал весьма распространенным1. На английском языке термин «корпоративное управление» звучит как «corporate governance» . Как справедливо отмечают Александр Бухвалов и Павел Шило, governance и management в переводе с английского языка существенно различаются по смыслу. В русском языке таких различий нет, и термин «управление» каждый трактует так, как подсказывают его опыт и квалификация, и очень часто - как «управление корпорацией»...3 В связи с этим, исследование мы начинаем с разделения понятий «управление корпорацией» и «корпоративное управление».
Результаты анализа теоретических положений, зарубежной и отечественной практики корпоративного управления позволяет считать, что единого подхода к пониманию сущности и содержания данного понятия нет. Встречаются работы по форме посвященные исследованию проблем корпоративного управления, но по содержанию, это исследования по проблемам управления корпорацией или корпоративного менеджмента.
В отдельных работах допускается подмена понятий "корпоративное управление" и "управление предприятием". Авторы, при этом, преимущественно исследуют различные аспекты управления экономическим, организационным и инновационным развитием компаний, сосредотачивая свои творческие усилия, например на анализе информационного обеспечения процессов развития наукоемких компаний, тенденций создания инновационной инфраструктуры, формирования концепции управления развитием высокотехнологичных отраслевых кластеров, особенностей развития малых инновационных предприятий и т.д.1
Случается видеть на страницах научных изданий варианты весьма вольной трактовки «корпоративного управления», то есть без учета сложившихся традиций теории и практики. Делается это, конечно из лучших побуждений, с целью поиска истины, но без достаточных, как нам представляется, на то оснований. В понятие «корпоративное управление» включаются, например, такие элементы, как "...область научного и практического знания, вид управления..., сфера практической деятельности, связанная с решением проблемы структурной организации и регулированием деятельности круп-ных предприятий в виде корпораций " . Такой подход позволяет считать, что основным признаком корпорации является ее величина, а корпоративное управление - есть некое дополнение к традиционным методам управления предприятием.
Есть работы, в которых корпоративное управление рассматривается, на наш взгляд, в упрощенной трактовке, так как сводится к цепочке взаимоотношений собственников капитала, менеджеров и персонала, обслуживающего корпорацию, а так же механизмам, используемым для поддержания равновесия их интересов 3. На наш взгляд, к такому пониманию сути корпоративного управления располагает весьма узкое понимание корпорации как материнской компании с сетью дочерних компаний и филиалов с различным юридическим статусом и уровнем самостоятельности4.
Кроме того, корпоративное управление рассматривается и как одна из функций корпоративного менеджмента, наряду с управлением корпоративными финансами, формированием финансовой отчетности, управления оборотными активами, включая денежные средства, развитием методов управления корпорацией, включая управление корпоративными рисками .
Приведенные положения не просто подтверждают разброс мнений на определение понятия «корпоративное управление», а свидетельствуют о наличии крайних позиций. Обратимся к источникам, близким к профессиональному пониманию содержания понятия «корпоративное управление».
Например, в Кодексе корпоративного управления Нидерландов понятие корпоративного управления включает менеджмент и власть, ответственность и влияние, отчетность и контроль . Для Великобритании корпоративное управление представляет собой систему, посредством которой компании управляются и контролируются3. Представители деловых кругов Германии относят к корпоративному управлению совокупность норм, регулирующих управление и надзор за деятельностью компании4.
Мировая практика корпоративного управления в обобщенном виде закреплена в соответствующих принципах Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). В этом документе под корпоративным управлением понимается «...комплекс отношений между правлением компанией (менеджментом, администрацией), ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами. В этом же документе отмечено, что корпоративное управление определяет механизмы, с помощью которых формируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью. Надлежащая система корпоративного управления должна создавать стимулы для того, чтобы совет директоров и правление стремились к достижению целей, отвечающих интересам компании и акционеров, а также обеспечивать эффективный мониторинг их деятельности, тем самым, подталкивая фирмы к более эффективному использованию ресурсов»5.
В отечественной экономической литературе корпоративное управление рассматривается как совокупность частных и общественных институтов, включая законы, положения и принятую практику деловых отношений, которые вместе регулируют отношения между корпоративными менеджерами, предпринимателями, инвесторами и акционерами , а также ... иными заинтересованными лицами2. Отдельные позиции экспертов по содержанию понятия "корпоративное управление" выведено нами в приложение 1.
Анализ и обобщение признаков, характерных для корпоративного управления, на наш взгляд, можно систематизировать и представить по приоритетности их значения. Таким образом, корпоративное управление, это:
система принципов, соблюдение которых обеспечивает управление и контроль над деятельностью корпорации;
совокупность отношений между менеджментом, советом директоров, акционерами и иными заинтересованными лицами;
свод правил, касающихся распределения власти внутри корпорации;
организационная модель, посредством которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров и инвесторов;
система отчетности исполнительных органов власти и управления корпорацией перед акционерами;
механизм установления баланса между социальными и экономическими целями, между интересами акционеров, корпорации и иных заинтересованных лиц;
Таким образом, понятие «корпоративное управление» рассматривается в теории и воспринимается практикой, как взаимодействие участников корпоративных (экономических, организационных и т.д.) отношений с одной стороны 3, и совокупность формальных и неформальных норм и правил, регулирующих поведение участников корпоративных отношений, - с другой 4.
Миссия и структурные элементы совета директоров в составе корпоративных органов управления
Руководители современных компаний прекрасно осознают преимущества, связанные с контактами и опытом членов советов директоров. Советы стремятся привлечь бывших высокопоставленных государственных служащих, юристов, бухгалтеров, научно-технических работников и прочих специалистов, которые, основываясь на своих знаниях и опыте, предоставляют руководству консультационные услуги и содействуют компании в достижении успеха. При правильном подходе сильный совет директоров может способствовать улучшению всех показателей деятельности компании, в том числе в области разработки стратегии предприятия, корпоративного аудита и т.д. Миссия совета директоров, в наиболее общей формулировке, заключается в принятии важнейших для компании решений, преимущественно стратегического характера . Более конкретно миссия советов директоров, на наш взгляд, раскрывается в положениях, которые можно представить в следующем порядке:
1. Совет директоров формирует видение краткосрочных и долгосрочных перспектив для различных групп собственников. Представляя их интересы, совет директоров обеспечивает баланс этих интересов. Ответственность совета директоров перед собственниками капитала заключается, на наш взгляд, именно в видении будущего компании.
2. Совет директоров способствуют привлечению капитала и сокращению риска совершения ошибок в инвестиционной сфере. Совет директоров может подвергнуть действия менеджмента объективной оценке и снизить тем самым риски решений, принятых без должного обоснования. То есть, совет директоров может защитить собственников капитала от ошибок менеджмента. Таким образом, совет директоров становится одним из важнейших инструментов, при помощи которого собственники капитала создают условия для развития корпорации.
3. Совет директоров обеспечивает преемственность менеджмента в вопросах управления компанией, сохранение и приумножение соответствующих традиций, подбор, мотивацию и оценку наемных менеджеров высшего звена управления.
4. Совет директоров развивает культуру предпринимательства и корпоративные ценности, которые не могут быть привнесены извне, а должны быть сформированы внутри компании.
К пониманию современной миссии, советы директоров пришли в результате многовековой истории изменений в содержании и принципах организации своей деятельности и внутренней структуры. Истоки совета директоров находятся в истории морских товариществ, которые создавались ещё в эпоху средних веков3. В странах общей (англо-американской) системы права с начала XX в. совет директоров является главным органом управления корпорации. Длительное время в правовой системе и доктрине Великобритании единственным органом управления признавалось только общее собрание, которое в ряде случаев отождествлялось с самой корпорацией, а совет директоров рассматривался исключительно как представительный орган корпорации. Континентальное (романо-германское) право предусматривает создание наблюдательного совета, основная задача которого определяется как осуществление контроля над ведением дел в управлении компанией4.
В процессе эволюции общего и континентального права, конвергенции соответствующих моделей корпоративного управления, в зарубежной практике сложилось общее представление о принципах организации деятельности совета директоров (наблюдательного совета). Передовая зарубежная практика советов директоров строится на основе следующих принципов:
Важнейшие решения принимаются на основе полного доступа к информации по рассматриваемому вопросу и по результатам коллегиального обсуждения;
Члены совета директоров подбираются в соответствии с требованиями взаимного дополнения, то есть каждый из членов совета является профессионалом в определенной области знаний, а все вместе - работоспособная команда, которая может эффективно решать поставленные задачи;
Члены совета директоров не являются проводниками чужой воли, а принимают решения, исходя из собственного видения ситуации и опыта, то есть, члены совета директоров независимы, по крайней мере, от воли иных лиц.
Принимаемые на совете решения должны быть наиболее эффективными и взвешенными из всех возможных вариантов решений, в основе решений - интересы всех акционеров и компании.
Члены совета директоров несут реальную персональную ответственность за принимаемые ими решения.
Российская корпоративная практика за свою историю смогла воспринять как традиции континентального права, что нашло свое отражение в нормах Гражданского Кодекса РФ, так и традиции общего права, что отразилось на содержании федерального законодательства, регулирующего корпоративные отношения. В результате фрагментарного и бессистемного заимствования опыта романо-германской и англо-американской правовых систем, совет директоров (наблюдательный совет) в российских акционерных обществах представляет собой уникальную конструкцию: при отсутствии четкого определения его статуса и структуры, этот корпоративный орган управления осуществляет часть функций непосредственного управления и часть функций контроля. Поэтому в России базовые принципы работы советов директоров в целом несколько другие:
Совет директоров - формальный орган для утверждения решений, которые могут приниматься как в рамках формальных, так и в рамках неформальных процедур. Например, решением совета директоров могут быть оформлены решения крупнейших акционеров, которые являются фактическими собственниками, принятые за "чашкой чая";
Решения в совете директоров принимаются, как правило, контролирующими акционерами и в пользу контролирующих акционеров;
Структура совета директоров отражает структуру капитала и "баланс интересов" собственников. При этом члены совета директоров, как правило, являются проводниками позиции определенных групп;
Ответственность члена совета директоров перед компанией - номинальная.
Таким образом, исходя из принципов организации деятельности совета директоров, можно сформулировать общие положения об этом корпоративном органе управления. Во-первых, совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью корпорации5 в отличие от руководства текущей деятельностью, которое осуществляют исполнительные органы6.
Во-вторых, совет директоров является выборным корпоративным органом управления. Его члены избираются общим собранием акционеров . Существует специальный порядок внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров. Кроме того, включение выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров осуществляется только по решению совета директоров . Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием9. Этот способ гарантирует сохранение прав акционеров, владеющих небольшим пакетом акций, делает невозможным принятие решения о досрочном прекращении полномочий одного конкретного члена совета директоров.
В-третьих, совет директоров является временным органом — избирается на срок до следующего годового общего собрания. В литературе высказана точка зрения, что краткие сроки характерны именно для советов директоров в России и США. Высказывается предположение о том, что это связано с двумя обстоятельствами. Во-первых, - необходимостью оценки эффективности управления корпорацией, во-вторых, - сохранением возможности производить замену членов совета директоров. Более длительные сроки характерны для стран, где совет директоров рассматривается как наблюдательный орган10. В то же время срочность полномочий в некоторой степени нейтрализуется правом лиц, избранных в состав этого органа, переизбираться неограниченное число раз.
Содержание деятельности совета директоров раскрывается через функции, которые он выполняет в соответствии с российским законодательством, регулирующим сферу корпоративного управления, кодексом корпоративного поведения, уставами акционерных обществ. В обобщенном виде функции совета директоров мы сочли возможным представить следующим образом:11
Определение приоритетных направлений развития корпорации, установление ориентиров её деятельности на долгосрочную перспективу и формирование корпоративной стратегии совместно с менеджментом. Эффективное следование утвержденным приоритетным направлениям возможно лишь при условии их объективной оценки с учетом рыночной ситуации, особенностей конкурентной среды, рисков, финансового состояния корпорации и т.д.
Обеспечение эффективного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью корпорации и рисками, которые сопутствуют её деятельности. По представлению исполнительных корпоративных органов управления совет директоров рассматривает проект и утверждает бюджет корпорации. Степень детализации показателей бюджета должна позволять исполнительным органам общества в рамках данного плана проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью корпорации.
Особенности формирования и функционирования советов директоров в корпорациях с государственным участием
Для выявления особенностей формирования и функционирования советов директоров в корпорациях с государственным участием, на наш взгляд, необходимо учесть одно важное обстоятельство. Оно заключается в том, что терминологически понятия «государственное предприятие» и «корпорация с участием государства» следует разделять. Государственное предприятие - это организационно-правовая форма юридического лица, которая не наделяет пользователя правом собственности на имущество, а допускает владение государственным имуществом в ограниченных рамках. Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусматривает ограничения по распоряжению имуществом, принадлежащим государственному предприятию. По ряду сделок оно вправе им распоряжаться только с согласия государства1. В настоящем исследовании практика управления государственными предприятиями рассматриваться не будет.
В отличие от государственных предприятий, корпорации с государственным участием, являются собственниками своего имущества и не должны получать разрешений со стороны государства на распоряжение им. Государство, как и любой из акционеров, принимает участие в формировании имущества корпорации, и имеет те же права, что и остальные акционеры. В России получила распространение практика опосредованного владения государством акционерным капиталом корпорации. Такая форма владения осуществляется посредством установления контроля над основным предприятием, имеющим, в свою очередь, контрольный пакет в своей дочерней компании.
К компаниям с прямым государственным участием можно отнести, например, РАО «ЕЭС России», ОАО «Российские железные дороги», ОАО «Аэрофлот», ОАО «Внешторгбанк» и другие компании. В числе акционерных обществ с опосредованным государственным участием можно выделить, например, дочерние компании ОАО «Связьинвест», среди которых ОАО «Ростелеком», региональные операторы связи ОАО «Северо-Западный Телеком», ОАО «Южная телекоммуникационная компания», и т.д. Формально эти корпорации не относятся к компаниям с государственным участием, но государство активно влияет через своих представителей в советах директоров на их стратегию и политику.
По оценкам экспертов, на сегодняшний день российское государство владеет 100% пакетом акций в более чем 160 акционерных обществах, контрольным пакетом - более чем в 540 компаниях, наконец, блокирующим пакетом - примерно в 1200 компаниях. Более мелкими долями российское пра-вительство владеет еще в 1750 предприятиях . Компании, в которых государство сохраняет свою долю, представляют, по мнению правительства, стратегическую значимость для страны. В первую очередь это естественные монополии, предприятия военно-промышленного комплекса, важнейшие объекты инфраструктуры.
Правительство Российской Федерации с целью обеспечения контроля над корпоративным сектором предпринимало действия, направленные на повышение эффективности управления пакетами акций в российских компаниях, которые принадлежат государству. Под эффективным управлением правительство понимает как увеличение доходов государства от дивидендов, выплачиваемых по государственным пакетам акций, так и повышение акционерной стоимости тех предприятий, в которых государство намерено реализовать долю своего участия. При этом основное внимание обращено на задачи регулирования состава и структуры советов директоров, которые в ближайшей перспективе, могут стать важнейшим инструментом контроля над корпоративным сектором отечественной экономики.
Большое значение для организации деятельности советов директоров, имеет принятие Кодекса корпоративного поведения. Этот документ носит рекомендательный характер, но его появление инициировало позитивные сдвиги в практике корпоративного управления, в том числе в компаниях с государственным участием. Положительными изменениями явились: создание специализированных комитетов при советах директоров многих российских компаний, активизация деятельности независимых директоров, повышение прозрачности российских компаний и улучшение функционирования советов директоров.
Для российской практики корпоративного управления свойственно участие представителей контролирующего акционера и высшего руководства компаний в совете директоров. Такое положение дел является результатом высокой концентрации собственности и контроля над деятельностью корпораций с государственным участием. В советах директоров таких компаний присутствуют как чиновники, так представители высшего менеджмента.
В процессе диссертационного исследования мы, безусловно, учитывали опыт и наилучшую практику корпоративного управления флагманов российской экономики, функционирующих в различных отраслях. Мы убедились, что эти компании являются объектами пристального внимания многих исследователей. Поэтому сосредоточили свои усилия на исследовании корпоративной деятельности региональных компаний в отрасли инженерного строительства метрополитена. В деятельности этих компаний именно этой отраслевой принадлежности, нас, как исследователей, привлекло, прежде всего, их стратегическое значение для экономики крупнейших регионов страны, монопольное положение на рынках основных видов работ и услуг инженерного строительства по объектам метрополитена и уникальная практика непосредственного участия федеральных и региональных органов власти в корпоративном капитале.
Логичным представляется переход к изложению отраслевых особенностей и краткой характеристике крупнейших корпораций, имеющих опыт корпоративного строительства и управления, с тем, чтобы выявить резервы роста и развития этих компаний, которые скрыты под внешней формой благополучия.
Информация, полученная в результате анализа, свидетельствует, что в России, в настоящее время, метрополитен действует в семи городах. Это Москва, Санкт-Петербург, Новосибирск, Самара, Екатеринбург, Нижний Новгород и Казань. Строится метрополитен в пяти городах: в Красноярске, Омске, Челябинске, Уфе и Волгограде. Важное обстоятельство, которое существенным образом повлияло на деятельность организаций по строительству метрополитена, заключается в том, что после распада СССР метрополитены были переданы в подчинение муниципалитетов. Затраты по строительству метрополитена, первоначально, были равномерно распределены между федеральным бюджетом и бюджетами городов, где велось строительство. При этом, финансирование планировалось осуществлять в пропорции 50% на 50%. Однако в условиях финансового дефицита метро в России почти не строилось. А в 2000 году правительство приняло решение, что федеральный бюджет будет финансировать только до 20% работ по строительству метрополитена. Фактически государство выделяло намного меньше средств, причем доля расходов федерации постоянно снижалась. Так, в 2003 году государство профинансировало 10,91% работ по строительству метро, в 2004 г. - 7,07%, в 2005 г. - 5,38%, в 2006 - 9,4%3.
Финансовые ограничения привели к росту незавершенного строительства, которое на начало 2006 года составило 115,5 млрд. рублей, а протяженность подземных выработок, находящихся в незавершенном строительстве, достигла 59 км4. Планируется, что на финансирование строительства метрополитена к завершению 2007 года из федерального бюджета будет направлено 6,8 млрд. рублей. Большая часть этих средств уйдет на строительство подземки в Москве и Санкт-Петербурге.
Общая протяженность семи действующих метрополитенов в России на сегодня составляет более 452 км, на них функционируют 274 станции. Ежегодно метрополитены перевозят свыше 4,3 млрд. пассажиров, что более чем в два раза превышает пассажиропоток всей сети российских железных дорог.
Неудивительно, что почти во всех городах, за исключением Москвы и Санкт-Петербурга, метро до сих пор не стало полноценным видом транспорта. Поэтому основными источниками информации, необходимой для анализа отраслевой практики корпоративного управления в корпорациях с государственным участием, тенденций развития этой практики, процессов формирования структуры и состава советов директоров, стали преимущественно группы компаний, которые по роду своей деятельностью ведут строительство, реконструкцию и техническое перевооружение объектов метрополитена в городах Москва и Санкт-Петербург. У этих компаний сформированы корпоративные органы управления, накоплен опыт их функционирования и т.д.
Открытое акционерное общество «Московский Метрострой» (ОАО «Мосметрострой») создано в 1992 г. и является правопреемником Управления «Метрострой», положившего начало метро- и тоннелестроению в стране. Учредителем ОАО «Мосметрострой» является Министерство по управлению федеральным имуществом РФ, которому принадлежит 100% акций общества. ОАО «Мосметрострой». ОАО «Мосметрострой» является универсальным многопрофильным строительным комплексом, способным решать круг сложных инженерных и строительных задач. ОАО «Мосметрострой» оснащено большим количеством разнообразной строительной техники, позволяющей выполнять весь комплекс работ, начиная с разработки котлована и заканчивая архитектурной отделкой, а также монтажом внутренних инженерных систем, со сдачей объекта «под ключ». ОАО «Мосметрострой» владеет всеми известными в мире прогрессивными современными технологиями закрытого и открытого способов строительства тоннелей. Это корпорация представлена группой компаний (приложение 3).
Применение матриц индивидуальной компетентности и поведения при формировании советов директоров
Результаты исследований корпоративной практики показали, что длительное время в процессе формирования советов директоров преследовалось решение задач осуществления контроля над деятельностью компании и отслеживания действий менеджмента. Для решения этих задач выдвигались требования по структуре и персональному составу совета директоров. Исходя из этого, осуществлялся отбор членов советов, принимались кодексы и законы, регулирующие деятельность корпораций.
Возможно, что принятые нормы и правила положительно повлияли на повышение эффективности управления корпорациями со стороны советов директоров. Обратного никто не доказал. Однако нет и убедительных свидетельств того, что все правила и положения о структуре советов, принятые с целью расширить контрольные полномочия совета директоров, практически не повлияли на финансовые результаты компаний. Если это так, то структура и состав совета слабо влияют на эффективность корпораций. Что же следует предпринять для формирования советов директоров, чтобы при эффективном выполнении своих контрольных полномочий они способствовали повышению стоимости корпорации и отвечали ожиданиям акционеров и иных, заинтересованных в развитии корпорации, лиц?
Исчерпывающий ответ на этот вопрос, на наш взгляд, никто не даст. Однако результаты исследований, изложенные в главе II, пп.2.1, 2.2, 2.3, 2.4, главе III п.3.1, 3.2, позволяют сделать следующее предположение. Если советы построены с учетом компетентности и моделей поведения членов совета, стратегии, которую проводит корпорация, то эффективность процессов принятия решений повышается, а принятие советами лучших решений приведет к более высоким финансовым результатам. Поэтому наши предложения по построению матриц индивидуальной компетентности и поведению директоров в составе советов, деятельности советов не повредят, а скорее повысят её эффективность. При этом, роль советов в обеспечении контроля над деятельностью корпорации и её менеджмента принижена не будет. На самом деле, модель, призванная обеспечивать эффективность работы корпорации, наверняка обеспечит качественное выполнение контрольной функции.
Принятие модели построения совета директоров, разработанной по результатам диссертационного исследования, вполне может оказаться приемлемым способом решения этой проблемы.
Для формирования эффективного совета необходимо, прежде всего, обеспечить согласование компетентности и моделей поведения отдельных членов совета со стратегиями, используемыми компанией и осуществление на этой основе соответствующей политики подбора директоров.
При формировании совета директоров в практике корпоративного управления следует учитывать его компетентность, гарантирующую профессиональный подход к решению корпоративных проблем и поведенческие характеристики, обеспечивающие эффективное принятие решений.
Корпорации — это динамичные организации, которые всегда меняются вместе с внутренней и внешней средой, в которой осуществляют предпринимательскую деятельность. Изменения могут быть инициированы менеджментом или советом директоров для реализации новых идей или ответной реакции на изменившиеся обстоятельства. Изменения могут быть навязаны корпорации с внешней стороны, то есть могут быть реакцией на изменение политической и экономической ситуации, ответом на действия конкурентов, деловых партнеров и т.д. Признаком эффективно управляемой корпорации может быть присутствие в совете директоров людей, которые способны осознать и помочь менеджменту разработать стратегию реагирования на изменения.
Поскольку деловая среда всегда меняется, советы — это не «застывшие» структуры. Председатель и члены совета директоров отвечают за утверждение существующей стратегии компании и постоянный контроль над реакцией совета на изменения. Соответственно, по мере изменения условий и стратегий члены совета директоров должны находить для работы специалистов, формировать кадровый резерв, воспитывать преемников из числа действующих специалистов по управлению, компетентность и поведение которых поможет совету в новых ситуациях.
Согласование характеристик: компетентности, поведения, стратегии и персоналий, становится алгоритмом формирования эффективного совета директоров. Это общий подход, который позволит создать уникальные условия для каждого индивидуального совета, так как необходимая совету компетентность варьируется от компании к компании, от отрасли к отрасли и, в значительной степени, зависит от стратегий, которым следует компания. Найти директора с соответствующей компетентностью или директора с нужными поведенческими характеристиками может быть сравнительно несложно. Проблема — найти директора, кто сочетал бы и то, и другое. И она усложняется еще больше, если нужно рекомендовать для назначения в совет кого-то, кто может способствовать осуществлению стратегии предприятия. Подобрать человека, обладающего тремя разными полезными характеристиками, очень непросто.
Важное условие успеха совета — включить в него членов, обладающих компетентностью, которая необходима для обеспечения достижения целей компании. Конечно, компании разных отраслей и на разных стадиях развития предъявляют разные требования к компетентности. Совет как целое должен обладать набором необходимых компетенций с поправкой на отрасль и стратегическую среду, в которой работает компания, чтобы решать различные проблемы и использовать возникающие возможности, обеспечивать эффективное функционирование компании.
Чтобы определить, что совет директоров коллективно обладает компетентностью, нужной для выполнения его обязанностей, составляется матрица компетентности директоров, которая описывает навыки, необходимые для понимания факторов, определяющих успех корпорации в отрасли и компетентность работающих в совете директоров. В таблице 3.3.1 представлен примерный набор компетенций для членов совета директоров ОАО "Метро-строй", в авторском исполнении, с учетом отраслевых особенностей и стратегией развития одноимённой группы компаний.
Для разработки матрицы, в специально подготовленных таблицах необходимо отразить компетентность каждого действующего члена совета. Процесс определения и оценки компетентности должен быть всесторонним, конструктивным и предполагать объективную оценку каждого члена совета. Построение матрицы компетентности директоров может стать удобным инструментом для введения формальной оценки компетентности генерального директора, поскольку он, как правило, входит в состав совета. Более того, если генеральный директор не компетентен в каких-то областях, можно ввести в состав совета такого члена совета, или группу, который компенсировал бы недостаток компетентности генерального директора.
Чтобы сформировать лучший совет, нужна тщательная проверка компетентности членов совета. Чтобы быть эффективными, последние должны обеспечивать совету компетентность в сферах, которые актуальны для определенной компании с определенной стратегией, чтобы преуспеть в областях, где руководство корпорации видит перспективы для развития. Одним словом, создание матрицы компетентности директоров — первый шаг в строительстве эффективного совета директоров.
После того как матрица компетентности директоров подготовлена, можно выявить разрывы и несоответствия между имеющимися и необходимыми компетенциями. Благодаря этой информации, председатель совета, подбирая кандидатов в члены совета, получают точное представление, люди, обладающие какой компетенцией ему нужны, и кандидаты, которые, казалось бы, имеют все шансы быть назначенными в совет, но не обладают должной компетентностью, будут отсеяны.
При поиске новых членов совета информация о возможных кандидатах не должна сводиться к их имени, возрасту, адресу, образованию, текущей и прошлой работе, профессиональным достижениям и сфере профессиональных интересов, то есть к краткой биографии. Она должна содержать достаточное количество деталей, которые позволят получить точное заключение о соответствии компетентности кандидата потребностям совета. В частности, из того, что у кандидата очень успешная карьера в качестве генерального директора другой организации, совершенно не следует, что он обладает определенной компетентностью, которая нужна совету.
