Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Особенности современного процесса концентрации капитала посредством слияний и поглощений компаний 12
1.1. Мотивы процессов слияний и поглощений компаний 12
1.2. Регулирование рынка слияний и поглощений государством 39
1.3. ТНК как основной субъект процессов слияний и поглощений в мировой экономике 45
Глава 2. Процессы слияний и поглощений компаний в мировой экономике 91
2.1. Динамика, структура и тенденции слияний и поглощеі іий компаний в мировом экономическом пространстве 91
2.2. Отраслевой разрез процессов слияний и поглощений компаний в развитых странах и в России 114
2.3. Модель оценки степени влияния глобальной корпорации на страну или регион своего
присутствия 138
Глава 3. Особенности процессов слияний и поглощений компаний в России 165
3.1. Российская специфика осуществления сделок слияний и поглощений компаний 165
3.2. Плюсы и минусы участия российских организаций в международных процессах слияний поглощений компаний 191
Заключение 198
Приложение 200
Библиография 210
- Мотивы процессов слияний и поглощений компаний
- Регулирование рынка слияний и поглощений государством
- Динамика, структура и тенденции слияний и поглощеі іий компаний в мировом экономическом пространстве
- Российская специфика осуществления сделок слияний и поглощений компаний
Введение к работе
Актуальность исследования
Настоящая работа посвящена одной из актуальных проблем экономической науки -исследованию особенностей современного процесса концентрации капитала в транснациональных компаниях.
Тенденции к глобализации, в большой степени характеризующие современный этап развития мирового экономического пространства, активизируют конкуренцию в различных отраслях экономики. В связи с этим, одной из центральных задач финансового планирования и управления в компании является создание стратегии, которая позволит выдержать конкуренцию, сложившуюся в отрасли, и, более того, стать лидером или одной из компаний-лидеров в отрасли как на национальном, так и на международном уровнях. Достижение указанных выше целей невозможно без экспансии и укрупнения компании. Укрупнение - это результат нормального развития компании, пытающейся удовлетворить спрос на свою продукцию, открыв новые производства или освоив новые сферы услуг.
Динамика слияний и поглощений компаний постоянно увеличивается не только в отношении количества производимых сделок, но также возрастает и совокупная стоимость производимых операций, что оказывает все большее влияние как на финансовые рынки в целом, так и на увеличение значимости стратегического финансового планирования непосредственно на уровне конкретной компании. Увеличение темпов слияний и поглощений компаний еще более усиливается в связи с влиянием глобализационных тенденций, оказывающих возрастающее влияние на мировое экономическое пространство. Волна активности в области слияний и поглощений подтверждается большим количеством мегасделок, произошедшим в недавнем прошлом. Так, например, America Online объявила о слиянии с Time Warner с целью создания первой в мире полностью интегрированной медиа- и коммуникационной компании. Эта полностью оплаченная акциями и рекордная для США сделка была оценена в 165 млрд. долларов. Она, в свою очередь, уступает сделке на сумму 200 млрд. долларов, объявленной несколькими месяцами ранее британской компанией Vodafone, крупнейшим в мире провайдером услуг мобильной связи, которая сделала попытку враждебного поглощения Mannesmann AG (Германия) и Orange PLC (Великобритания), но превосходила предыдущий мировой рекорд в 90 млрд.долларов (компании Pfizer и
Warner-Lambert). После такой вспышки слияний и поглощений в 2000 году, активность упала до значительно более низких уровней, главным образом по причине крушения телекоммуникационных компаний. Падение фондового рынка в 2000-2001 годах уменьшило стоимость акций компаний, которые составляли стоимость большинства сделок. С 2003 года темпы концентрации капитала в рамках транснациональных компаний вновь стали набирать свои обороты.
Специалисты аудиторской компании Ernst&Young в своем официальном отчете по рынку М&А оценили российский рынок слияний и поглощений в 2004 году в 30 млрд.долларов, включив в эту цифру также данные по сделкам с .участием международных компаний. Согласно информации аналитиков компании Ernst&Young в
2004 году по сравнению с 2003 годом произошло 70-ти процентное увеличение общего
объема осуществленных в России сделок по слияниям и поглощениям. Наиболее активно
растущими в 2004 году были отрасли: металлургия, финансовый сектор экономики, а
также пищевая промышленность. Они показали по объему более, чем 100 процентное,
увеличение осуществлённых сделок по сравнению с 2003 годом.
Исследование мирового рынка сделок слияний и поглощений , проведенное группой корпоративных финансов аудиторской компании KPMG на основе данных за 11 месяцев 2005 года, предоставленных компанией Dealogic, показало, что сохраняется рост на российском рынке слияний и поглощений: объем сделок М&А в России за 11 месяцев
2005 года вырос на 49% по сравнению с аналогичным периодом 2004 года и составил
37,161 млрд. долларов США. Объем российского рынка остается сопоставимым по
размеру с рынком Центральной и Восточной Европы, где общая стоимость сделок
слияний и поглощений за рассматриваемый период достигла 51,698 млрд.долларов США.
Что касается мирового рынка слияний и поглощений, то данные компании Dealogic свидетельствуют о превышении им показателей прошлого года на 19%. За 11 месяцев 2005 года на мировом рынке слияний и поглощений завершено 24 806 сделок на общую сумму 2 059 млрд.долларов США, за аналогичный период 2004 года было заключено 20 888 сделок общей стоимостью 1 736 млрд.долларов США. Существенное увеличение
1 Официальный отчет компании Ernst&Young «Mergers and Acquisitions in the CIS», An overview of 2004',
march 2005, обзор 2004 года (вышел в марте 2005 года).
М&А - Mergers'and Acquisitions ' *
2 Официальный обзор компании KPMG «Объема сделок мирового рынка слияний и поглощений за 11
месяцев 2005 года опережает аналогичные показатели 2004 года», проведенный на основе данных
компании Dealogic.
количества сделок говорит о том, что в 2005 году рост показателей произошел благодаря оживлению активности на рынке, а не просто за счет нескольких крупных сделок3.
Таким образом, основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы: экономия, гибкость, маневренность и компактность - во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Конкуренция стала основным мотивом, толкающим крупные компании разрабатывать наиболее оптимальные стратегии с целью расширения своей деятельности, среди которых одной из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние - один из самых распространенных приемов развития и способов инвестирования.
Рассматриваемая тема привлекает все большее внимание законодательных органов. В России, например, в 2004 году Министерство экономического развития и торговли согласовало проект концепции поправок в закон «О рынке ценных бумаг» в части контроля за поглощениями, который был подготовлен Федеральной службой по финансовым рынкам. Вносимые поправки предполагают создание механизма раскрытия информации о своих намерениях компаниями, планирующими слияния и поглощения, с тем, чтобы предотвратить нарушения прав акционеров в результате недружественных поглощений. В частности, в связи с упомянутыми выше изменениями возникает вопрос об их согласованности с положениями других нормативно-правовых актов, например, с законом «О коммерческой тайне». Возможность оценки одних и тех же сведений как составляющих коммерческую тайну и как относящихся к слияниям и поглощениям приведет к коллизиям в практике, прежде всего, в судебной. Более того, часто информация о возможном захвате того или иного хозяйствующего субъекта используется для влияния на его экономическую устойчивость, инвестиционную привлекательность и деловую репутацию. Поэтому при законотворчестве в этой области нужно урегулировать оборот коммерческой информации и учитывать всю сложность и противоречивость информационных процессов.
Проблема концентрации капитала в рамках транснациональных компаний актуальна для исследования, поскольку международные сделки по слияниям и поглощениям превратились в один из основных инструментов глобализации мирового хозяйства, проявляющейся, в частности, в формировании глобальных корпораций, с
3 Официальный Ьбзор компании KPMG «Объема сделок мирового рынка слияний и поглощений за 11 месяцев 2005 года опережает аналогичные показатели 2004 года», проведенный на основе данных компании Dealogic.
каждым годом оказывающих все более существенное экономико-политическое влияние на страны своего присутствия.
Степень разработанности проблемы
Говоря о теоретических обоснованиях процессов слияний и поглощений необходимо отметить, что в последнее время усилия теоретиков и практиков были направлены, в основном, на интеграцию разных теоретических схем, на анализ проблем, лежащих в сфере корпоративных отношений, корпоративного управления и важности определения специфики корпоративных культур объединяющихся компаний.
Основной акцент при исследовании процессов слияний и поглощений компаний большинством специалистов, изучавших данную проблематику, сводился к микроуровню, к уровню компании: анализу мотивов принятия решения о слиянии, анализу результатов осуществленных действий, причин успехов и неудач сделок. В данной работе основной акцент при исследовании проблемы перенесен на макроуровень - анализ основных аспектов процесса концентрации капитала проведен через призму глобализации мирового хозяйства. В диссертации рассматривается влияние глобализационных тенденций в мировой экономике, усиливаемых возрастающей конкуренцией, на развитие транснациональных корпораций, разработана модель оценки степени влияния глобальной компании на страну или регион своего присутствия, в основу которой заложено сопоставление макроэкономических показателей деятельности страны с некоторыми характеристиками компании.
Одно из последних научных исследований в данной области, рассматривающий процессы слияний и поглощений на макроуровне - это исследование Грейма Динза, Фрица Кргогсра, Стефана Зайзеля «К победе через слияние»4. Но анализ процессов слияний и поглощений, проведенный этими специалистами, не затрагивает, например, оценку степени влияния глобальной компании, принимающей активное участие в процессах консолидации, на страну или регион своего присутствия, и, как следствие, влияние на экономико-политеческий климат в этой стране.
Необходимо также подчеркнуть, что проблемы слияний и поглощений компаний часто вызывают противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный
4 Грейм Динз, Фриц Крюгер, Стефан Зайзель «К победе через слияние»// М.: Альпина Бизнес Букс, 2004
источник повышения результативности деятельности компаний; а другие считают их лишь субъективным отражением властных наклонностей менеджеров. Но какие бы не существовали мнения относительно особенностей современного процесса концентрации капитала в рамках крупнейших ТНК, слияния и поглощения компаний - это объективная реальность, которая требует исследований и анализа.
Цель и задачи исследования
Целью исследования в работе является анализ особенностей современного процесса концентрации капитала посредством рассмотрения слияний и поглощений компаний, а также разработка системы экономических показателей, позволяющих судить о степени экономико-политического воздействия глобальной корпорации на страну или регион своего присутствия.
Для достижения вышеуказанной цели в диссертационной работе решаются следующие задачи:
проводится анализ основных факторов, влияющих на современный процесс концентрации капитала в транснациональных компаниях;
анализируется влияние транснациональных компаний на развивающиеся рынки при интеграции последних в мировое экономическое пространство;
определяется оптимальная стратегия по выходу компании в мировое экономическое пространство и формированию глобальной корпорации; определяется стратегия выживания компании в условиях глобализации;
анализируется отраслевой разрез процессов слияний и поглощений в развитых странах и России, а также рассматривается российская специфика практики осуществления сделок слияний и поглощений компаний;
разрабатывается система показателей модели, оценивающей степень влияния деятельности глобальной корпорации на страну или регион своего присутствия.
Предмет и объект исследования
Предметом исследования настоящей работы является современный процесс концентрации капитала посредством слияний и поглощений компаний. Объектом исследования являются транснациональные компании как основные участники рассматриваемого процесса на глобальном уровне.
Теоретические и методологические основы работы
Теоретико-методологической основой исследования послужили труды зарубежных и отечественных ученых по проблемам создания и развития корпоративных структур на основе слияний и поглощений. При исследовании использовались труды зарубежных ученых, в частности: работы Стенли Фостер Рида, Александра Рида Лажу, Грейма Динза, Фрица Крюгера, Стефана Зайзеля, Ченга Ф.Ли, Джозефа И. Финнерти, Брейли Р., С.Майерса, Фрэнка Дж.Фабоцци, Доналда Сулла, Коупленд Тома, Тима Коллера, Джека Муррина, Джозефа Стиглица, Клейтона Кристенса, Майкла Рейнора, Келла Томаса, Грегори Кэрротта, Матиаса Бекье, Роберта В.Колба, Рикардо Дж.Родригеса, Скотта Кристофферсона, Роберта Макниша, Дайана Сиаса, Эшвина Эдаркара, Асифа Эйдила, Дэвида Эрнста, Пареш Вэйша; а также труды российских ученых: Ильина М.С, Тихонова А.Г., Конопляника А.А., В. Тутыхина, Пирогова А.Н., Лучко М.Л., Владимирова И.Г.
Помимо исследований вышеупомянутых авторов в работе использовалась статистическая информация и аналитические данные в области слияний и поглощений ведущих мировых аудиторских, консалтинговых и аналитических компаний, таких как: PriceWaterHouseCoopers, KPMG, Ernst&Young, McKinsey, А.Т. Keaney, Dealogic, Bloomberg и другие.
В процессе исследования использовался метод сравнительного анализа, обобщение, систематизация, историко-логический метод, метод эмпирического исследования. Научная новизна работы заключается в следующем:
разработана система экономических показателей, формирующих модель оценки степени влияния глобальной корпорации на страну или регион своего присутствия. Предложенная автором система показателей является одной из первых аналитических моделей по сопоставлению макроэкономических характеристик глобальных рынков с размерами функционирующих на их территории корпораций. Данная модель является особенно актуальной для анализа позиции компании-лидера в определенной отрасли в развивающихся странах, которые, как правило, испытывают недостаток внутренних ресурсов для развития отечественной экономики, а также для стран, доходы которых формируются, прежде всего, за счет нескольких отраслей экономики, автоматически ставя их 'в достаточно сильную
зависимость, во-первых, от определенных отраслей, во-вторых, соответственно, от компаний-лидеров этих секторов экономики;
определена наиболее успешная стратегия по выходу компании на глобальный уровень своего развития. Она выражается, прежде всего, в том, что компании для успешного выхода на мировой рынок необходимо сконцентрировать свои ресурсы на базовом направлении своей деятельности, в рамках которого и осуществлять качественный прорыв в отношении своей позиции в мировом экономическом пространстве;
идентифицирована наиболее успешная позиция глобальной компании по поддержанию лидерства в своей отрасли на национальном и транснациональном уровнях. Основным принципом данной стратегии является постоянный рост компании, так как стагнация или медленная консолидация ведут к потере компанией лидерства в отрасли. Сделан вывод о том, что одной из самых оптимальных стратегий роста корпораций являются слияния и поглощения. Компании-лидеру необходимо проводить продуманную политику поглощений других компаний, также пересматривая различные стратегии развития корпорации в зависимости от изменения внешних и внутренних условий ее деятельности;
устанослено, что для создания полноценной картины экономико-политической ситуации в мире целесообразно рассматривать политическую карту мира в разрезе зон влияния корпораций-лидеров в определенных отраслях экономики, с выделением не общепризнанных административных границ, а границ влияния глобальных компаний. В случае установления сильного влияния таких компаний на страну или регион их присутствия, попавшие в эту область государства будут характеризоваться схожестью в реализуемой ими стратегии экономико-политического развития; в результате проведенного исследования современного процесса концентрации капитала посредством слияний и поглощений компаний установлено, что продуманность процесса интеграции корпоративных культур компаний является одним из основных факторов успеха при осуществлении сделок слияний и поглощений компаний. Последовательная политика объединенной компании в отношении проведения мероприятий по интеграции корпоративных культур повышает вероятность успешного завершения сделки.
Теоретическая и практическая значимость работы
Теоретическая значимость работы состоит в разработке модели оценки степени влияния глобальных корпораций на страны и регионы своего присутствия. Система показателей, включенная в данную модель, представляет собой базу для углубленного изучения современного процесса концентрации капитала в транснациональных компаниях, в том числе слияний и поглощений как одной из наиболее оптимальных стратегий развития глобальных корпораций.
На практике данная модель представляет собой полезный инструмент для оценки позиции компании в той или иной стране, а также при анализе основных направлений политики страны, где присутствует рассматриваемая компания.
В работе представлен анализ существующих на настоящий момент времени основных причин слияний и поглощений, выделены их побудительные мотивы. Проведен анализ роли корпоративной уникальности процессов слияний и поглощений, как одного из важнейших факторов успешной реализации стратегии слияния.
Анализ зарубежной и российской практики рассматриваемых процессов за последние годы позволил определить основные тенденции, свойственные слияниям и поглощениям в мировой экономике. Учитывая существующие тренды развития компаний в мировом экономическом пространстве и накопленный опыт формирования некоторых глобальных корпораций, транснациональные компании могут продумывать стратегию своего развития или успешно корректировать ее с целью создания наиболее оптимальной политики по достижению лидирующей позиции в определенной отрасли, а также политики по ее успешному поддержанию. Апробация результатов работы
Работа прошла апробацию на кафедре экономики зарубежных стран и внешнеэкономических связей экономического факультета МГУ им. М.В.Ломоносова. Разработанные в диссертационном исследовании теоретические вопросы, аналитический и фактический материал использованы в процессе подготовки и преподавания учебных курсов на этой кафедре.
Положения и выводы диссертации докладывались на VII межвузовской научно-практической конференции «Информационные технологии XXI века» (ИИТ МГУ-Сервиса, Москва, апрель 2005 г.), а также на заседании круглого стола «Техника и технологии сервиса» X международной научно-практической конференции «Наука-сервису» (Москва, ноябрь 2005 года).
Основные выводы диссертационного исследования были опубликованы в 6 работах. Содержание диссертационной работы отражено в следующих публикациях:
Мельникова Ю.Н., Роль корпоративной ценности компании при слияниях и поглощениях. История формирования крупнейших аудиторских компаний //Федеративные отношения и региональная социально-экономическая политика, 2004 год №12, с. 64-72.
Мельникова Ю.Н., Развитие мирового рынка слияний и поглощений компаний. Отраслевой разрез процессов М&А //Промышленная политика в Российской Федерации, 2005 год №6, с. 51-67.
Мельникова Ю.Н., Слияния и поглощения компаний в области информационных технологий и в финансовом секторе экономики // Информационные технологии XXI века. Материалы VII межвузовской научно-практической конференции под редакцией проф. Ананьевой Т.Н.- МГУ-Сервиса, ИИТ, 2005 год, с.181-183.
Мельникова Ю.Н., Тенденции развития аудиторских и консалтинговых компаний в процессе глобализации мирового сообщества // В сб. «Современные черты мировой экономики: сборник научных работ», Под редакцией Касаткиной Е.А., М: МАКС Пресс, 2004 год, с. 245-263.
Мельникова Ю.Н., Слияния и поглощения компаний в области консалтинга и аудита // Вестник МГУ. Серия Экономика, 2005 год №6, с. 89-103.
Мельникова Ю.Н., Влияние транснационального капитала на страны мирового экономического пространства при слияниях и поглощениях компаний// Материалы X Международной научно-практической конференции «Наука - сервису». Материалы круглого стола «Техника и технологии сервиса», 22-23 ноября 2005 года, М.,МГУС,с.110-111.
Структура диссертации
Работа состоит из введения, трех глав, заключения, приложений и библиографии.
Мотивы процессов слияний и поглощений компаний
Любая компания имеет два принципиальных варианта стратегии роста — приобретение внешней структуры, либо собственное развитие. В процессе постоянного развития на основе имеющейся стратегии компании определяют, что является в каждый конкретный момент наиболее выгодным: направление ресурсов в приобретение нового бизнеса либо перераспределение ресурсов в рамках уже имеющихся направлений деятельности. Соответственно целью приобретения нового бизнеса через процессы слияний и поглощений является создание стратегического преимущества за счет присоединения и интегрирования новых элементов бизнеса, что должно являться более эффективным, чем их внутреннее развитие в рамках данной компании.
Существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения. В узком понимании под слиянием понимается передача всех прав и обязательств двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно, поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязательств другому юридическому лицу. В широком понимании слияние и поглощение связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер.
Узкое понимание слияний и поглощений происходит из юридического определения понятия реорганизации юридического лица, формами которого являются слияние и присоединение. Реорганизация компаний, как определено Гражданским Кодексом РФ и Законом «Об акционерных обществах», означает изменение юридического статуса одного или нескольких субъектов, задействованных в реорганизации. Какое-либо юридическое лицо может изменить свой юридический статус только одним из определенных законодательством способов. Формы реорганизации компаний можно разделить на две группы: без привлечения уже существующих организаций — реорганизация путем разделения, выделения или преобразования, и при участии уже существующих юридических лиц — реорганизация путем слияния или присоединения компаний. Вторая группа форм реорганизации компаний представляет наибольший интерес в рамках настоящей работы, поскольку именно при таких преобразованиях происходит расширение и рост компаний, что позволяет рассматривать данные преобразования в качестве элементов стратегии развития компаний.
Таким образом, в юридическом смысле, слияние и поглощение компаний — это частный случай реорганизации, характерным признаком которой является изменение юридического статуса одного из задействованных субъектов и прекращение его существования. Однако, как свидетельствует российская и международная экономическая практика, слияние и поглощение компаний необязательно означает изменение юридического статуса и прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, что делает неприемлемым использование понятия реорганизация при экономическом анализе слияний и поглощений компаний. Например, объединение компаний в экономическом смысле, то есть установление единого контроля над этими компаниями, может происходить при помощи приобретения контрольных пакетов акций этих компаний со стороны третьей компании и рядом других способов.
Существуют определенные различия в толковании понятия "слияние компаний" в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.
В соответствии с общепринятыми на западе подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.
В соответствии же с российским законодательством, как уже отмечалось ранее, под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных- частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=A+B+C), а все остальные ликвидируются.
За рубежом понятия "слияния" и "поглощения" не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение: Merger — поглощение (путем приобретения. ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний); Acquisition - приобретение (например, акций), поглощение (компании); Merger and acquisitions - слияния и поглощения компаний. Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль и управление с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.
С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения.
Таким образом, обобщая теоретические подходы к проблеме, можно сказать, что «слияние и поглощение» (М&А) - это общее название для всех сделок, которые предполагают передачу корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен активами. В данное понятие входят как сами слияния (объединение компаний в одну), поглощения, приобретение компаний, LBO, МВО (выкуп акций заемными средствами), "takeover" (враждебное поглощение), рекапитализация, изменение структуры собственности, "обратное слияние" (создание публичной компании без IPO), "spin-off (выделение и продажа бизнес-единицы); а также и все другие сделки, подразумевающие передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров другим. Эти сделки могут-быть использованы в различных целях, как в интересах компаний в целом, так и только в интересах их совладельцев. Слияния и поглощения могут улучшить положение компании, повысить ее прибыльность и устойчивость, а также сделать сам бизнес более конкурентоспособным и прибыльным5.
Те, кто с явно враждебными намерениями занимается скупкой акций различных компаний, называют рейдерами, от слова «raider» - «налетчик», «расхититель». Необходимо также заметить, что американские рейдеры сильно отличаются от российских: и в США, и в Англии любое недружественное поглощение и даже самый наглый корпоративный шантаж проходят с оглядкой на установленные законом правила, а в России до этого пока еще достаточно далеко. Скупка акций у мелких акционеров -один из самых простых и наименее обременительных способов проникновения в компанию, выбранную в качестве мишени или цели. Даже рядовой акционер, переметнувшийся на сторону захватчика, способен нанести непоправимый вред компании6.
Регулирование рынка слияний и поглощений государством
Государство является одним из игроков рынка корпоративного контроля, являясь, прежде всего, регулятором процессов слияний и поглощений. Крупная сделка по слияниям и поглощениям отражается непосредственно на структуре основных игроков рынка, в рамках которого она была осуществлена, и также способна сильно повлиять на уровень конкуренции в определенных отраслях экономики. В частности, если на рынке той или иной продукции наблюдается монополистический тип конкуренции, при котором один или несколько производителей контролируют весь рынок, создается реальная возможность для диктата над ценами со стороны производителя. В связи с этим, государство заинтересовано в сохранении контролируемого уровня конкуренции в каждой отдельно взятой отрасли экономики.
Государство заинтересовано поддерживать определенный уровень конкуренции не во всех отраслях экономики. Например, невыгодно с точки зрения национальной безопасности высокая степень конкуренции в военной промышленности, где в большинстве стран рынок относится к монопсоническому типу, при котором государство является единственным потребителем продукции. В таких отраслях, как розничная торговля и банковские услуги, где число потребителей продукции велико, выгоден достаточно высокий уровень конкуренции.
Таким образом, первый аспект сделок по слияниям и поглощениям, контролируемый государством, - это их влияние на конкуренцию отрасли. За регулирование этой сферы отвечает антимонопольная политика государства. Данная политика контролирует, прежде всего, горизонтальный тип слияний. С учетом того, что на современном этапе развития рынка слияний и поглощений именно горизонтальный тип слияний является доминирующим, эта сфера государственного регулирования рынка является наиболее важной при анализе сделок слияния и поглощения.
С другой стороны, любая сделка, в результате которой происходит передача корпоративного контроля, связана с переходом права собственности на владение компаниями от одних лиц к другим, в данном случае государство контролирует соблюдение правомерности перехода права собственности. Соответственно, вторым моментом государственного регулирования слияний и поглощений является политика государства в области корпоративного управления, контролируюшая соблюдаемость прав всех контрагентов сделки - акционеров, миноритарных акционеров, менеджеров, трудового коллектива. Юридического понятия «политика государства в области корпоративного управления» не существует, но присутствует на практике в виде отдельных законов, регулирующих различные аспекты процессов слияний и поглощений. На рынке корпоративного контроля доминируют американские и европейские компании, поэтому представляется целесообразным рассмотрение их законодательных традиций при регулировании процессов слияний и поглощений.
Американская система регулирования сделок слияний и поглощений Сделки слияний и поглощений в США регулируются, с одной стороны, федеральным правительством, с другой - законами штатов. Основными институтами, регулирующими данные сделки на федеральном уровне, являются: - Комиссия по ценным бумагам и биржам (Securities and exchange commission - SEC); - Федеральная торговая комиссия (Federal Trade Commission - FTC); - Министерство юстиции;
Основой регулирования является антимонопольное законодательство, контролирующее осуществление сделок с точки зрения оценки рыночной доли компаний, принимающих в них участие, и, соответственно, оценивающее их влияние на изменение уровня конкуренции в отрасли. А также законодательство о рынке ценных бумаг, регламентирующее правила обращения ценных бумаг на рынке.
Принятый в 1890 году в ходе первой волны слияний и поглощений закон Шермана (Sherman Act) является основным нормативно - правовым актом, регулирующим слияния и поглощения в США. Согласно данному закону запрещалось заключение контрактов, ограничивающих торговлю, а также любые попытки сговора с целью монополизации той или иной отрасли. Изначально данный закон показал свою неэффективность из-за того, что многие его формулировки допускали достаточно широкую трактовку, делающую возможным в судах признавать сделки, являющиеся реально монопольными, правомерными.
Закон Шермана был дополнен законами Клейтона (Clayton s Act) и Селлера-Кифовера (Celler-Kefauver Act), в существенной мере расширившими его положения. Закон Клейтона в свою очередь запретил ценовую дискриминацию клиентов, приобретение акций других корпораций, если это приведет в результате снижению конкуренции и так далее.
С принятием Закона о Федеральной торговой комиссии был учрежден единый орган, отвечающий за проведение антимонопольной политики государства и обеспечивающий исполнение принимаемых законодательных актов. Окончательное становление антимонопольного законодательства завершилось с принятием в 1950 году Закона Селлера-Кифовера, запретивший не только приобретение акций конкурентов (Закон Клейтона), но и приобретение активов конкурентов, если данное действие влияет на уровень конкуренции в отрасли.
Основой законодательства США в области корпоративного управления является принятый в 1968 году Закон Вильямса (Williams Act), защищающий миноритарных акционеров поглощаемых компаний.
Основной аспект регулирования Комиссией по ценным бумагам и биржам является торговля бумагами компаний, вызванная получением одной из сторон сделки определенной инсайдеровской информации. Данный момент очень важен при осуществлении сделок слияний и поглощений, так как результатом совершения таких сделок могут быть сильные изменения курсов акций компаний, участвующих в сделке, что позволяет инсайдерам извлекать определенную прибыль от этих изменений.
Динамика, структура и тенденции слияний и поглощеі іий компаний в мировом экономическом пространстве
Анализируя процессы слияний, поглощений и дивестиций в разных странах мира можно сказать, что темпы объединения компаний то снижаются (как то было в 2001 году), то возрастают (как это наблюдалось на протяжении 1990-х годов), но остановить консолидацию невозможно. Она непрерывна и неизбежна, влияние ее на отдельные отрасли очень велико.
Стоит замедлиться развитию одной отрасли экономики, как волна консолидации набирает силу в другой, и она переходит в режим реструктуризации, позволяющий увеличить акционерную стоимость. Обсуждая лихорадку слияний и поглощений в бумажной промышленности, достигшую общего объема в 18 млрд.долларов, Кари Тойкка, старший вице-президент финской компании UPM-Kymenne, сказал: «Мы просто отвечали на то, что происходило в отраслях-потребителях». Со временем становится очевидно, что эти тенденции носят не локальный, не региональный и даже не национальный характер. Слияния и консолидации переходят на наивысший уровень своего развития - выходят на глобальный уровень.
На начальной стадии развития отрасли могут концентрироваться на местном, региональном и даже на национальном уровне. Но, как только процесс консолидации входит в стадию роста, география изменяется. Критически важным средством увеличения массы становится глобализация. Чтобы стать настоящим мировым лидером, компания должна заметным образом присутствовать на всех рынках в рамках глобального треугольника - Америка, Европа и Азиатско-Тихоокеанский регион.
Хотя глобализация может открывать двери на новые рынки, она может также быстро превращаться в ловушку. Сложность ведения дел в других странах бывает невероятной. Большинство стандартов бизнеса для национальных рынков совершенно не берут в расчет барьеры, связанные с перемещением продуктов через границы, языковыми и валютными различиями, несхожестью культурных норм, рыночными ограничениями, вмешательством государства, расстоянием и часовыми поясами, которые приходится преодолевать информации и людям.
Поглощение иностранных компаний, имеющих необходимые местные знания, дает солидный плацдарм на новом рынке. Кроме того, покупатель не должен игнорировать местную культуру и обычаи. Международные предприятия, как и все компании, следуют старому правилу 80-20: 80% всей деятельности предприятий одинаково или очень сходно, вне зависимости от того, где она осуществляется; остальные 20% того, что делается на иностранных рынках, отличается очень сильно.
Результаты исследования Грейма Динза, Фрица Крюгера и Стефана Зайзеля, сотрудников международной консалтинговой компании А.Т.Кеатеу, основанного а глубоком анализе 1345 крупных слияний, осуществленных 945 глобальными компаниями за последние 13 лет, показали58: все отрасли консолидируются и развиваются сходным образом активность в сфере слияний и поглощений, а также тенденции консолидации поддаются прогнозированию каждое крупное стратегическое и оперативное мероприятие следует оценивать с учетом его влияния на кривую консолидации кривую консолидации можно использовать как инструмент для повышения эффективности стратегии консолидации и облегчения интеграции компаний в процессе слияний позиционирование на кривой консолидации может служить ориентиром для оптимизации портфеля
Сходные черты, присущие различным отраслям, а также общие характеристики и связи между ними демонстрируют закономерность, которая позволяет объяснять и предсказывать изменения, происходящие в различных отраслях. Эта закономерность и вытекающие из нее выводы являются основой теории консолидации.
Ценность слияния или поглощения заключается в повышении конкурентоспособности объединенного предприятия, увеличении акционерной стоимости и перемещении вверх по кривой консолидации. Решения, поддерживающие стратегию роста, такие как заключение оперативных альянсов либо финансовых партнерских отношений или выход на новые мировые рынки,- должны измеряться по тем же критериям: как они влияют на конкурентоспособность компании и ее положение на кривой консолидации. Назидательным в этом отношении является история 150-летней немецкой строительной компании Philipp Holzmann. В 1970-е в 1980-е годы Holzmann стала быстро расширяться по всему миру, поглощая местные компании во многих странах. Не имея сильной базовой стратегии, компания так и не смогла подняться выше стадии 2 на кривой консолидации. В конце 1990-х годов Holzmann оказалась на грани неплатежеспособности, а в 2002 году объявила о банкротстве. Титанические усилия по спасению этой компании оказались бесполезными, поскольку не было учтено влияние ее реструктуризации с точки зрения концепции консолидации.
В качестве сравнения можно привести компанию Johnson & Johnson, которая активно управляет своим портфелем предприятий и имеет блестящие перспективы роста и стабильную цену акций, несмотря на проблемы в ее основном - фармацевтическом бизнесе. Специализирующаяся на фармацевтике, безрецептурных медикаментах и потребительских товарах, J&J агрессивно диверсифицировала свой портфель приобретением компаний, занимающихся биотехнологиями (находящихся на первой стации кривой консолидации), и предприятий по производству медицинского оборудования (находящихся на второй стации кривой консолидации), позиционируя тем самым свой совокупный портфель предприятий на ранней точке кривой консолидации. Это дает J&J значительные возможности роста в то время, когда ее основной бизнес замедляется, и предоставляет привлекательные возможности ее инвесторам.
Также необходимо отметить об одной из последних тенденций, тенденций к крупномасштабному аутсорсингу. Е$ли брать в качестве примера автомобильную, промышленность, то внешние поставщики поставляют компании все основные части автомобиля на сборочный завод, где их просто соединяют в конечный продукт. Тот, кто был прежде производителем, на стадии роста превратился в дизайнера, маркетолога, владельца торговой марки и системного интегратора. А сборщики комплексного оборудования из приобретенных деталей, так называемые OEM-производители (Original equipment manufacturers), поставляют основные части автомобиля, например, на сборочный завод компании Volkswagen в Бразилии, где их просто соединяют в конечный продукт.
Российская специфика осуществления сделок слияний и поглощений компаний
Глобальный процесс консолидации коснулся России лишь в 90-х годах 20 века. Тем не менее, на сегодняшний день в стране есть где развернуться в поисках целей для слияний и поглощений, есть над чем подумать лидерам российских отраслей при формировании стратегии укрупнения и экспансии, есть на что обратить внимание при планировании шагов государства по дальнейшей приватизации и формированию рынка возможных поглощений.
Для того, чтобы пережить процесс консолидации российским компаниям необходимо учитывать, что в их распоряжении всего два варианта развития - быстрая концентрация усилий на увеличении своего размера и росте стоимости или уход компании с рынка. Например, в нефтегазовой отрасли, хотя реструктуризация бизнеса и портфеля с последующим фокусом на главное направление деятельности представляется надлежащей стратегией для некоторых участников рынка, лишь небольшая доля российских компаний способна уже сегодня вести конкурентную борьбу с мировыми лидерами. Более того, даже эти основные субъекты отрасли могут оказаться в ближайшем будущем целью поглощения для крупных мировых компаний.
Анализ текущего положения ведущих российских компаний показывает, что они должны как можно быстрее заняться приведением своей стратегии в соответствие с их относительной позицией в отрасли. В. противном случае они рискуют быть поглощенными и уйти в историю, так как зарубежные компании уже определились со своими стратегиями в условиях существующей тенденции к консолидации и находятся на этапе их внедрения. При этом для российских компаний с низкими показателями роста стоимости и доходности ключевыми задачами являются реструктуризация бизнеса и равномерная, более четкая стратегия развития.
Таким образом, одной из основных причин сделок, в которых компании используют механизмы слияний и поглощений - это конкуренция, вынуждающая активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам. В связи с этим сделки слияний и поглощений являются естественной реакцией на изменяющиеся рынки, нужны многим компаниям для постоянного приспособления к изменяющемуся экономическому пространству.
Руководители обычно рассматривают внутренние и внешние инвестиционные возможности компаний. Внутренние инвестиции касаются реорганизации самой компании целях повышения эффективности ее деятельности, внешние проекты, как правило, связаны с приобретением новых активов, с осуществлением сделок по слияниям и поглощениям компаний. Поэтому необходимо, чтобы возможные варианты реструктуризации постоянно рассматривались и были в арсенале каждого корпоративного менеджера.
Россия переживает уже вторую волну слияний и поглощений. Первая волна была создана долговым кризисом 1998 г., девальвацией, удешевлением активов. Вторая волна вызвана высокими ценами на нефть, большими доходами от экспорта. Компании, особенно экспортного сектора, создали значительные наличные резервы и часто многие из них стремятся вложить свободные средства, как в компании своей основной отрасли деятельности, так и в другие отрасли. Очевидно, что российским компаниям не удастся избежать тенденции к укрупнению капитала, так как это необходимо для создания конкурентоспособного бизнеса как на локальном, так и на международном уровнях.
В российской экономической практике можно выделить ряд характерных особенностей по переходу контроля над компаниями. Большинство российских компаний были образованы в процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходила путем их выделения из определенных государственных структур и их возмездной передачи в состав частных структур. Этот факт позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегии слияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных российских условиях. В соответствии с российской моделью существовало три варианта приватизации.
Согласно первому варианту трудовому коллективу безвозмездно передавалось 25% привилегированных акций предприятия. Трудовой коллектив также имел возможность приобрести на льготных условиях 10% обыкновенных акций. Администрация имела право на безвозмездное приобретение 5% обыкновенных акций. 29% обыкновенных акций продавалось на ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах.
По второму варианту приватизации преимущественное положение имел трудовой коллектив, которому на льготных условиях продавался 51% обыкновенных акций, 29% продавалось на ваучерных аукционах, 20% реализовывалось на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах.
Третий вариант приватизации предусматривал продажу 20% обыкновенных акций группе работников предприятия, которые взяли на себя ответственность за реорганизацию предприятия. Еще 20% акций продавалось на льготных условиях всему трудовому коллективу. 29% акций продавалось на ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах как в первом варианте.
По первому варианту было приватизировано 24% крупных предприятий, по второму — 75%), по третьему — 1,9%. Такое распределение объясняется тем фактом, что решение о выборе варианта приватизации принималось трудовыми коллективами, получавшими наибольшие льготы именно при втором варианте.
Характерным видом сделок по переходу корпоративного контроля для периода массовой приватизации в России можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу мало отличающихся друг от друга из-за ряда льгот, позволяющих избежать выполнения инвестиционных условий, а также участие в ваучерной приватизации при условии концентрации определенной суммы ваучерных чеков. Другим видом сделок, характерным для России, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертация их в акции компании в процессе банкротства. При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедуру банкротства, а затем конвертировать долги в акции. Для избежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности контрольные пакеты акций других предприятий либо заключить мировое соглашение.
