Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Роль банков в процессах слияний и поглощений компаний 10
1.1. Понятие банковских инвестиционных услуг и их состав 10
1.2. Содержание инвестиционных банковских услуг по слиянию и поглощению 15
1.3. Опыт зарубежных банков в организации обслуживания процессов слияний и поглощений 33
Глава 2. Организация и методическое обеспечение банковскою обслуживания
процессов слияний и поглощений в России 64
2.1 Организация услуг приобретающей стороне 64
2,2, Предоставление банковских услуг целевым компаниям по формированию системы защиты от враждебных поглощении 84
2.3. Оценка рыночной стоимости целевой компании 110
Заключение 142
Список использованной литературы 152
Приложения 161
- Понятие банковских инвестиционных услуг и их состав
- Содержание инвестиционных банковских услуг по слиянию и поглощению
- Организация услуг приобретающей стороне
Введение к работе
Актуальность темы исследовании. В настоящее время в мировой экономике усиливаются тенденции международной интеграции, проявляющейся, в том числе, в выходе компании различного рода деятельности на новые рынки с одновременным усилением конкуренции как национальной, гак и .международной. Проблемы конкурентоспособности становятся наиболее актуальными для компаний с долгосрочной рыночной ориентацией. В тоже время спутниками усиления конкуренции выступают такие явления, как концентрация капитала и консолидация бизнеса, которые обеспечивают крупным компаниям дополнительные конкурентные преимущества, связанные с возможностью достижения синергетического эффекта и использования эффекта масштаба бизнеса. Данные процессы, проходящие в мировой экономике обусловили рост реструктуризационных сделок в форме слияний и поглощений. Однако процесс реорганизации акционерных компаний является достаточно сложным и требует адекватного функционирования соответствующей инфраструктуры, обеспечивающей оперативность н приемлемую затратность всех этапов сделки по слиянию или поглощению, В большинстве стран с развитой экономикой обеспечительские функции по таким сделкам принимают на себя коммерческие банки, обладающие необходимым для крупного бизнеса информационным, технологическим, интеллектуальным и финансовым потенциалом.
Интерес к такого рода банковскому обслуживанию повышается с ростом сделок по слияниям іг поглощениям, а тенденция такого роста очевидна. 'Гак, в 2005 г. в России сделки по слиянию и поглощению увеличились по стоимости до 36,9 млрд дол. по сравнению с 7,4 млрд дол, в 2002 г., а по количеству достигли 894 (291 в 2002 г,). В результате Россия вышла на пятое место в Европе по совокупному объёму слияний и поглощению компании1.
В отличие от российской банковской практики, за рубежом накоплен определённый опыт по финансированию банками слияний (поглощений) и предоставлению ими услуг в области корпоративных финансов, в том числе оріанизацноннмх, консультационно-аналитических услуг по слиянию и поглощению. В связи с этим особую актуальность приобретает исследование мирового опыта предоставления банковских инвестиционных услуг по слиянию (поглощению) компаний с целью его применения в нашей стране.
РосснПаіійбіїїнесішрмньесіїїяніїЛііпоґлоішшА'/Фннансь 2006 JS",8 С Ї7
Актуальность темы исследования обусловлена: во-первых, предполагаемой активизацией процессов слияния и поглощения в российской экономике; во-вгорых, необходимостью удовлетворения ногребностей корпоративных клиентов в услугах по слиянию (поглощению), с одной стороны, и необходимостью повышения доходов банков, с другой; в-третьих, неразработанностью в отечественной науке проблем банковского обслуживания процессов слияния и поглощения акционерных компаний; в-четвёртых, потребностью банковской российской практики в методическом обеспечении порядка предоставления услуг по слиянию и ПОГЛОЩСННЮ-
Стспень научной разработанности проблемы. Услуги банков по слиянию и поглощению компаний являются предметом изучения разных наук: банковской теории, корпоративных финансов и финансового менеджмента, инвестиций, маркетинга и экономики. При симбиозе знании этих наук возможна комплексная разработка теории банковских услуг по слиянию и поглощению компаний.
В рамках банковской науки по теории банковских услуг в целом известны разработки следующих зарубежных учёных; X, Дугласа, Д. Ревелла, Ш. Дерея, Г. Брайана, Ф, Дерека, В. Малпаса, О. Доннела, Е. Балларина, П. Роуза, Дж. Синки, К. Фабри, Д. Джентле. Российские исследователи (М.С. Атлас, НДІ. Валенцева, B.C. Геращенко, В.Ф. Железова, А.И. Жуков, Е.Ф. Жуков, B.C. Захаров, Г.Г. Коробова, Л.Н, Красавина, 0.11 Лавру шин, И. Д. Мамонова, В.Д, Миловидов, Г,С. Панова, М.А. Пессель, A.M. Сарчев, В.М. Солодков, Г.П. Солюс, В,Н. Шинаев, Е.Б. Ширинская, В.М. Усоскпн, М.М, Ямпольскип и др.) рассматривали комплекс проблем развития банковских услуг с учётом российской специфики.
Раскрытию содержания понятия "банковские услуги11 в зарубежной и отечественной науке посвящены рабоїьі следующих учёных: А-Г. Братко, Д-Д. Ван-Хуза, АЛО. Викулина, 10.11, Годеико, О.В. Грядовой, Р.С. Екшиыбаева, Ю.Б. Зеленского, Ю.П Кпвена, Р.С Мальцева, Ю. Масленченкова, Ж. Матука, Р.Л. Миллера, А.П. Мирецкого, А.В. Ротаснко, К. Савицкого.
Непосредсіненно исследованиям природы банковских услуг и тенденции их развития на современной этапе занимаются такие учёные, как Д. Арист, Б. Бухвальд, B.C. Бьшпнкина, К. Дейвис, Ю. Зайтц, А- Кенион, Дж. Кей, С. де Кессерг, ЮЛ1. Коробов, А. Ланге, Д. Левеллин, Б. Маруа, С. Матюра, М. Портер, Х- Шеффер, Э. ІІГіикель, Б. Хефферман и др.
На стыке инвестиционной и банковской теории появились исследования в области инвестиционных банковских услуг. Раскрытию их сущности посвяшены исследования А.Н. Иванова, Ю.И. Коробова и др.
Отдавая должное значимости результатов данных исследовании следует отметить, что в рамках российской банковской науки не нашли отражения и не получили глубокого развития вопросы банковских услуг по слияниям и поглощениям компаний при наличии соответствующих зарубежных разработок в области финансового менеджмента.
Исследованием процесса слияния и поглощения компаний в рамках экономической науки занимались такие зарубежные и российские ученые, как МД, Аристова, О. Беленькая, А. Бобылёва, Ю. Бригхем, Г, Бутковская, С. Валдайцев, Л. Водачек, Л. Гапенски, II.А. Гохан, А. Евсеев, А. Иванова, К. Кордон, Б. Матиас, Л. Страхова и др. Но в их трудах не акцентировано внимание на вопросах банковского участия в слиянии и поглощении компаний.
Актуальность и недостаточная научная разработанность проблемы инвестиционных услуг коммерческого банка по слияниям и поглощениям компаний определили выбор темы, цель и задачи данного диссертационного исследования.
Целью днсссріацнонною исследования является определение на основе обобщения и адаптации зарубежного опыта сущности инвестиционных банковских услуг по слияниям и поглощениям, разработка их организационно-методического обеспечения в российских коммерческих банках и выявление перспекіиа и особенностей их развития в современных условиях росга российской экономики.
Реализация данной цели предполагает постановку и решение следующих задач:
-раскрыть сущность и содержание инаесшцюнных банковских услуг по слияниям и поглощениям компаний;
-исследовать зарубежный опыт оказания таких услуг банками и определить возможности по его применению в отечественной банковской практике;
- выявить особенности российских сделок по слияниям и поглощениям, оказывающие непосредственное влияние на деятельность отечественных банков;
-разработаїь комплексный подход к организации и методическому обеспечению банковского обслуживания сделок по слияниям и поглощениям;
:>
определить перспективы развития данного рода банковской деятельности в современной России;
выявить и охарактеризовав особенности сграіеіическоіо и іакшческою поведения банков при предоставлении услуг целевым и приобретающим компаниям.
Предметом исследования являются экономические отношения, возникающие в процессе инвестиционно! о обслуживания банками сделок по слияниям и поглощениям компаний.
Объектом исследования выступают коммерческие банки, занимающиеся инвестиционной деятельностью в сфере слиянии и поглощений компании, а іакже непосредственно сделки по реорганизации компаний (обществ) в форме слияний и поглощений.
Теоретическую н методологическую основу работы составили научные труды отечественных и зарубежных экономистов по теории финансов и банковского дела, по проблемам инвестиционной деяіельности банков, индивидуального банковского обслуживания, концентрации и консолидации бизнеса в условиях международной интеграции; фундаментальные и прикладные исследования по вопросам реорганизации компаний и деяіельности банков на фондовом рынке; а также работы специалистов, занимающихся вопросами банковского обслуживания корпоративных клиентов в момент реорганизации их бизнеса.
Широко использовались федеральные законодательные акты, нормативный и инструктивный материал Банка России, иные нормативные документы, опубликованные в периодической и специальной литературе.
Методологической основой исследования послужил диалектический подход, раскрывающий возможности изучения вопросов стратегического развития и модернизации кредитной деятельности коммерческого банка н динамике, взаимосвязи и взаимообусловленности. Системный подход к предмету исследования реализован посредством таких общенаучных методов, как методы научной абстракции, моделирования, сравнения, анализа и синтеза, статистическою и ірафического анализа.
Информационной б;мой исследования послужили статистические материалы Федеральной службы по статистике, данные Банка России, отчетность кредитных организаций России и Саратовской области, информационные материалы научно-практических конференции и семинаров, материалы по проблематике исследования, опубликованные в периодической печати ("Деньги и кредит", "Банковские услуги", "Банковское дело",
"Коммерсантъ'1, "Деньги11, "Аналитический банковский журнал", "Вопросы экономики1', "Финансы и кредит", "Бизнес и банки", региональная пресса), размещенные в сети Интернет, а также собственные расчеты авюра.
Наиболее важные научные результаты, отражающие вклад автора в исследование проблем инвестиционной банковской деятельности, а также научную новизну работы, состоят в следующем;
-дано авторское определение инвестиционных банковских услуг по слияниям и поглощениям компании, рассматриваемых как специально определённый банковским законодательством инвестиционный продукт как результат банковских операций, предоставленный клиенту на платной основе по договорённости с банком для осуществления реальных и финансовых инвестиций, регулируемый одновременно нормами гражданского и банковского права. При этом уточнено, что инвестиционные банковские услуги по слияниям и поглощениям компаний являются частью инвестиционного банковскою обслуживания, чго, в свою очередь, является неотъемлемым элементом инвестиционной банковской деятельности;
исследован и охарактеризован зарубежный опыт по обслуживанию банками сделок по слияниям и поглощениям компаний, отражено инвестиционное участие банков в таких сделках, даны рекомендации по адаптации исследованного опыта в российской банковской практике. В частности, отмечена необходимость более активного вмешательства банков во весь процесс реорганизации компаний; расширения ассортимента банковских услуг; изменение организационной сгрукгуры банка; а также переориентация подходов в обслуживании данного рода сделок на приоритетность учета потребностей реорганизующихся компаний;
выявлены и охарактеризованы особенности российских сделок по слиянию и поглощению, которые были сгруппированы в 4 блока (1) специфические цели слияний и поглощений берущие начало в постприватпзацпонном переделе собственности; 2) специфика российского фондового рынка; 3) специфика структуры собственности российских компаний и учасгников операций; 4) преобладание враждебных поглощений);
-разработан комплексный подход к организации и методическому обеспечению сделок по слиянию и поглощению компаний со стороны банков, который предполагает построение в банке соответствующей организационной сгрукгуры, включающей Управление по инвестициям и ценным бумагам, что позволит оптимальным образом учесть интересы клиентов и самого банка, а также управлять инвестиционными рисками в сочетании с деятельностью на
фондовом рынке; а также включающий в качестве методического обеспечения» систему показателей и методов оценки стоимости целевых компаний и стоимости акций компаний в процессе реорганизации, особое место в которой отведено показателю "реальной инвестиционной стоимости" целевой компании, позволяющий соотнести ожидаемый эффект от предстоящего слияния или поглощения с необходимыми для его совершения затратами;
-на основании аналитических и статистических данных о сделках по слиянию и поглощению сделан вывод о широких перспективах роста инвестиционных банковских услуг по слияниям и поглощениям в ближайшее время, что связано не только с ростом рынка таких сделок, но и с доіюлниіельньїм усилением банковской конкуренции и стремлением банков к приобретению новых конкурентных преимуществ за счет освоения данного рода услуг;
- исследованы, систематизированы и отражены варианты стратегического и тактическою поведения банков как при предоставлении услуг компаниям-целям, так и при обслуживании приобретающих компаний; охарактеризованы возможности применения различных вариантов в зависимости от разного рода факторов.
Теоретическая и пракгнческан значимость работы состоит в возможности использования основных положений и выводов диссертации для дальнейшего научного анализа и развития теории банковского дела и инвестиции. Выводы и рекомендации могут быть использованы при разработке сграгегии развития банковскою сектора и реорганизации субъектов реальною сектора экономики, а также для совершенствования нормативно-правовой базы, регламентирующей сделки по слияниям и поглощениям. Полученные в ходе исследования результаты, разработанный комплекс организационно-методического обеспечения инвестиционных банковских услуг по слияниям и поглощениям компаний могут быть использованы в практике отечественных коммерческих банков, что позволит повысить эффективность их деятельности.
Апробации работы. Наиболее существенные положения и результаты исследования нашли огражение в 4 публикациях общим объемом авторского участия 3,3 п.л.
Основные положения и рекомендации диссертационного исследования докладывались и обсуждались на научно-практических конференциях по итогам НИР за 2003, 2004, 2005 гг. в Саратовском государственном социально-экономическом университете.
Практические результаты исследования, модели и методы, разработанные в диссертации, были использованы в деятельности ЗАО АКБ «Экспресс-Волга» (г« Саратов), ЗАО КБ «Русский Банк Развития» (г, Саратов), что подтверждено справками о внедрении. Основные теоретические положения диссертации используются в учебном процессе в Саратовском государственном социально-экономическом университете.
Структура диссертации обусловлена целью, задачами и лої икон исследования. Работа состоит из введения, двух глав, заключения, списка литературы, который включает и работы изданные на иностранных языках. Положения и выводы диссертации проиллюстрированы таблицами, рисунками, схемами.
Понятие банковских инвестиционных услуг и их состав
Развитие банковских услуг по слиянию и поглощению обусловливает необходимость выяснения их содержания. Поскольку данные услуги являются разновидностью банковских услуг как категории более общею порядка, в первую очередь вызывает интерес понимание банковских услуг вообще.
Следует отметить, что в российской науке не существует единого подхода к толкованию понятии «банковская операция» и «банковская услуга», о чём свидетельсівуюі данные табл. 1.1, Нередко российские экономисты не делаю і различии между указанными понятиями и относят к банковским операциям весь спектр услуг банков. Другие же учёные пытаются их различать. Зарубежные учёные рассматривают банковские услуги как разновидность финансовых услуг, предоставляемых преимущественно банками. К ним П. Роуз1 относит управление денежными средствами и потоками денежной наличности, потребительским кредит, лизинг, продажу пенсионных планов.
На наш взгляд, для разграничения понятий «банковская услуга» и «банковская операция» следует сделать семантический анализ понятий «service» и «operation» в английском и французском языках.
Семантика слова «service» позволяет выделить следующие свойства услуг:
деятельность по оказанию клиенту помощи или содействия в получении прибыли;
система, удовлетворяющая определённым потребностям;
квалифицированная помощь или совет, подходящий для повседневного использования.
Семантика слова «operation» включає і следующие понятия:
состояние движения;
действие, движение, совокупность действий;
состояние, в котором совершаются действия.
Семантические различия понятий «service» и «operation» привели А,Н. Иванова к выводу о том, что банковские операции - это действия банка» связанные с движением денежных средств, а услуга - то, что способствует оптимальному выполнению операций. На наш взгляд, более правильно банковской услугой считать банковский продукт, удовлетворяющий потребность клиента, а банковской операцией - технологию создания банковской услуги. При этом следует учесть, что характер «банковской» придаёт услуїе законодаїельсіво сіраньь Обличительной чертой банковской услуги является её нацеленность на удовлетворение финансовой потребности клиента по договорённости банка с ним.
Содержание инвестиционных банковских услуг по слиянию и поглощению
Чтобы грамотно идентифицировать и классифицировать банковские услуги по слиянию и поглощению, следует точно определить объект, на который направлены эти услуги. Поэтому в условиях существующих терминологических разногласии представляется целесообразным провести анализ различий между терминами "слияние" и "поглощение".
Представители зарубежной школы дают следующие определения слияния: "Слияние (merge, amalgamation) - объединение двух или более организации в их общих интересах, целью которого является повышение эффективности"1. "Слиянием называется объединение двух корпорации, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. При слиянии поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой
"Слияние - сделка, при которой одна фирма обычно более крупная из двух, решает приобрести другую компанию, договаривается о цене с управляющими приобретаемой фирмы и заіем покупает эгу фирму"2, В российском законодательстве этот случай попадает под термин "присоединение", подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанности обществу, к которому они присоединяют (А-А+В+С).
Российское законодательство интерпретирует слияние как реорганизацию юридических лиц при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом3. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берег иод свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компанией В и С, то в результате на рынке может появится новая компания D (D=A+B+C), а все остальные ликвидируются. В зарубежной практике данное объединение описывается термином "консолидация1
class2 Организация и методическое обеспечение банковскою обслуживания
процессов слияний и поглощений в России class2
Организация услуг приобретающей стороне
Российский рынок банковских инвестиционных услуг и банковских технологии в эюй сфере находится в начале сіюею развития. А рынок инвестиционных услуг банков по слиянию (поглощению) компаний вообще не сложился. В этой связи использование мирового опыта приобретает особую актуальность, поскольку его изменения в российских условиях ускоряет процесс включения российских банков в процедуру СЛИЯНИЙ (ПО! лощений) и обеспечит внедрение их новых зарубежных технологий адаптированных к национальным особенностям нашей страны.
На основе обобщений, сделанных автором диссертационного исследования, на рис. 2-І. представлена система инвестиционных услуг и операций зарубежных банков в области слияний (поглощений) компании. Банки могут оказывать услуги целевой компании - информационно-аналитические, услуги по защите от угрозы захвата и по финансированию. Приобретающая сюрона прнбеїает к услуїам банков, пытаясь получить информацию о потенциальных целевых компаниях и их кредитной истории. Кроме того, их интересует услуга банка по оценке целевой компании, эффективности сделки и консультированию, а также по финансированию приобретения в случае оісугствия собственных ИСІОЧНИКОВ,
В случае дружественных слияний банки по заказу обеих сторон сделки могут устанавливать справедливую цену, устраивающую обе стороны. К тому же банки могут процедурно обеспечить организацию сделки.
При оказании таких услуг банк учитывает разнохарактерные интересы сторон, пытаясь удовлетворить их потребности, не забывая о получении самим доходов от таких услуг, В то же время банки как хозяйствующие субъекты могут преследовать собственные интересы, без заказа клиентов, и рассчитывать на получение выгод при арбитражных операциях, спекулируя акциями участников сделки.
Конечный выбор коммерческим банком какого-либо инструмента слияния (поглощения) или комбинации зависит от множества факюров, действующих в данный момент времени в конкретной бизнес-среде. К числу таких факторов можно отнести степень развития рынков капитала и доступность источников финансирования, законодательное регулирование поглощений, финансовое положение приобретателя и т.п.
Первым шагом слияния, который зачастую осуществляет приобретающая сторона до использования различных тактик слияния и поглощения, которые предпримет банк, является первоначальное накопление акций компании-цели (приобретение небольшого пакета акций). Приобретающая сторона стремится создать плацдарм для проведения дальнейших операций.
