Содержание к диссертации
Введение
1. Теоретические основы слияний и поглощений компаний в современных условиях 14
1.1. Сущность процесса реорганизации экономических субъектов посредством реализации интеграционных сделок 14
1.2. Анализ подходов к оценке эффективности сделок по слиянию/поглощению компаний 38
1.3. Управление сделками слияния и поглощения: экономический и нормативно-правовой аспекты 52
2. Исследование процессов слияний и поглощений в России 69
2.1. Отраслевой анализ сделок слияния и поглощения нефтегазового сектора россии 69
2.2. Оценка М&А-деятельности предприятия нефтегазового сектора россии (на примере оао «газпром») 97
3. Механизм оптимизации процесса управления слияниями и поглощениями предприятий нефтегазовой промышленности россии 119
3.1. Аналитический этап интеграционного механизма оптимизации процесса слияния и поглощения 119
3.2. Авторский подход к расчету эффективности сделок м&а с позиции инвестора на примере ОАО «газпром» 130
3.3. Организационный этап интеграционного механизма оптимизации процесса слияния и поглощения 136
Заключение 155
Список использованной литературы 159
- Анализ подходов к оценке эффективности сделок по слиянию/поглощению компаний
- Управление сделками слияния и поглощения: экономический и нормативно-правовой аспекты
- Оценка М&А-деятельности предприятия нефтегазового сектора россии (на примере оао «газпром»)
- Аналитический этап интеграционного механизма оптимизации процесса слияния и поглощения
Введение к работе
Актуальность темы исследования. Конкурентоспособность российской экономики во многом определяется состоянием интегрированных бизнес-структур. Крупные отраслевые компании выступают фундаментом национальной экономики, обеспечивают концентрацию инвестиционных ресурсов, квалифицированной рабочей силы. Роль нефтегазовой отрасли в российской экономике, безусловно, определяющая, как и значение крупных интегрированных компаний данного сектора. Необходимость посткризисной модернизации, смены сырьевой направленности, развития экономики, базирующейся на знаниях, высокотехнологичных разработках, а также перехода на путь инновационного развития усиливает роль нефтегазового комплекса в развитии национальной экономики.
Крупные эффективные объединения компаний промышленности в целом и нефтегазовой отрасли в частности определяют вектор развития экономической системы России, выступают гарантом стабильного функционирования и развития отраслей экономики. Будущий потенциал выгод от результатов концентрации и объединения промышленных компаний России определяет направления, структуру и динамику инвестирования, склонность к инвестированию в инновационные технологии, венчурные и прорывные проекты. Именно интегрированные бизнес-единицы способны реализовать стратегию, направленную на переход российской экономики на инновационный путь развития посредством финансирования наукоемких отраслей, что обеспечит отечественной экономике конкурентные преимущества. Результаты теоретических научных исследований и практика слияний и поглощений в Российской Федерации говорят о том, что использование научных методов управления компанией при проведении интеграционных процессов способствует эффективному развитию объединяющихся компаний и предприятий, входящих в их структуру.
В кризисных условиях особую значимость обретает перспектива повышения эффективности сделок М&А (англ. merger – слияние и acquisition – поглощение), поскольку очевидна необходимость объединения неконкурентоспособных компаний с целевой задачей обеспечения эффективного функционирования.
Учитывая значение нефтегазового комплекса как важнейшего сектора российской экономики, необходимо обратить внимание на интеграционные сделки в форме слияния и/или поглощения в качестве фактора, обеспечивающего возможность перераспределения функций корпоративного контроля и управления неконкурентоспособными экономическими единицами в целях повышения эффективности как отрасли, так и национальной экономики в целом. Промышленные компании, в том числе и нефтегазовой отрасли, имеют две различные стратегии экономического роста – за счет внутренних финансово-экономических ресурсов либо за счет получения внешних активов посредством интеграции с другими компаниями в форме реализации сделок слияния или поглощения. Последующее развитие крупных интегрированных российских промышленных компаний во многом определяется возможностью реализации масштабных инвестиционных программ на современном кризисном этапе развития национальной и мировой экономики. Таким образом, процедуры объединения экономических субъектов выступают своего рода универсальным механизмом перераспределения собственности, в результате чего оказывается воздействие на эффективность функционирования экономики России.
Необходимость исследования проблем эффективности управления процессами слияния и поглощения компаний нефтегазового сектора России в современных рыночных условиях и предопределила выбор темы диссертационного исследования.
Степень разработанности проблемы. Методы и механизмы управления интегрированными структурами широко представлены в работах таких зарубежных ученых, как Р. Брейли, Р. Каплан, Ж. Кларк, Ж. Колвин, С. Майерс, Д. Норт, М. Скотт, Л. Селден, E. Стиглиц, Ч. Эванс Фрэнк.
Вопросам управления интеграционными сделками посвящены труды российских ученых: В. Александрова, М. Браславской, Э. Брюган, И. Владимировой, Ю. Иванова, О. Ивановой, А. Зайкова, Г. Калашникова, А. Кизима, Я. Кошелева, О. Кривошипова, С. Латыповой, М. Левашевой, Д. Лысенко, Н. Молочникова, В. Петровой, В. Портновой, М. Пронина, Д. Путилина, Э. Савуляк, А. Толобаева, Т. Шарипова, П. Шура.
Проблемы анализа эффективности интеграционных процессов получили наибольшее освещение в работах таких российских ученых, как И. Богатая, А. Грязнова, Ю. Иванов, А. Молотников, А. Пирогов. Из зарубежных экономистов это направление исследовали М. Бишоп, П. Гохан, С. Пилофф, С. Роудс, Д. Уолкен, Т. Ханнан.
Однако, несмотря на достаточно большое количество научной литературы по рассматриваемой проблеме, многие аспекты интеграционных процессов на основе сделок M&A в современных рыночных условиях остаются предметом дискуссий. Известные подходы к определению сущности процессов слияния и поглощения компаний не полностью характеризуют данную категорию в условиях негативного воздействия факторов мирового кризиса, недостаточно разработаны методы определения эффективности сделок М&А, а также механизмы управления и реализации данных сделок.
Цель исследования – теоретическое и концептуальное обоснование научно-методических подходов и практических рекомендаций к разработке механизма управления М&А-процессами, методики определения эффективности сделок слияния и поглощения хозяйственных субъектов в российской промышленности.
В соответствии с целью были поставлены и решены следующие задачи:
исследовать понятие «слияние и/или поглощение»;
определить значимые классификационные критерии сделок М&А в кризисных условиях;
проанализировать систему мотиваторов сделок слияний и поглощений российских компаний на современном этапе;
исследовать специфику управления сделками слияния и/или поглощения в российской экономике;
изучить подходы к определению эффективности процессов слияний и поглощений с учетом отечественного и зарубежного опыта;
исследовать российский рынок слияний и поглощений, проанализировать М&А-процессы, происходящие в нефтегазовой отрасли;
разработать и обосновать авторскую методику определения эффективности сделок M&A;
разработать предложения по формированию целостного оптимизационного механизма управления процессом реализации сделок М&А компаниями нефтегазовой отрасли России.
Объект исследования – предприятия нефтегазового сектора России в процессе осуществления сделок слияния и поглощения.
Предмет исследования - организационно-экономические и управленческие отношения, возникающие в процессе слияний и/или поглощений компаний в российской промышленности.
Методологическую и теоретическую базу исследования составляют положения и методологический аппарат экономической теории, теории менеджмента. В процессе диссертационного исследования использовались различные методы познания: аналитический, логический, экономико-статистический, расчетно-конструктивный, а также системный подход, прежде всего анализ и синтез, сравнительный анализ и математическое моделирование, что позволило раскрыть сущность и особенности современных процессов М&А в России. В совокупности указанные методы и подходы обеспечили достоверность и обоснованность сделанных автором предложений и практических рекомендаций.
Информационно-эмпирическую и нормативно-правовую основу исследования составили данные Росстата РФ, аналитико-статистические материалы периодических российских и иностранных изданий, результаты исследований зарубежных и отечественных ученых, ресурсы Интернета.
При проведении исследований использованы законодательные акты Российской Федерации, в частности, Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральный закон «О защите конкуренции», данные Федеральной службы государственной статистики, материалы годовых отчетов по сделкам M&A в России и непосредственно на промышленных предприятиях нефтегазового комплекса, результаты научных исследований КубГУ и справочная литература.
Рабочая гипотеза диссертационного исследования базируется на положении о необходимости разработки и внедрения комплексной модели управления и оценки результативности сделок М&А крупных отраслевых интегрированных бизнес-структур, выступающих основой посткризисного развития национальной экономики.
Положения, выносимые на защиту.
-
Известные подходы к изучению процессов М&А на различных уровнях не полностью характеризуют сущность данных интеграционных форм в современной экономике в условиях кризисного поля, а также происходящую трансформацию данной категории с экономической, юридической и социальной точек зрения. Воздействие негативных кризисных факторов на указанные процессы определяет характер развития рынка корпоративных отношений, формирует необходимость пересмотра подходов к определению сущности сделок слияния и поглощения в части возникновения социально-экономических последствий в результате реализации транзакций. В связи с этим уточнение спецификаций российского рынка слияний и поглощений на основе теоретического осмысления трансформационных процессов является необходимой предпосылкой получения эффективных результатов при реализации интеграционных сделок в различных отраслях экономики России.
-
При исследовании процессов слияния и поглощения компаний необходимо уделить особое внимание неоднородной структуре данного понятия. В зависимости от критерия, в соответствии с которым осуществляется классификация интегративных процессов, сделки различаются по характеру финансово-хозяйственных отношений, целям интеграции, степени лояльности менеджмента участников сделки, уровню самостоятельности объединяющихся компаний и др. Вместе с тем отсутствуют классификационные критерии, позволяющие рассмотреть сделки слияния и поглощения с позиции целесообразности принятия управленческого решения о совершении сделки слияния и поглощения. В данном контексте изучение структурообразующих критериев интегративных сделок на современном этапе остается приоритетной задачей.
-
В основе процессов слияния и поглощения лежит стремление отдельных экономических субъектов усилить стратегические конкурентные преимущества за счет присоединения и интегрирования новых элементов бизнеса. Выявление мотивов сделок М&А способствует повышению их результативности посредством четкого определения мотивации сторон при реализации данного типа транзакций, а в условиях неопределенности экономической системы, находящейся под воздействием кризисных проявлений, позволяет определить направление развития рынка слияний и поглощений в России.
-
Эффективность процесса слияний/поглощений определяется получением добавленной стоимости в результате интегрирования активов. Возможность достижения положительного синергетического эффекта в процессе концентрации активов во многом определяется получением достоверных результатов оценки эффективности сделки. Существующие подходы и методы оценки эффективности процессов слияния и поглощения, базирующиеся на зарубежном и отечественном опыте, аккумулируют научно-практические разработки определения результативности слияний и поглощений с точки зрения перспективного и ретроспективного подходов. Разработанные ранее методики оценки результативности содержат ряд особенностей, не позволяющих использовать ту или иную модель расчета эффективности в качестве универсального механизма.
-
Зачастую реализация сделок слияния и поглощения компаний осуществляется без комплексного учета спецификаций внутренней и внешней среды, как метод преодоления ранее возникших проблемных ситуаций. Необходимой предпосылкой достижения результативности М&А-процесса, позволяющего обеспечить максимальный уровень конкурентоспособности и получить эффект синергии и концентрации, служит наличие четкого интеграционного механизма осуществления указанных сделок, заключающего в себе наиболее полное описание и обоснование всех составляющих этапов сделки, а также комплекс мер по повышению эффективности консолидации активов, начиная с момента формулирования целей проведения сделки М&А и завершая выполнением гарантийных обязательств в постинтеграционный период.
Научная новизна результатов исследования в целом состоит в разработке комплексного механизма управления процессом реализации, определении универсального подхода к оценке эффективности сделок слияния и поглощения компаниями российского нефтегазового сектора с целью повышения эффективности интеграции экономических субъектов.
К числу положений, содержащих приращение научного знания, относятся следующие:
дана расширенная трактовка категории «вынужденная» сделка слияния/поглощения, которая характеризует не только описанные ранее проявления корпоративных захватов собственности в форме рейдерства, но и тип транзакций, где решение о их реализации принимается исходя из баланса интересов ее сторон, что позволяет дать адекватную оценку современному рынку М&А в части социально-экономических последствий рассматриваемых сделок;
выделен дополнительный классификационный признак процесса интеграции в форме слияния и поглощения компаний в условиях кризисного поля – экономическая целесообразность, что позволяет рассматривать сделки М&А как «добровольные» и «вынужденные», последние, в свою очередь, подразделяются на сделки по приобретению/продаже непрофильных активов; сделки по реализации государством функции «спасения» отдельных бизнес-единиц; сделки, осуществляемые банковскими структурами, по вхождению в бизнес несостоятельных бизнес-партнеров для более полного представления сущности интеграционных процессов;
уточнена система мотиваторов сделок слияния и поглощения компаний в части выделения ключевых детерминант М&А-процессов в условиях влияния негативных факторов мирового финансово-экономического кризиса: реструктуризация финансовых обязательств; вмешательство государства в интеграционные процессы бизнеса; докапитализация бизнеса; экономия за счет эффекта масштаба, что позволяет учитывать особенности современного этапа развития отечественного рынка слияний и поглощений и, как следствие, прогнозировать тенденции развития российского рынка интеграционных процессов;
предложен авторский подход к определению эффективности сделок слияния и поглощения на основе исследования завершенных сделок М&А в лидирующем нефтегазовом секторе экономики России, базирующийся на применении корреляционно-регрессионного анализа, в результате чего получены эконометрические модели зависимости эффективности рассмотренных сделок от факторов, определяющих финансово-хозяйственную деятельность экономического субъекта; в соответствии с общепринятой мировой практикой в качестве независимой переменной при построении модели был выбран показатель собственного капитала экономического субъекта, а зависимыми переменными выступили соответствующие виды активов;
разработан комплексный механизм управления процессом интеграции в форме сделок слияния и поглощения компаниями нефтегазового сектора России, заключающийся в наиболее полном обосновании и описании составляющих этапов сделки по консолидации активов – аналитического и организационного этапа; применение интеграционного механизма позволяет максимизировать эффективность реализуемой сделки, свести к минимуму непредвиденные факторы, способные повлечь финансовые потери в процессе интеграции компаний; в рамках предложенного механизма применен авторский подход к определению результативности сделок М&А с позиции инвестора; выявлена степень зависимости доли риска инвестора, связанная с текущей конъюнктурой российской экономики, и рисками, относящимися к процессу принятия управленческих решений в части осуществления сделок слияния и поглощения.
Теоретическая значимость исследования состоит в приращении научных знаний в области исследования проблем управления и оценки эффективности интеграционных процессов. Предложенный в диссертации механизм управления интеграционными процессами, а также комплексная модель анализа результативности сделок слияния и поглощения значимы для углубления и систематизации научных взглядов в области совершенствования управления интегрированных структур.
Практическая значимость исследования состоит в возможности использования полученных результатов и рекомендаций при формировании эффективной системы управления сделками слияния и поглощения компаний с учетом авторской методики определения эффективности рассматриваемых сделок.
Результаты работы могут быть использованы компаниями нефтегазового сектора России в процессе осуществления интеграционных процессов в форме сделок слияния и поглощения при формировании эффективной системы управления, разработке стратегии экономического развития, оценке результативности совершенных транзакций. Отдельные положения диссертационного исследования целесообразно включить в учебные курсы «Экономическая теория», «Теория конкуренции», «Антикризисное управление». Результаты диссертационного исследования использовались в деятельности Инвестиционного холдинга «Финам» (ЗАО), что подтверждено актами о внедрении результатов исследования.
Апробация работы. Основные положения и выводы диссертационного исследования докладывались на международных, всероссийских, региональных научно-практических конференциях в Кисловодске, Новосибирске (2009 г.), Ростове-на-Дону, Саратове (2010 г.), Сочи (2008–2010 г.).
Публикации. Результаты исследования отражены в 14 опубликованных работах (из них 2 – в изданиях, рекомендованных ВАК) общим объемом 6,75 п.л. (авт. – 6,4 п.л.).
Структура работы. Диссертация состоит из введения, трех глав, включающих восемь параграфов, заключения, списка использованной литературы из 114 наименований, содержит 28 рисунков, 20 таблиц, 10 приложений.
Во введении обоснована актуальность темы диссертационной работы, указана степень научной изученности проблемы, сформулированы цель и задачи исследования, определены объект и предмет, раскрыта теоретическая и практическая значимость исследования, отражены положения, выносимые на защиту, и элементы научной новизны диссертационной работы.
В первой главе «Теоретические основы слияний и поглощений компаний в современных условиях» рассмотрены подходы к изучению сущности интеграционных процессов, особенности сделок слияния и поглощения в контексте влияния финансово-экономического кризиса. Рассмотрены современные методы оценки эффективности сделок слияния и поглощения компаний с учетом зарубежного и отечественного опыта. Процесс управления интеграционными сделками представлен экономической и нормативно-правовой составляющей.
Во второй главе «Исследование процессов слияний и поглощений в России» проведено исследование сделок слияния и поглощения в отраслях народного хозяйства России за последние десять лет, рассмотрены показатели активности нефтегазового сектора российской экономики в части осуществления интеграционных сделок. Представлен авторский подход к оценке результативности М&А-транзакций, основанный на показателях, характеризующих финансово-хозяйственную деятельность компаний.
В третьей главе «Механизм оптимизации процесса управления слияниями и поглощениями предприятий нефтегазовой промышленности России» предложен комплексный оптимизационный механизм управления сделками слияния и поглощения компаниями нефтегазового сектора России, выработаны рекомендации по повышению эффективности отраслевой и межотраслевой интеграции. Разработана модель оценки эффективности сделок слияния и поглощения с позиции инвестора.
В заключении подведены итоги и сформулированы основные выводы диссертационного исследования.
Анализ подходов к оценке эффективности сделок по слиянию/поглощению компаний
Терминологическое исследование понятия слияния и поглощения позволяет рассматривать его в двух значениях. Юридическое понимание: слияния-и поглощения рассматриваются в контексте реорганизации юридического лица. Экономическое понимание: слияния и поглощения рассматриваются как способ установления контроля над-компанией и ее активами. Причем последнее влечет в любом случае юридические последствия.
В соответствии со ст. 34 КонституциейРФ [1] каждый имеет право на предпринимательскую деятельность и, следовательно, на осуществление интеграционных процессов в российской экономике [95]. Непосредственно процессы интеграции российских компаний регулируются совокупностью нормативно-правовых актов, в частности: Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ) [2], отдельными правовыми нормами отраслевых законов: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах») [3], Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 27 декабря 2009 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступившими в силу с 1 января 2010 г.) (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»)f [4], Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ (ред. от 5 апреля 2010 г.) «О защите конкуренции» [6], Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (ред. от 27 июля 2010 г.) «О несостоятельности (банкротстве)» [5].
Согласно ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних. Присоединением юридического лица считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому ранее созданному юридическому лицу.. Под разделением юридического лица понимается прекращение юридическо 17 го лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам. Выделением юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего: Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы.
Положения ПС РФ не препятствуют проведению реорганизации (слияния, присоединения, разделения, вьвделения) юридических лиц одного вида (одной организационно-правовой формы), в которой участвуют или в результате которой образуются юридические лица иного вида.
По мнению исследователей [45], допустимость такой реорганизации зависит от того, в какие организационно-правовые формы могут быть в соот-ветствиис законом преобразованы соответствующие организации.
Так, если закон разрешает преобразование, общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество или в производственный кооператив, то в результате разделения общества с ограниченной ответственностью могут быть образованы одновременно и общество с ограниченной ответственностью, и акционерное общество, и производственный кооператив.
В системе коммерческих отношений ГК РФ предусматривает: взаимное преобразование акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и производственного кооператива; взаимное преобразование производственного кооператива и хозяйственного товарищества; преобразование хозяйственного товарищества в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью.
В соответствии со ст. 16 Федерального закона «Об акционерных обществах», слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Отметим, что в соответствии со ст. 27 закона «О защите конкуренции» государство осуществляет контроль за экономической концентрацией при создании и реорганизации коммерческих организаций. Так, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия: — слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату,. предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 млрд р. или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд р. либо если одна из таких организаций включена в реестр; - присоединение коммерческой организации (за исключением финан совой организации) к иной коммерческой организации (за исключением фи нансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает 3 млрд р. или суммарная вы ручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календар ный, год, предшествующий году присоединения, превышает 6 млрд р. либо если одна из таких организаций включена в реестр.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу; при присоединении происходит поглощение одного или нескольких юридических лиц другим юридическим лицом, при этом поглощенные юридические лица прекращают свое существование как самостоятельные субъекты права. Соответственно, в юридической трактовке термин «поглощение» равнозначен термину «присоединение».
Управление сделками слияния и поглощения: экономический и нормативно-правовой аспекты
Таким образом, существует риск существования документов в компании, участвующей в интеграционных процессах, подтверждающих уступку доли иному лицу, и, соответственно, риск возникновения. требования к активам объединенной компании. Разрешением данной ситуации мог бы послужить механизм государственной регистрации перехода прав собственности на доли и систематизация данных в едином реестре. Необходимо отметить, что отсутствие данного правового механизма компенсируется использованием компаниями следующих методов: во-первых, применение комплекса гарантий (наложение ответственности на виновную сторону), во-вторых, использование аккредитивной системы расчетов.
Отсутствие законодательного регулирования временного периода с момента принятия решения о реорганизации компании и утверждения разделительного баланса, до фактического перехода прав собственности от правопредшественников к правопреемникам в конце процесса реорганизации, после государственной регистрации созданного юридического лица. Законодательство не предполагает осуществление коммерческой деятельности в данный период. Время между принятием решения о реорганизации и фактическим ее завершением может составлять несколько месяцев, а для крупных компаний - несколько лет. Отсутствие деятельности в течение длительного промежутка времени ведет к снижению стоимости активов компании. Представляется, что в данной ситуации целесообразно закрепить норму, в соответствии с которой, исполнительный орган реорганизуемой компании после принятия решения о проведении реорганизации должен определить количественные параметры передаваемых прав, обязанностей, объектов имущественного комплекса, активов в специальном приложении. При завершении процесса реорганизации закрепленные параметры подлежат передаче правопреемнику и считаются переданными только после завершения процесса реорганизации.
Усложнение реализации интеграционных сделок в форме присоединения в тех случаях, когда организационно-правовая форма компании-приобретателя отличается от компании-цели. Речь идет о тех случаях, когда акционерные общества не могут быть реорганизованы, посредством объединения с компаниями, обладающими иными организационно-правовыми формами. Соответственно, для реализации присоединения, необходимы преобразования компании-цели, что влечет значительное усложнение всего процесса интеграции, а также увеличение временного промежутка заключения сделки. Представляется необходимым закрепить возможность реализации «смешанной» интеграции без учета организационно-правовой формы реорганизуемых компаний.
Законодательно закрепленная возможность негативного влияния кредиторов на процесс интеграции бизнеса без учета обоснованности заявляемых требований. В соответствии с действующим законодательством, компании, осуществляющие интеграционные процессы обязаны уведомить кредиторов и удовлетворить заявленные требования. Кредитор5 в праве потребовать исполнения1 во внесудебном порядке исполнения/прекращения обязательства, должником по которому выступает сторона сделки М&А. Таким образом, кредитор обладает правом остановки всего процесса интеграции бизнеса без учета обоснованности требований. Представляется необходимым закрепление нормы, в соответствии с которой становится обязательной оценка судом обоснованности требований в рамках процесса по признанию недействительности реорганизации компаний.
Контроль государства над экономической концентрацией осуществляется в случаях, когда процессы реорганизации происходят в форме слияния или присоединения. Контрольную функцию выполняет Федеральная антимонопольная-служба Российской Федерации (далее ФАС РФ) в соответствии, с Федеральным законом от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ (ред. от 5 апреля 2010 г.) «О защите конкуренции», контроль за процессами слияния или присоединения осуществляется в форме процессов предварительного согласования и последующего уведомления. Предварительный контроль применяется до заключения сделки. ФАС РФ рассматривает ходатайство-о получении согласия на совершение действий по концентрации бизнес-процессов,.в соответствии с действующим законодательством. Согласие ФАС РФ является необходимым условием возможности заключения сделки М&А. Последующий контроль ФАС РФ в сфере М&А заключается в рассмотрении уведомлений- о заключенных сделках по слиянию/присоединению. Уведомление о совершенной сделке должно быть отправлено в антимонопольный орган не позднее сорока пяти дней с момента юридической фиксации сделки. В соответствии с ФЗ «О защите конкуренции» ФАС РФ в праве отклонить ходатайство в случаях: Г. Обнаружения недостоверной информации в представленных документах, имеющих значение для принятия решения;
Прошедшие 2008-2009 гг. ознаменовались принятием и вступлением в силу целого ряда нормативных актов, имеющих большое значение для рынка слияний и поглощений России. Остановимся, более детально на каждом нововведении, поскольку данные изменения- оказывают существенное влияние на формирование эффективного рынка реорганизации субъектов хозяйствования.
В 2008 г. вступил в силу Федеральный закон № 57-ФЗ«0 порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». Данный закон регулирует отношения, по приобретению иностранными инвесторами акций/долей (или установлению контроля) в компаниях, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства, путем установления процедур согласования указанных сделок или полного запрета. Осуществление трансграничных сделок, по приобретению российских активов иностранными компаниями (сделки «out-in»)
Оценка М&А-деятельности предприятия нефтегазового сектора россии (на примере оао «газпром»)
Таким образом, компании нефтегазового сектора российской экономики при реализации сделок по слиянию и/или поглощению преследуют, в первую очередь, цели по получению доступа к различным видам ресурсов компании-цели, а также цели получению значительных экономических эффектов: получение синергетического эффекта, эффекта объема и размера, снижение транзакционных издержек, повышения уровня управления и т.д.
В 2006 г., как и в 2005 г., российский рынок М&А по-прежнему оставался концентрированным, а его основной суммарный итог обеспечили всего два десятка сделок (табл. 7) [79]. Так, на первые 10 крупнейших сделок М&А в 2006 г. приходится 52,7% от суммы всех сделок, а на первые 20 сделок -63,4% (68,8% в 2005 г.). Можно сделать вывод, что несмотря на довольно большое число сделок с компаниями малого и среднего бизнеса, своего рода локомотивом М&А, по-прежнему, остается ограниченный круг крупнейших национальных корпораций сырьевого сектора, что с точки зрения диверсификации рынка является тревожной тенденцией.
Негативным фактором является высокая концентрация акционерного капитала крупных российских нефтегазовых компаний в руках единоличных акционеров. Следствием отсутствияв большинстве топливно-нефтяных компаний акционерной демократии, здоровой конкуренции при принятии стратегических решений, реально независимых членов, в советах директоров, «коллективного корпоративного разума», соблюдения баланса между миноритарными и мажоритарными акционерами - является то, что ключевые стратегические решения- фактически принимаются единолично, что влечет к снижению эффективности управления, всей компании. Менеджеры, консультанты, советники привлекаются для повышения результативности при реализации управленческих решений по слиянию и/или поглощению компаний, но их деятельность носит рекомендательный характер. Как правило, решения о сделках М&А принимается единолично, либо узким кругом, учредителей компании. Вопросы принятия решений о процессах интегрирования-бизнес-направлений наиболее сложны. Единоличное принятие решений по такого рода вопросам может привести к финансовым потерям. Возникает вопрос разработки четкого алгоритма действий при реализации сделок по слиянию/поглощению компаний в целях повышения эффективности сделок консолидации капиталов.
Крупнейшей сделкой в рассматриваемой отрасли явилась покупка в 2006 г. ОАО «Удмуртнефть» консорциумом госкомпаний ОАО «НК «Роснефть» и Sinopec (цена сделки 3500 млн дол.). В июне 2006 г. китайская государственная нефтяная компания Sinopec выиграла тендер на покупку ОАО «Удмуртнефть» у ОАО «ТНК-ВР». Президент и главный управляющий директор ОАО «ТНК-ВР» Роберт Дадли, комментируя соглашение с Sinopec, сказал что «в российский нефтегазовый сектор пришел еще один крупный международный инвестор, имеющий устойчивые партнерские отношения с российскими компаниями». На покупку компании претендовали ОАО «Газпром», объявивший о возможном альянсе с венгерской нефтехимической компанией MOL, и индийская Oil and Natural Gas Corp. (ONGC) в альянсе с компанией ОАО «Итера». В июле 2006 г. ОАО «НК «Роснефть» и Sinopec подписали протокол о порядке управления ОАО «Удмуртнефть» после реализации ОАО «НК «Роснефть» опциона на 51% акций. Согласно протоколу, акции ОАО «Удмуртнефть» принадлежат холдинговой управляющей компании, в которой доля ОАО «НК «Роснефть» составит 51%, a Sinopec — 49% соответственно.
За исключением сделки с ОАО «Удмуртнефть» на 3 5 млрд дол., мегат-ранзакций в этом периоде не было.
Однако в целом, в 2006 г., впервые с 2002 г., нефтегазовые компании потеряли лидерство. Их с большим отрывом опередила металлургия, в которой был отмечен настоящий бум: 20 сделок на 13,4 млрд дол. (эта сумма составляет 34,6% от объема всего рынка; отрасль продемонстрировала более чем десятикратный рост к уровню 2005 г.).
В 2007 г. на- российском рынке М&А было проведено 494 сделки на общую сумму 122, 15 млрд дол. Данные показатели превышают аналогичные данные за 2006 г. по количеству сделок на 49%, по сумме — почти в три раза. Такого роста М&А-активности в России еще не было. По отношению к ВВП. России, общий объем рынка М&А в 2007 г. составил 10%, что более чем в. два раза выше, чем данное соотношение в 2006 г. (4,5%). Итоги 2007 г. с точки зрения активности общего российского рынка М&А, и нефтегазовых компаний в частности, были весьма впечатляющими [31]. Как отмечалось в исследовательских отчетах M&A-Intelligence, российский рынок М&А в 2007 г. оставался рынком мегасделок. Десять крупнейших сделок М&А. (каждая-свыше 1,0 млрд дол.) составили 42,97% от общего объема рынка (табл. 8)« [30]. Из крупнейших сделок с участием компаний нефтегазовой отрасли отметим покупку банком ОАО «ВЭБ» (госсобственность) 50% акций компании ОАО «Томскнефть ВНК» (собственник ОАО «НК «Роснефть») на сумму 3,5 млрд дол. Отметим, что 2007 г. выбран для анализа как докризисный.
Аналитический этап интеграционного механизма оптимизации процесса слияния и поглощения
Нами выделяются следующие группы целей, которые преследуют компании при совершении сделок по слиянию/поглощению:
Экономические і{ели: получение синергетического эффекта; сокращение транзакционных издержек; уменьшение уровня зависимости от поставщиков и потребителей (получение контроля над поставками ресурсов, и, соответственно, возможность управлять издержками, что способствует снижению себестоимости продукции); повышение уровня управления (ситуация интегрирования бизнеса предполагает переход функций управления от неэффективных менеджеров к более результативным); сокращение издержек, обусловленное увеличением масштабов производства; получение налоговых льгот (сокращение налогооблагаемой прибыли); улучшение финансовых результатов функционирования организации; получение экономии, если существует значительная разница между рыночной ценой компании-цели и стоимостью ее замещения; консолидация активов с целью обеспечения консолидированного финансового потока для финансирования будущих сделок М&А; получение эффекта объема и размера; расширение спектра выпускаемой продукции; увеличение ресурсной базы.
Маркетинговые цели: улучшение конкурентной позиции организации на.рынке за счет получения «сильного» бренда, развитой дистрибуции компании-цели, клиентской базы; получение доступа на новые рынки сбыта; по лучение доступа к новым сегментам рынка; получение монопольного или близкого к нему положения на рынке; защита рынка сбыта продукции;
Инновационные цели: получение конкурентных преимуществ за счет использования нематериальных активов: исследований и разработок, задающих перспективу внедрения новых продуктов, услуг, методов и технологий; взаимодополняемость в области НИОКР. Отметим, что инновационные цели развития выступают катализатором реализации сделок М&А, поскольку использование нематериальных активов выступает наиболее перспективным способом повышения финансово-экономической эффективности организации в условиях кризисных проявлений мировой экономики. Повышательная динамика инвестирования бизнес-структур и государства в нематериальные активы служит основой получения эффектов в результате координации науки, бизнеса и государства [51]. Данная категория целей содержит ряд сложностей при реализации сделок слияний/поглощений. В соответствии с особенностями ведения бухгалтерского учета, стоимость нематериальных активов существенно занижается или не учитывается вообще. Таким образом, недооценка нематериальных активов приводит к искажению показателей финан-сово-экономической деятельности высокотехнологичных компаний, а также сложности определения справедливой инвестиционной стоимости компании, что, в свою очередь, может повлечь завышение оценки стоимости приобретаемого актива, ошибкам в расчетах будущих денежных потоков. Фактические денежные потоки, в результате интеграции нематериальных активов, могут не соответствовать ожидаемым потокам, что приведет к отрицательному эффекту от реализации сделки интегрирования.
Ресурсные цели: получение доступа к основным ресурсам компании-цели (материальные, технические, кадровые, информационные, финансовые, интеллектуальные); комбинированное взаимодействие ресурсов; диверсификация производства.
Социальные цели, преследуемые организациями, наиболее ярко видны в условиях кризиса. Как показывает статистика, данные слияния и поглоще ния происходят с активным участия государства. Данные социальные цели включают реализацию социальных функций, а именно: сохранение качества жизни и здоровья населения, избежание безработицы, поддержание среднего уровня заработной платы, сохранение социальных пособий и выплат, поддержание социальной стабильности в обществе.
После четкого определения цели менеджментом компании-покупателя, реализуется второй блок аналитического этапа интеграционного механизма — выбор компании-цели слияния/поглощения. Предварительный отбор компаний-мишеней, а таюке финальный выбор объекта интегрирования производится исходя из поставленной цели. После определения компании-цели слияния и/или поглощения производится сбор необходимой финансово-экономической информации, а также информации о производственно-хозяйственной деятельности. Реализация функции первичного сбора информации об объекте сделки по консолидации может быть поручена как внешним консультантам, так и внутренним структурам компании. Анализ деятельности ведущих М&А-советников свидетельствует о сокращение рынка финансовых и юридических консультантов, что связано, по нашему мнению, с уменьшением активности на рынке слияний и поглощений (прил. 6), а также с сокращением финансирования сделок М&А. Согласно анализу, минимальный размер сделки, в которых участвуют финансовые и юридические консультанты, составляет десятки миллионов долларов. Это объясняется тем, что представители сегмента малого и среднего бизнеса при реализации интеграционных сделок не используют внешних финансовых консультантов и юридических советников. Однако консультанты обладают большими профессиональными навыками в сфере реализации сделок, имеют больший доступ к информации сегмента М&А, владеют методиками расчета эффективности сделок, что определяет необходимость их привлечения при реализации сделок с крупными игроками данного исследуемого рынка.
