Содержание к диссертации
Введение
Глава I. Теоретические аспекты организации системы внутреннего контроля в банковской группе 12
1.1 Содержание и структура банковской группы 12
1.2 Система внутреннего контроля банковской группы и её основные элементы 22
1.3 Место внутреннего контроля в повышении качества управления банковской группой 41
Глава II. Современные подходы к организации системы внутреннего контроля в банковской группе 49
2.1 Факторы, влияющие на организацию системы внутреннего контроля в банковской группе 49
2.2 Роль субъектов внутреннего контроля банковской группы в формировании методического обеспечения её деятельности 59
2.3 Современные аспекты формирования системы внутреннего контроля в банковской группе в условиях внедрения рейтинговых моделей 92
Глава III. Направления совершенствования и оптимизации системы внутреннего контроля в банковской группе 101
3.1 Критерии и показатели эффективности как основа моделирования системы внутреннего контроля в банковской группе 101
3.2 Модель системы внутреннего контроля банковской группы 128
Заключение 146
Список литературы 157
Приложение А Сравнительный анализ внутреннего контроля в банках и банковских группах 166
Приложение Б Анализ определений понятия «фактор» в научной литературе 171
Приложение В Данные тестирования методики оценки системы внутреннего контроля банковской группе на примере одной из крупнейших российских банковских групп 173
Приложение Г Разделение ответственности и компетенции головной организации и дочерних компаний 177
Приложение Д Риски, присущие банковской группе, и источники их возникновения 188
Приложение Е Отчетность в области внутреннего контроля в банковской группе 189
- Система внутреннего контроля банковской группы и её основные элементы
- Роль субъектов внутреннего контроля банковской группы в формировании методического обеспечения её деятельности
- Современные аспекты формирования системы внутреннего контроля в банковской группе в условиях внедрения рейтинговых моделей
- Модель системы внутреннего контроля банковской группы
Введение к работе
Актуальность темы исследования. Интеграция Российской Федерации в мировое экономическое сообщество предъявляет новые требования к вопросам управления и контроля в экономической сфере. При этом в свете постоянно изменяющихся рыночных условий, а также событий мирового финансового кризиса стало очевидным, что банковская система нуждается в глобальных структурных преобразованиях.
В настоящее время всё большее количество как финансовых, так и нефинансовых организаций стремятся к объединению в целях сокращения издержек и увеличения прибыли. Банковский бизнес не является исключением: в 2008 году количество банковских групп и холдингов перевалило уже за 200, в 2012 году насчитывалось 149 банковских консолидированных групп и 33 банковских холдинга ; количество банковских групп с активами более 1 трлн. руб. за 2011 год выросло с трёх до пяти.
В связи с этим присоединение к банкам других финансовых и нефинансовых компаний привносит в банковский бизнес ряд новых рисков, ранее не связанных с банковскими институтами напрямую, в том числе за счёт включения в банковскую группу некредитных организаций и разобщённости интересов каждой из них. Одновременно расширение количества участников банковских групп снижает уровень управляемости и контроля такого рода объединений. Поэтому с учетом специфики организации деятельности банковская группа как отдельный институт банковской системы и экономики в целом нуждается в разработке специального инструментария при формировании системы контроля.
Степень теоретической разработанности. Вопросы организации и развития внутреннего контроля в организациях различных отраслей экономики, в том числе кредитных организаций, рассматривались отечественными и зарубежными учёными и практиками.
Среди отечественных специалистов, комплексно исследовавших проблемы организации внутреннего контроля, необходимо отметить: Бурцева В.В., Дьяченко Е.Б., Закарая Ж.В., Лаврищева А.П., Лоботаеву Г.Г., Максимову Г.В., Миронову А.П.,
1 В данном случае важно учитывать также увеличение числа компаний, входящих в банковские группы, с 201 до 224 кредитных организаций за период с 2010 по 2012 гг.
Осипенко О.В. Также среди авторских разработок отдельных проблем функционирования системы внутреннего контроля, в том числе кредитных организаций, представляется целесообразным выделить работы: Алборова Р.А., Белобжецкого И.А, Белухи Н.Т. , Воропаева Ю.Н., Гордиенко А.В., Данилевского Ю.А., Курныкиной О.В., Лаврушина О.И, Овинова В.И., Ольховой Р.Г., Рожковой Н.К., Фирсова А.А. и другие. Формирование современной методологии в области аудита строится на исследованиях таких зарубежных представителей, как Адаме Р., Арене Э.А., Дефлиз Ф., Дженик Г.Р., Робертсон Дж., Лоббек Д.К., Додж Р., Кармайкл Д.Р., Нидлз Б., Хирш М.Б. Однако вышеуказанные авторы исследуют теоретические проблемы внутреннего контроля и особенности внутреннего контроля кредитных организаций. Базельским комитетом по банковскому надзору рекомендованы принципы организации системы внутреннего контроля в банках. Указанные рекомендации имеют важное значение для совершенствования и организации системы внутреннего контроля в банках, однако они не учитывают специфику контроля в банковской группе и особенности построения её системы. Следует отметить, что вопросы организации системы внутреннего контроля в банковских группах, как в теоретическом, так и в практическом аспекте, недостаточно разработаны, а проблемы её построения, функционирования и оценки эффективности нуждаются в дальнейшем исследовании. В частности, в экономической литературе отсутствует определение банковской группы, которое бы раскрывало специфические особенности такого рода объединений, понятие системы внутреннего контроля банковской группы, не разработана её структура, факторы, влияющие на построение системы внутреннего контроля в банковской группе, модель системы внутреннего контроля в банковской группе. То есть, несмотря на бурный рост числа банковских групп, а также специфику их функционирования и ряд проблем взаимодействия, особенности формирования системы внутреннего контроля банковской группы остаются малоизученными.
Таким образом, интеграция российского рынка в международный, рост количества банковских групп и появление новых для банковской деятельности рисков в условиях недостаточной изученности вопросов организации и функционирования банковских групп и аспектов, касающихся формирования систем внутреннего контроля таких институтов,
несмотря на их теоретическую и практическую значимость для современной экономики, обусловили актуальность темы диссертационной работы.
Цель и задачи исследования. Целью диссертационной работы является развитие теоретических и методических положений формирования и функционирования системы внутреннего контроля в банковской группе, а также разработка модели системы внутреннего контроля в банковской группе. Достижение поставленной цели предопределило решение следующих задач.
1. Расширить теоретические положения о банковской группе и её системе внутреннего
контроля на основе:
уточнения понятия банковской группы, раскрытия содержания системы внутреннего контроля банковской группы;
выявления факторов, предопределяющих условия формирования банковских групп и особенности их образования, а также определения целей банковской группы и её системы внутреннего контроля;
выделения факторов, влияющих на формирование системы внутреннего контроля в банковской группе и ограничивающих управление и контроль в банковской группе.
2. Разработать методические положения по формированию системы внутреннего
контроля в банковской группе на основе:
определения роли внутреннего контроля в повышении качества управления
банковской группой и выявления факторов, определяющих специфику
контроля в группе;
определения иерархии субъектов системы внутреннего контроля в банковской
группе.
-
Выявить и проанализировать проблемы организации внутреннего контроля в банковских группах в условиях внедрения рейтинговых моделей оценки рисков в соответствии с требованиями Базельского комитета по банковскому надзору, а также пути их решения.
-
Сформировать критерии и показатели оценки эффективности системы внутреннего контроля в банковской группе.
5. Разработать модель системы внутреннего контроля в банковской группе.
Объектом исследования являются банковские группы, осуществляющие свою деятельность как в Российской Федерации, так и зарубежных странах, головной организацией которых является российский банк.
Предметом исследования являются теоретические положения и методический инструментарий формирования системы внутреннего контроля в банковской группе в целях обеспечения эффективности деятельности банковских групп и стабильности банковской системы в целом.
Информационно-аналитической базой исследования являются общепринятые положения в области философии, экономической теории, банковского дела, внутреннего контроля в кредитных организациях и группах, а также монографии российских и зарубежных авторов, работы которых посвящены исследуемым в диссертационной работе вопросам и проблемам. Аналитические и статистические данные, использованные в работе, являются официальными данными, опубликованными на сайтах Центрального банка Российской Федерации, Министерства финансов Российской Федерации, Федеральной службы по финансовым рынкам, международных рейтинговых агентств и организаций (в том числе Базельского комитета по банковскому надзору), российских экспертных агентств, кредитных организаций и банковских групп (в частности, данные официальной отчётности, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчётности).
В процессе исследования использовались следующие общенаучные методы: наблюдение, сравнение, анализ, синтез теоретического и практического материала и моделирование.
Область исследования. Содержание диссертации соответствует п. 3.5. «Управление финансами хозяйствующих субъектов: методология, теория; трансформация корпоративного контроля» Паспорта специальности 08.00.10 - «Финансы, денежное обращение и кредит» (экономические науки).
Научная новизна диссертационной работы заключается в расширении теоретических и методических положений построения и оценки системы внутреннего контроля в банковской группе.
Наиболее существенные результаты, содержащие научную новизну, заключаются в следующем.
1. Развиты и систематизированы теоретические представления о внутреннем контроле
в кредитных организациях, определены его особенности для банковской группы, а также
факторы, обосновывающие целесообразность формирования единой системы внутреннего
контроля в группе:
1.1 на основе уточнения определения банковской группы с учетом её современных
характеристик (специфичность образования и состава банковских групп, наличие общих
принципов управления и контроля деятельности), определения целей, выявления
дополнительных рисков деятельности субъектов группы, раскрыто содержание системы
внутреннего контроля и определена её архитектура;
1.2 выявлены факторы, оказывающие влияние на формирование системы
внутреннего контроля в банковской группе, а также факторы, ограничивающие
управление и контроль головной организации банковской группы.
2. Разработаны организационно-методические подходы к формированию системы
внутреннего контроля в банковской группе, в том числе:
-
обосновано, что при формировании системы внутреннего контроля банковской группы следует учитывать ряд выявленных факторов, таких как взаимозависимость банковского бизнеса и иных сфер экономической деятельности, включая нефинансовые компании, а также гармонизацию целевых ориентиров участников группы и др.;
-
разработаны методические положения по формированию структуры системы внутреннего контроля банковской группы на основе установления круга субъектов системы внутреннего контроля и взаимосвязи их коммуникаций в группе;
-
предложен набор контрольных рычагов, повышающих качество управления группой, в том числе создание единого центра ведения приоритетных проектов; введение унифицированных форм отчётности; контроль исполнения решений общегрупповых коллегиальных органов и др.;
3. Определены основные проблемы формирования системы внутреннего контроля в
условиях внедрения рейтинговых моделей в соответствии с требованиями Базельского
комитета по банковскому надзору, а также предложены пути по их преодолению
(обеспечение независимости разрабатывающих и контрольных подразделений; единства методик оценки рисков в банковской группе; введение отчётности по внесению существенных изменений в методики и др.);
4. Разработана методика оценки эффективности системы внутреннего контроля банковской группы, базирующаяся на критериях и показателях её эффективности, а также модель организации системы внутреннего контроля банковской группы, включающая базис модели и организационный блок, рекомендованы методические принципы её практического внедрения.
Теоретическая значимость исследования заключается в обобщении и систематизации теоретических представлений о внутреннем контроле, а также приращении научного знания в области формирования и структуры системы внутреннего контроля в банковских группах.
Практическая значимость проведённого исследования состоит в сформулированных выводах и практических рекомендациях, которые могут быть использованы банковскими группами при формировании и совершенствовании системы внутреннего контроля в банковских группах, регламентации рационального распределения сфер ответственности субъектов внутреннего контроля банковских групп, оценке эффективности сформированной системы контроля. Одновременно с этим отдельные теоретические и практические положения по вопросам организации внутреннего контроля в банковских группах могут быть использованы надзорными органами для внесения изменений в нормативно-правовую базу и проведения проверок банковских групп. Конкретное практическое значение имеют:
регламентация деятельности субъектов внутреннего контроля в банковской группе, включающие рекомендательные положения по разделению ответственности между субъектами контроля в части разработки методологии деятельности группы;
рекомендации по формированию контрольных рычагов в целях повышения качества управления банковской группой;
критерии и методика оценки эффективности системы внутреннего контроля банковской группы;
- рекомендации по формированию системы внутреннего контроля банковской
группы в условиях внедрения рейтинговых моделей в соответствии с требованиями
Базельского комитета по банковскому надзору;
- модель организации системы внутреннего контроля банковской группы, а также
методические принципы её внедрения в практику.
Апробация и внедрение результатов исследования. Основные положения диссертационной работы были представлены, докладывались, обсуждались и получили одобрение на форумах и научных конференциях: на Международном молодёжном форуме финансистов (Москва, Финансовый университет, ноябрь 2012 г.); на Международной научно-практической конференции «Наука и образование» (г. Мюнхен, Германия, Strategic Studies Institute, декабрь 2012 г.), а также на Международной научно-практической конференции «Экономический рост в условиях государственно-частного партнёрства» (г. Днепропетровск, Украина, Національний гірничий университет, март 2013 г.).
Апробация и внедрение результатов проведённого исследования заключается во внедрении модели системы внутреннего контроля в банковской группе в целях её совершенствования в Группе ВТБ. При разработке концепции управления функцией внутреннего контроля в Группе ВТБ используются методические принципы внедрения модели формирования системы внутреннего контроля банковской группы, приведённые в исследовании, а также были учтены факторы, влияющие на формирование системы внутреннего контроля в банковской группе. Выводы, приведённые в диссертации, способствуют повышению эффективности системы внутреннего контроля и финансовой стабильности как ОАО Банк ВТБ, так и Группы ВТБ в целом с целью практической реализации требований законодательства и нормативных документов Центрального банка Российской Федерации.
В практике ОАО АКБ «Связь-банк» (группа Внешэкономбанка) используется методика оценки эффективности системы внутреннего контроля в банковской группе. Основные положения, приведённые в диссертации, способствуют повышению экономической стабильности ОАО АКБ «Связь-банк» и его дочерних компаний, а также
снижению расходов за счёт исключения дублирующих функций при формировании системы внутреннего контроля.
По материалам исследования в ОАО «Россельхозбанк» применена методика, описывающая функционал специальных субъектов системы внутреннего контроля в банковской группе, также при разработке общегруппового документа в области внутреннего контроля были учтены факторы, ограничивающие контроль головной организации в банковской группе, приведённые в исследовании. Предложенные в диссертационной работе методические положения используются в практической работе Службы внутреннего контроля ОАО «Россельхозбанк» и способствуют минимизации основных рисков в деятельности банка.
Материалы диссертации используются в учебном процессе кафедрой «Банки и банковский менеджмент» ФГОБУВПО «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации» в преподавании учебной дисциплины «Банковское дело».
Использование результатов подтверждено соответствующими справками.
Публикации. Результаты научного исследования опубликованы в 5 работах общим объемом 3,73 п.л. (весь объем авторский), в том числе три научные статьи авторским объемом 2,7 п.л. в журналах, входящих в перечень рецензируемых научных журналов и изданий, определённый ВАК Минобрнауки России.
Структура и объём диссертации. Структура диссертации определяется логикой проведённого исследования и состоит из введения, трёх глав, заключения, списка литературы из 102 наименований и 6 приложений. Текст диссертации состоит из 190 страниц и проиллюстрирован 4 таблицами, 5 схемами и 2 рисунками.
Система внутреннего контроля банковской группы и её основные элементы
Усложнение структуры банковского сообщества путём образования банковских групп несёт дополнительные риски (в том числе, репутационные риски, риски конфликта интересов, риски дублирования функционала, риски, связанные с входящими в группу видами бизнеса ), как для самих банков, так и для их клиентов. В связи с этим возникает необходимость преобразования систем контроля банковской деятельности, и немаловажную роль в этом играет организация системы внутреннего контроля, как в банке, так и в банковской группе в целом. Например, в 2012 году имели место рекордные убытки крупнейших банков, входящих в банковские группы, вследствие недостатков организации внутреннего контроля операций компаний групп:
HSBC Holdings Ріс выплатил беспрецедентные $1,92 млрд. штрафов , наложенных регуляторами США в связи с недостатками организации ПОД/ФТ и допущением проведения операций по отмыванию денежных средств от мексиканских наркокартелей. Несмотря на очевидные риски ведения бизнеса в Мексике, HSBC не обеспечил наличие достаточных ресурсов по контролю клиентских операций в данном регионе (около $670 млрд.)14, проигнорировав сообщения о неадекватности системы внутреннего контроля.
UBS заплатил $1,5 млрд. штрафов в результате санкций регуляторов США, Великобритании и Швейцарии за манипуляции со ставкой Libor15. Такой объём штрафов в три раза превышает взыскание, наложенное на Barclays по аналогичному обвинению. Банки обвинялись в том, что они в 2008 году искусственно занижали показатели, используемые для определения лондонской ставки межбанковского кредитования LIBOR. В итоге UBS был вынужден свернуть инвестиционный бизнес.
Standard Chartered Ріс выплатит штраф $327 млн.17 для урегулирования обвинений в проведении операций в нарушение санкций в отношении Ирана, Судана.
На рис. 2.1 указаны другие известные случаи убытков крупнейших банковских групп мира с 2009 по 2012 годы вследствие несоответствия систем внутреннего контроля характеру и масштабу деятельности таких групп:
Что касается российской практики, то, учитывая то, что одним из основных показателей оценки эффективности организации системы внутреннего контроля является уровень операционного риска, приведём данные одного из крупнейших российских банков19, входящего в банковскую группу, свидетельствующие об увеличении уровня операционного риска в 2013 году по сравнению с предыдущим годом в целом по группе на 10% (рис. 1.2) :
Итак, выбирая формат банковской группы, банки консолидируют банковский бизнес с другими видами бизнеса, повышая уровень рисков банковской группы. В связи с этим банки должны чётко понимать, что интеграция бизнеса ведёт к усложнению бизнес-процессов с соответствующим снижением их управляемости. Поэтому должен быть выбран необходимый и достаточный уровень контроля деятельности группы. Необходимый уровень контроля определяется рамками существующего законодательства, а достаточный уровень контроля - исходя из особенностей формирования банковской группы и её системы внутреннего контроля. При этом следует учесть 4 фактора, ограничивающих управление и контроль головной организации в банковской группе:
1) концентрация информации у головной организации: необходимость и возможность обладания головной организацией группы информацией для поддержания интересов группы, принятия правильных управленческих решений и нивелирования рисков, связанных как с дополнительными коммуникациями между участниками группы, так и с трансфертными издержками;
2) самостоятельность участников группы: дочерним и зависимым компаниям - участникам группы должно быть предоставлено достаточно независимости и самостоятельности в принятии решений, чтобы это не нарушало порядка осуществляемых бизнес-процессов;
3) доминирование головной организации: наличие жестких ограничений в действиях дочерних структур может снизить мотивацию сотрудников компаний - участников группы, в первую очередь, топ-менеджмента, и привести к потере рыночных позиций;
4) различие целей компаний - участников группы.
Общий анализ определений внутреннего контроля и системы внутреннего контроля детально описан многими авторами, посвятившим свои исследования различным аспектам организации внутреннего контроля в банках и предприятиях. Учитывая специфику диссертационного исследования в данной работе рассмотрим отличия внутреннего контроля в банковской группе от внутреннего контроля в отдельно взятом банке, а также особенностях системы внутреннего контроля банковской группы.
Одни авторы понимают внутренний контроль как процесс, другие - как систему. При этом следует отметить, что определение внутреннего контроля как процесса с учётом особенностей банковской группы уходит на «задний план», например:
- внутренний контроль представляет собой составную часть управления финансово-хозяйственной деятельностью банка, заключающуюся в непрерывном наблюдении за объектами управления с целью проверки соответствия наблюдаемого объекта желаемому или необходимому состоянию, предусмотренному законодательными и нормативными актами, внутрибанковскими регламентами. Выявление отклонений, допущенных в ходе выполнения операций, обеспечивает установление их причин и виновных с целью анализа природы и недопущения в будущем21.;
- внутренний контроль - это контрольная деятельность, осуществляемая субъектами организации в отношении составляющих её объектов, направленная на достижение целей при обеспечении соответствия нормативным актам .
То есть согласно вышеуказанным определениям, внутренний контроль направлен на выявление нарушений и отклонений, предусмотренных законодательством и внутренней нормативной базой, тогда как внутренний контроль банковской группы, в первую очередь, направлен на оценку эффективности взаимодействия компаний группы и ограничение рисков, обусловленных взаимовлиянием участников группы;
- внутренний контроль - это процесс, осуществляемый советом директоров, менеджментом, сотрудниками всех уровней. Это не только и не столько процедура или политика, которая осуществляется в определенный отрезок времени, сколько процесс, который постоянно идёт на всех уровнях внутри банка23. Прежде всего, по мнению автора, внутренний контроль в банковской группе осуществляется гораздо более широким кругом субъектов в отличие от отдельно взятого банка: помимо названных ещё должен быть общегрупповой управляющий орган, комитет по аудиту при наблюдательном совете, функциональные координаторы и кураторы дочерних компаний24. Отличие внутреннего контроля в банковской группы состоит в многоуровневости субъектов внутреннего контроля и сложной организации взаимосвязи между ними. При этом следует учитывать специфику взаимосвязи субъектов контроля, имеющие юридические ограничения влияния, которые в свою очередь не всегда чётко сформулированы;
- Американское общество дипломированных специалистов даёт следующее определение внутреннего контроля: «внутренний контроль заключается в планах компании и методах их координации, а также мерах, принятых самой компанией для защиты своих активов, проверки достоверности отчётных данных, обеспечения эффективности работы, соблюдения управленческой политики» . По мнению автора, к факторам, осложняющим контроль в банковской группе в отличие от банка, относятся отсутствие формальной подчинённости участников группы головной организации, а также нерегламентированность их взаимодействия. Данное обстоятельство влечёт неприменимость мероприятий отдельно взятой компании ко всей банковской группе и вызывает необходимость учёта его при определении внутреннего контроля в банковской группе.
- согласно концепции COSO26 внутренний контроль - это процесс, осуществляемый высшим органом предприятия, определяющим его политику, его управленческим персоналом высшего уровня и всеми другими сотрудниками, в достаточной и оправданной мере обеспечивающий достижение предприятием следующих целей: производственная и финансовая эффективность операций; достоверность финансовой отчётности; соблюдения законодательства и требований регулирующих органов27.
Роль субъектов внутреннего контроля банковской группы в формировании методического обеспечения её деятельности
Субъекты внутреннего контроля группы являются элементом системы внутреннего контроля группы. Исходя из целей и задач внутреннего контроля, а также факторов, влияющих на формирование системы внутреннего контроля целесообразно выделить следующий круг субъектов:
- управляющий комитет группы;
- координационные комиссии по направлениям бизнес-процессов при управляющем комитете группы, в том числе, координационная комиссия по внутреннему контролю и аудиту в группе;
- наблюдательный совет головной организации;
- комитет по аудиту при наблюдательном совете головной организации;
- служба внутреннего контроля головной организации, в том числе, подразделение (контролер-функциональный координатор) по координации систем внутреннего контроля в группе;
- функциональные координаторы головной организации по бизнес-направлениям группы;
- кураторы дочерних компаний;
- ревизионная комиссия дочерней компании;
- наблюдательный совет или совет директоров дочерней компании;
- комитет по аудиту дочерней компании при наблюдательном совете;
- служба внутреннего контроля дочерней компании;
- иные участники системы внутреннего контроля группы.
Таким образом, как мы видим, круг субъектов системы внутреннего контроля группы значительно расширен, а значит, и сама система внутреннего контроля в части её структуры и функционирования будет иметь совсем другой вид.
Для целей настоящего исследования под методическим обеспечением системы внутреннего контроля банковской группы следует понимать под методикой следует понимать совокупность методов, приемов целесообразного проведения какой-либо работы совокупность методов и приемов формирования механизмов взаимодействия компаний, порядок документирования таких механизмов, а также способ их утверждения и определения их статуса в системе регламентации деятельности компаний группы, и включает в себя процедуру распределения обязанностей и ответственности компаний группы, как один из методов формирования системы внутреннего контроля банковской группы.
По мнению автора, существует несколько уровней, как субъектов системы внутреннего контроля, так и методического обеспечения деятельности компаний группы:
уровень группы;
уровень головной организации;
уровень совместного влияния головной организации и дочерней компании;
уровень дочерней компании.
1. Уровень группы:
На уровне группы определяется58 стратегическое развитие группы в целом (в том числе стратегии развития дочерних компаний группы и бизнес -направлений), рассматриваются вопросы управления группой и финансовые аспекты её деятельности, обеспечивается внедрение и поддержание единых стандартов и принципов работы, а также осуществляется постоянный контроль за деятельностью участников группы и развитием функциональных направлений.
В рамках системы управления и контроля на уровне группы может быть создан постоянно действующий координационный коллегиальный орган -управляющий комитет по вопросам деятельности организаций, образующих группу (управляющий комитет группы). В своей деятельности управляющий комитет группы должен руководствоваться законодательством Российской Федерации, включая Конституцию Российской Федерации, международные договоры Российской Федерации, законы и иные правовые акты, действующие в Российской
С учетом особенностей и ограничений законодательств в странах нахождения компаний группы. Федерации, в том числе нормативные акты Банка России, а также применимым законодательством стран нахождения компаний группы.
Членами управляющего комитета группы могут являться только сотрудники компаний группы. При этом председателем управляющего комитета группы является руководитель головного банка группы. В состав управляющего комитета группы могу быть включены представители, как головного банка, так и дочерних компаний. При этом в целях осуществления контроля головной организации в банковской группе число представителей головного банка должно превышать 50% количественного состава управляющего комитета группы.
Основными целями деятельности управляющего комитета группы являются:
обеспечение эффективного функционирования системы управления группы;
улучшение взаимодействия между компаниями группы (как основы построения эффективной системы внутреннего контроля в группе);
повышение эффективности работы и увеличение рыночной стоимости группы за счёт оптимального использования потенциала каждой из компаний группы.
Основными задачами управляющего комитета группы в рамках системы внутреннего контроля являются:
1) контроль за созданием эффективных механизмов управления деятельностью дочерних компаний и группы в целом;
2) рассмотрение и утверждение вопросов стратегического развития группы, а также контроль за исполнением принятых по результатам рассмотрения решений;
3) контроль за эффективным функционированием системы консолидированного управления рисками на уровне группы;
4) развитие и координация взаимодействия между компаниями группы;
5) рассмотрение спорных ситуаций между участниками группы в случае их возникновения;
6) рассмотрение вопросов, направленных на оптимизацию внутренних процессов в группе, по функциональным направлениям деятельности и, контроль за исполнением принятых решений.
В рамках выполнения поставленных задач управляющий комитет группы осуществляет следующие функции: в части контроля за созданием эффективных механизмов управления деятельностью дочерних компаний и группы в целом:
рассмотрение вопросов, касающихся формирования структуры группы и её состава;
определение модели управления группой;
разграничение полномочий и зон ответственности на различных уровнях управления и по различным функциональным направлениям;
рассмотрение единых стандартов, принципов и политик, рекомендуемых к применению в группе, по различным направлениям деятельности, в том числе в области внутреннего контроля;
рассмотрение и утверждение систем лимитов, отчётности, контроля и управления рисками в группе.
В части рассмотрения и утверждения вопросов стратегического развития группы, а также контроля за исполнением принятых по результатам рассмотрения решений:
рассмотрение и утверждение стратегии развития и стратегических инициатив группы, а также рассмотрение в качестве контроля отчётов о ходе их реализации;
рассмотрение и согласование стратегий развития и стратегических инициатив отдельных бизнес-направлений и дочерних компаний, а также рассмотрение в качестве контроля отчётов о ходе их реализации.
определение ключевых показателей эффективности компаний группы, а также контроль за их исполнением
Современные аспекты формирования системы внутреннего контроля в банковской группе в условиях внедрения рейтинговых моделей
Состояние и степень устойчивости банковской системы существенно влияет на экономику страны в целом к кредитным организациям часто предъявляются дополнительные требования. При этом банковская группа является достаточно крупным объединением, выходящим зачастую на международный уровень, так как включает зарубежные организации (дочерние компании). Поэтому жизненно важным фактором развития банковской группы является внедрение международных стандартов, в том числе при формировании системы внутреннего контроля в банковской группе. С учетом того, что головной организацией банковской группы, исследуемой в рамках настоящей диссертационной работы, является кредитная организация, то, по мнению автора, целесообразно рассмотреть механизмы взаимодействия головного банка с другими кредитными организациями - участниками банковской группы, в том числе при выполнении современных международных требований к кредитным организациям. Так, одним из актуальных вопросов текущего этапа развития банковского бизнеса является внедрение в крупнейших банках российской банковской системы (которые, в свою очередь, зачастую являются головными банками банковских групп или их участниками) требований Базельского комитета по банковскому надзору. В частности, 05 апреля 2011 г. Правительство РФ и Банк России сделали совместное заявление о стратегии развития банковского сектора Российской Федерации на период до 2015 г. Приложение данного заявления полностью посвящено направлению и срокам реализации в Российской Федерации стандартов Базеля II и Базеля III. Таким образом, внедрение требований Базельского комитета по банковскому надзору является приоритетной задачей государственной политики.
Одним из первых этапов процесса имплементации требований Базельского комитета по банковскому надзору в части оценки кредитных рисков, как одного из основных видов рисков кредитных организаций, является построение рейтинговых моделей. Так как данный процесс является новым для институтов российской экономики, в том числе для банковских групп и входящих в их состав кредитных организаций, то немаловажным является процесс формирования системы внутреннего контроля при реализации требований Базельского комитета по банковскому надзору на данном этапе, так как очевидно, что в каждом организуемом процессе должен быть налажен контрольный механизм, который бы нивелировал или минимизировал бы риски банковской группы. Данное обстоятельство важно еще и потому, что построение рейтинговых моделей является основой для дальнейшего расчета уровня рисков, формирования резервов и оценки достаточности капитала кредитных организаций, входящих в банковскую группу. В связи с этим корректное определение исходных данных, то есть определение рейтингов заемщиков, и формирование соответствующей системы внутреннего контроля позволят на следующих этапах внедрения требований Базельского комитета по банковскому надзору избежать убытков в деятельности всей банковской группы.
С учетом вышеизложенного определение проблем, которые могут возникнуть в банковской группе при реализации обозначенной Правительством Российской Федерации стратегии, а также разработка путей их решения могут оказать значительное влияние, как на отдельно взятые кредитные организации -участники, так и на банковскую группу в целом.
Таким образом, учитывая бесспорную актуальность вышеописанных вопросов, автором в рамках настоящего параграфа выявлены наиболее существенные проблемы формирования системы внутреннего контроля при построении рейтинговых моделей, а также пути их решения.
1. Проблема: качество данных при формировании системы рейтинговых моделей. При рассмотрении факторов, влияющих на формирование системы внутреннего контроля в банковской группе, были отмечены такие факторы, как «IT-технологии, налаженность коммуникаций и техническая оснащенность деятельности участников группы» и «наличие/ отсутствие единых информационных баз и ресурсов». Последние приобретают особое значение при консолидированной оценке рисков группы и построении рейтинговых моделей для оценки рисков в банках группы.
Решение: каждый банк группы самостоятельно разрабатывает, внедряет и соблюдает внутренние процедуры и правила анализа качества данных, которые должны соответствовать общегрупповым принципам в данной области, в том числе учитывать принцип унификации методов и сроков сбора данных и стандартизации форматов их представления в целях сокращения числа трансформаций информации для получения единой оценки риска. При этом качество данных предполагает, что они являются достоверными, полными и актуальными по времени их поступления и использования. Данные должны соответствовать сегменту, для которого предполагается их применять.
В связи с этим при применении процедур очистки данных, полученных из ИТ-систем каждый банк группы должен руководствоваться следующими принципами:
обоснованность и целесообразность (корректировка данных применяется только в том случае, если исключение этих данных из рассмотрения привнесет большую неопределенность в результат, нежели использование скорректированных данных);
согласованность и непротиворечивость (если определенный элемент корректируется в одном наборе данных, то аналогичные корректировки применяются и к другим наборам данных);
определенность, документация и воспроизводимость (необходимо, чтобы корректировки были понятными и прозрачными механизмами/преобразованиями).
Пропуски и выбросы данных неизбежны и должны учитываться в процессе моделирования. Данные сомнительного качества могут использоваться только в том случае, когда отсутствуют другие данные и если представлен план по улучшению качества данных, который должен быть согласован с головной организацией (банком), как координатором процесса построения рейтинговых моделей в группе.
2. Проблема: недостаточность данных статистики в России для формирования рейтинговых моделей.
Решение: Модели оценки вероятности дефолта, приобретенные у внешних поставщиков, могут применяться банками группы при их соответствии минимальным требованиям, приведенным в общегрупповом документе, и наличии документации, достаточно полно описывающей структуру модели.
Каждый банк группы может применять модели, разработанные внешними поставщиками при выполнении следующих условий:
в случае если модели разработаны на основании собственных статистических данных банка, все этапы построения модели и принципы ее работы отражаются во внутренней документации к модели, что проверяется в процессе самооценки модели службой внутреннего контроля каждого банка группы в соответствии с методологией, разработанной функциональным координатором в области внутреннего контроля и утвержденной на управляющему комитете группы;
в случае если модель построена с использованием внешних данных, в дополнение к предыдущему пункту при самооценке проводится проверка репрезентативности внешних данных применительно к соответствующим активам каждого банка группы индивидуально и группы в целом.
3. Проблема: манипулирование изменениями (в алгоритм) в рейтинговых моделях.
Решение: Процесс разработки рейтинговых моделей отражается во внутренней документации каждого банка группы. Однако в общегрупповьгх документах, а также постоянных методологических информационных письмах должны быть установлены ограничения по самостоятельному внесению изменений в модель банками группы, а также механизмы согласования их с головной организацией (банком). Документация должна описание используемого математического аппарата, а также (если применимо) описание:
логики влияния государства и группы;
предупреждающих сигналов;
экспертной корректировки рейтинга;
выборок данных;
методов однофакторного и многофакторного анализа;
калибровки модели;
окончательной модели.
Модель системы внутреннего контроля банковской группы
Формирование системы внутреннего контроля банковской группы основано на её моделировании. Это связано с тем, что изучение любой системы сводится к созданию модели. В целях исследования под моделью понимается копия или аналог изучаемого процесса, предмета или явления, отображающая существующие свойства моделируемого объекта, с точки зрения цели исследования96. Одновременно с этим моделирование - это исследование каких-либо явлений, процессов или систем путём построения их моделей, использование моделей для определения поведения и характеристик реальных систем .
Модель системы внутреннего контроля банковской группы, которая будет предложена и описана в данном параграфе, сформирована по результатам проведённого исследования и является наиболее оптимальным и эффективным, по мнению автора. Блоки, из которых состоит модель, были выделены исходя из структуры, целей, задач банковской группы и её системы внутреннего контроля, элементов такой системы, круга субъектов внутреннего контроля, предложенных автором, их роли в методическом обеспечении деятельности банковской группы, в том числе в области внутреннего контроля, факторов, влияющих на формирование системы внутреннего контроля банковской группы, а также критериев и показателей оценки её эффективности. Схематичное изображение модели приведено на нижеприведённой схеме 3.1.
Укрупненно модель системы внутреннего контроля банковской группы можно представить в виде двух блоков:
- базис системы внутреннего контроля банковской группы;
- организационные основы системы внутреннего контроля банковской группы. Базис системы состоит из трёх частей: концептуальная основа, цели и задачи формирования системы внутреннего контроля банковской группы. Концептуальной основой формирования системы внутреннего контроля банковской группы является необходимость достижения необходимого и достаточного уровня контроля в группе, а также баланса между контролем и самостоятельностью участников группы. Цели и задачи системы внутреннего контроля банковской группы, в том числе их зависимость от различных факторов, подробно отражены в первой главе исследования.
Организационные основы модели системы внутреннего контроля банковской группы можно сформулировать в виде совокупности и взаимосвязи следующих элементов:
- структура системы внутреннего контроля банковской группы;
- субъекты системы внутреннего контроля банковской группы;
- объекты системы внутреннего контроля банковской группы;
- механизмы реализации внутреннего контроля в банковской группе. Структура и субъекты системы внутреннего контроля банковской группы детально изложены во второй главе исследования. Остановимся подробнее на объектах внутреннего контроля в банковской группе.
Объекты, так же как и субъекты внутреннего контроля можно условно разделить по уровням группы
Таким образом, круг объектов внутреннего контроля в банковской группе значительно шире, чем в отдельно взятой компании, что во взаимодействии с субъектами внутреннего контроля, безусловно, отражается на других элементам системы внутреннего контроля банковской группы.
Немаловажным аспектом формирования системы внутреннего контроля банковской группы является наличие возможности осуществления внутреннего контроля, как в каждой отдельно взятой компании, так и в группе в целом. Для реализации процедур внутреннего контроля на уровне группы применяются следующие основные механизмы: корпоративный контроль, функциональная координация и проектный подход.
Корпоративный контроль - законодательно предусмотренный механизм административного руководства, который осуществляется через реализацию прав и интересов головного банка как основного эффективного акционера в дочерних компаниях. Основным элементом данного механизма является участие представителей головного банка в органах управления и контроля дочерних компаний, в том числе, общих собраниях акционеров, советах директоров/наблюдательных советах, а также в комитетах, образованных при советах, и ревизионных комиссиях.
В соответствии с международной и российской практикой в дочерних компаниях создаются комитеты по аудиту в странах, где это не противоречит действующему законодательству. Как было указано во второй главе исследования, комитет по аудиту является органом наблюдательного совета/совета директоров, осуществляющим контроль и оценивающим эффективность системы внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности дочерней компании, а также в рамках своей компетенции и в соответствии с порядком, установленным положением о данном комитете, непосредственно взаимодействующим с подразделением внутреннего контроля дочерней компании.
Кандидат на должность руководителя комитета по аудиту дочерней компании и члены комитета по аудиту со стороны головного банка определяются в установленном в головном банке порядке. Представители функционального координатора в области внутреннего контроля" в обязательном порядке включаются в состав комитетов по аудиту.
Ревизионная комиссия - орган внутреннего финансового контроля дочерней компании, избираемый общим собранием акционеров в целях осуществления контроля финансово-хозяйственной деятельности (по собственной инициативе либо по инициативе органов управления или участника (основного акционера) дочерней компании, а также в обязательном порядке перед проведением годового общего собрания).
Ревизионная комиссия формируется в дочерних компаниях, где формирование такого органа предусмотрено законодательством страны нахождения дочерней компании. Ревизионная комиссия осуществляет проверку соответствия деятельности компании группы законодательству нахождения дочерней компании и соблюдения интересов акционеров (участников).
Ревизионная комиссия формируется из представителей, определенных функциональным координатором в области внутреннего контроля, в случае, когда в соответствии с требованиями законодательства головной банк располагает количеством голосов для поддержки такого решения и законодательством стран нахождения дочерней компании не установлены иные условия формирования ревизионной комиссии. В дочерних компаниях, где головной банк не располагает необходимым количеством голосов для формирования полного состава ревизионной комиссии, представители в ревизионную комиссию со стороны группы определяются функциональным координатором в области внутреннего контроля.
Решения, зафиксированные посредством механизма корпоративного управления (то есть оформленные как решения органов управления соответствующих компаний группы), являются обязательными к исполнению для компаний группы. Механизм корпоративного управления регламентируется действующим законодательством стран нахождения компаний группы.
Для организации системы внутреннего контроля в группе используется также механизм функциональной координации. Данный механизм является дополнительным механизмом управления и применяется с целью максимальной реализации потенциальной синергии, распространения лучших практик в компаниях группы по направлению внутренний контроль. Функциональная координация помогает осуществлять передачу знаний и обмен опытом между компаниями группы, позволяет объединять ресурсы для реализации тех или иных проектов.
