Содержание к диссертации
Введение
1. Теоретические основы корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием
1.1. Сущность и содержание корпоративного управления 13
1.2. Особенности корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием 29
1.3. Эволюция систем корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием 51
2. Методологические подходы исследования корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием 76
2.1. Зарубежные модели корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием 76
2.2. Механизмы корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием Российской Федерации 85
2.3. Оценка эффективности управления акционерными обществами с государственным участием и определение приоритетов влияния государства на ее повышение 99
3. Направления совершенствования корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием 129
3.1. Определение наиболее предпочтительной доли государственной собственности в капитале акционерных обществ с государственным участием 129
3.2. Развитие мотивационного механизма работы профессиональных представителей государства в советах директоров акционерных обществ с государственным участием 143
3.3. Совершенствование влияния государственных социально-экономических институтов на корпоративное управление в акционерных обществах с государственным участием 157
Заключение 172
Список литературы 177
- Эволюция систем корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием
- Механизмы корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием Российской Федерации
- Оценка эффективности управления акционерными обществами с государственным участием и определение приоритетов влияния государства на ее повышение
- Развитие мотивационного механизма работы профессиональных представителей государства в советах директоров акционерных обществ с государственным участием
Эволюция систем корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием
Эффективность производственно-хозяйственной и финансовой деятельности современных корпораций непосредственно зависит от качества корпоративного управления. В условиях финансово-экономического кризиса 2014 – начала 2015 г.г., действия внешнеэкономических санкций в отношении ряда крупных корпораций России, в том числе имеющих государственную долю в капитале, высокого уровня экономической неопределенности, обусловленного нестабильностью валютного и кредитного рынков, акционерные общества, имеющиеся несбалансированную систему корпоративного управления, характеризующиеся наличием постоянных корпоративных конфликтов между различными группами собственников, дополнительно увеличивают уровень финансово-экономического риска, снижают собственную инвестиционную привлекательность и, в конечном итоге, операционную эффективность деятельности1.
Тем самым, в условиях кризиса качественная, научно обоснованная система корпоративного управления является одним из существенных условий снижения уровня общего риска и повышения социально-экономической эффективности развития корпораций, имеющих различную структуру собственности и относящихся к различным отраслям экономики.
Следует отметить, что в специальной литературе отсутствует единство мнений по поводу сущности и содержания экономической категории «корпоративное управление». В частности, в законодательстве РФ нормативно-правовая регламентация данного термина отсутствует.
В рамках международного права существует подход к определению содержания корпоративного управления, утвержденный в меморандуме Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) в 1999 г.: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними.… Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами «стейкхолдерами»2.
И.В. Беликов и В.К. Вербицкий, по сути, развивают определение корпоративного управления, предложенное ОЭСР, трактуя корпоративное управление как систему «взаимоотношений между акционерами компании и ее менеджментом, между различными группами акционеров, между компанией в целом и иными заинтересованными группами по вопросам обеспечения интересов указанных участников корпоративных отношений и эффективной деятельности компании, ее соответствия социальным целям и общественным интересам»3. Отличительной особенностью данного определения, в отличие от классического подхода к сущности корпоративного управления, утвержденного ОЭСР, является дополнительный акцент на необходимости соответствия корпоративного управления не только требованиям экономической эффективности развития акционерного общества, но и социальным целям.
Вместе с тем, в приведенных выше определениях, на наш взгляд, не вполне правомерно отождествляются экономические понятия «управление» и «экономические отношения». Более корректным было бы рассмотрение корпоративного управления как определенного активного воздействия на действия субъектов корпоративных отношений. Монкс и Н. Милоу предлагают достаточно емкое определение сущности исследуемой нами экономической категории: «Корпоративное управление представляет собой сбалансированный менеджмент всеми аспектами развития корпорации»4. По сути, указанные авторы включают в состав корпоративного управления все сферы менеджмента акционерного общества: в сфере производства, кадров, финансов и т.п. Подобный расширительный подход к трактовке сущности корпоративного управления представляется не вполне оправданным: по существу, в его рамках корпоративное управление отождествляется с системой общего менеджмента акционерного общества, лишаясь тем самым самостоятельного объекта воздействия.
А.В. Завалишин, напротив, сводит содержание корпоративного управления только к решению вопросов «об оптимальном распределении чистой прибыли корпорации и привлечении новых корпоративных инвесторов»5. Безусловно, вопрос о распределении чистой прибыли корпорации (в частности, определение пропорции между дивидендными выплатами акционерам и реинвестированием) тесно корреспондирует с системой корпоративного управления, оказывает влияние на развитие корпоративных отношений. Однако сведение сущности корпоративного управления только к вопросам дивидендной политике, представляющей собой скорее объект финансового менеджмента корпорации, представляется не вполне корректным, сужающим экономическое содержание исследуемой нами категории.
По мнению А.А. Кирилловых, корпоративное управление представляет собой «совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности, и формируется структура корпоративного контроля»6. Действительно, корпоративный контроль является существенным направлением системы корпоративного управления. Вместе с тем, из приведенного выше определения не Monks R., Minow N. Corporate governance. – Wiley, 2011. P.4. Завалишин А.В. Тенденции развития рынка корпоративной собственности // Вестник УрГУ. – 2014. - №7. – С.22. Кирилловых А.А. Корпоративное право: курс лекций. М.: Юстицинформ, 2009. // СПС «КонсультантПлюс». С.5. вполне ясно, какие именно экономические и, в особенности, административные механизмы включаются в состав корпоративного управления.
Согласно точке зрения А. Афуа, корпоративное управление представляет собой одно из направлений стратегического менеджмента корпорации, предметом которого является контроль за совершением корпоративных действий различными социально-экономическими группами, имеющими отношение к развитию корпорации7. По нашему мнению, не вполне корректно сводить содержание корпоративного управления только к решению стратегических проблем развития корпорации; оно может быть реализовано и реализуется и на тактическом и оперативном уровнях управления, например, в рамках реагирования корпорации на иски миноритарных акционеров, ответов представителей исполнительной дирекции корпорации на обращения акционеров и т.п.
М.М. Соловьев предлагает следующее определение: «Корпоративное управление представляет собой систему управления, появившуюся в результате трансформации и развития системы менеджмента и автоматизированной системы управления, включающую в себя элементы этих систем и направленную на достижение согласованности интересов собственников компании и иных лиц через призму надежного и объективного функционирования топ-менеджмента компании»8. На наш взгляд, специализированная автоматизированная система управления является одним из инструментов обеспечения экономической эффективности корпоративного управления, но рассмотрение ее в качестве неотъемлемого, необходимого элемента любой системы корпоративного управления все же представляется не вполне корректным.
Механизмы корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием Российской Федерации
Другой особенностью корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием является более полный учет стратегических и иных программных документов органов государственной власти и управления различного уровня. К такого рода документам могут относиться стратегии, планы и программы развития отдельных регионов, отраслей экономики, промышленных кластеров, социально-экономических систем муниципальных образований, имеющих то или иное отношение к сфере деятельности корпорации. На подобную особенность системы управления в акционерных обществах, в капитале которых присутствует доля государственной собственности, указывает, в частности, Н.А. Хафизов38.
Опять же такого рода учет может осуществляться в рамках формирования и развития систем корпоративного управления акционерных обществ с любой структурой собственности, однако для сугубо частных корпораций он не носит обязательный характер. Для акционерных обществ с государственным участием учет стратегических и программных документов различного уровня, по нашему мнению, является обязательным элементом информационно-аналитического обеспечения системы корпоративного управления.
Подобный учет позволяет сформировать стратегию развития самой корпорации, в т.ч. в части приоритетов корпоративного управления (например, решений о расширении капитала, об участии в корпоративных интеграционных объединениях, в частности финансово-промышленных группах и холдинговых структурах, дивидендной политике и т.п.), исходя из ориентиров развития регионов, отрасли в целом и т.п. Соответственно, может быть обеспечен дополнительный положительный синергетический эффект в результате согласованности экономического развития корпорации с государственным участием и иных хозяйствующих субъектов региона (ов) ее деятельности, отрасли, к которой относится деятельность корпорации, и смежных отраслей экономики.
Наконец, по нашему мнению, одной из существенных особенностей корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием является обеспечение снижения трансакционных издержек в расчете на единицу производимой продукции, по сравнению с аналогичными корпорациями, в капитале которых отсутствует государственная доля. Следует отметить, что трансакционные издержки являются одним из ключевых понятий неоинституциональной экономической теории, которое может быть применено и для исследования специфики различных типов трансакций (контрактов) корпораций. Трансакционные издержки корпораций связаны, в первую очередь, с действием такого специфического института, как институт (система формальных и неформальных норм и правил) корпоративного управления, а также ряда смежных экономических институтов, таких как институт защиты и обеспечения прав собственности, институт арбитражного суда и т.п. Р. Абрамс рассматривает трансакционные издержки, как «любые виды затрат, связанные с обеспечением информации о текущих или перспективных сделках компаний, а также достижением высокого уровня их экономической безопасности»39.
По нашему мнению, достаточно емкое и, вместе с тем, точное определение трансакционных издержек, как экономической категории, предлагает А.Н. Олейник: «Трансакционные издержки – все издержки, связанные с обменом и защитой правомочий»40. В их состав входят затраты на обеспечение экономической безопасности корпорации, судебные издержки, затраты на поиск и обработку экономически значимой информации, возможный ущерб, который корпорация несет в результате коррупционных деяний ее персонала (например, в форме коммерческого подкупа, в результате которого приобретаются сырье или оборудование по заведомо завышенным ценам или реализуется продукция корпорации по заниженной цене по сравнению с рыночными аналогами). - затрат и экономического ущерба, связанных с экономической безопасностью развития корпорации, в частности с потенциальными угрозами враждебного поглощения или гринмейла (так, игроки на «рынке» враждебных поглощений или специалисты в области корпоративного шантажа, при прочих равных условиях, будут осуществлять свою деятельность в отношении корпораций без государственной доли в капитале, нежели в отношении акционерных обществ с государственным участием именно из-за опасения возможного применения в последнем случае административного ресурса; последнее подтверждается в частности исследованием практики враждебных поглощений в РФ 2000 г.г. – по оценкам специалистов корпорации с существенной долей государства в капитале существенно реже становились объектами корпоративных захватов по сравнению с акционерными обществами, в капитале которых отсутствовала государственная доля41); - затрат на поиск экономически значимой информации, необходимой для обеспечения прогрессивного развития корпорации на рынке (за счет возможного более широкого доступа к государственным базам данных, в т.ч. закрытым); - затрат, связанных с решениями судов в части разного рода экономических споров, в т.ч. корпоративного характера (например, между акционерным обществом и отдельными группами акционеров) (так, несмотря на юридически
Оценка эффективности управления акционерными обществами с государственным участием и определение приоритетов влияния государства на ее повышение
Как показано на рис. 12, достаточно типичными для экономики Германии корпорациями, формируемыми на региональном уровне, являются компании, в которой существенный пакет акций принадлежит региональным властям и одновременно акционерами являются как юридические, так и физические лица – как правило, резиденты данной территории. При этом представители региональных властей Германии, как правило, присутствуют как в наблюдательном совете, так и в Совете директоров такого рода корпорации, что позволяет, как в целом осуществлять контроль за ее развитием, так и обеспечивать приоритетную ориентацию инвестиционной деятельности корпорации в направлении совершенствования экономической системы конкретной территории, недопущения ухудшения социальной ситуации и т.п. Для физических же лиц участие государства в системе корпоративного управления такого рода компаний является дополнительной гарантией их относительно эффективного функционирования, от которого непосредственно зависит уровень социального благополучия значительных групп населения соответствующих регионов, для которого подобные корпорации являются как работодателями, так и источниками получения дополнительного дохода в виде дивидендов и прироста курсовой стоимости ценных бумаг (ввиду наличия определенных объемов инсайдерской корпоративной собственности работников в подобных корпорациях).
Кроме того, в Германии специальные корпорации с государственным участием создаются для решения столь важной социально-экономической проблемы, как реорганизация экономики монопромышленных городов. Развитие такого рода корпораций, как правило, включает в себя следующие этапы: - формирование акционерного общества со 100%-ым государственным участием; - создание комплексного плана реорганизации монопромышленного города; - привлечение сторонних акционеров для реализации разработанного плана и соответствующее уменьшение государственной доли в капитале корпорации; сохранение государственного контроля за корпорацией на уровне пакета обыкновенных акций не менее блокирующего и системы дополнительных специальных соглашений с соинвесторами в проекты реорганизации экономики монопромышленных городов (например, посредством предоставления дополнительных государственных гарантий по целевым проектным кредитам коммерческих банков).
Подобным образом, посредством создания и развития корпораций с государственным участием, в 2000 г.г. в Германии была осуществлена реструктуризация экономических систем таких монопромышленных городов, как г. Рур, г. Франкфурт-Герст, г. Аглесгорф, г. Айзенхюттештадт65.
Для японской модели корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием традиционно характерна практика ротации кадров, при которой государственные служащие профильных министерств и ведомств назначаются на должности топ-менеджеров крупных корпораций. Обратная ротация кадров также является достаточно традиционной, что, соответственно, обогащает и государственную и корпоративную систему управления новыми навыками, идеями, компетенциями.
В рамках южно-корейской модели государство, как правило, обеспечивает выход новых, в первую очередь инновационно-промышленных корпоративных структур, на уровень нормальной рентабельности, после чего осуществляется продажа государственного пакета акций внешним инвесторам. Тем самым, имеет место в целом либеральная модель, характеризующаяся сравнительно низкой, как показано на рис. 11, долей государственного участия в корпоративном капитале.
Кроме того, в основе южнокорейской системы экономического развития лежит функционирование особого вида многоотраслевых финансово промышленных корпораций – «чеболь»66. Формально доля государственного участия в их капитале является минимальной или даже нулевой, однако de facto такого рода корпорации аффилированы с влиятельными политико 65 Опыт в области моноструктурированных городов: Альберт Шпеер и партнеры: презентация. М., 2010. С. 40. 66 Хруцкий В.Е. Южнокорейский парадокс. – М.: Финансы и статистика, 1993. С.12. экономическими кланами, которые в значительной степени определяют основные направления их деятельности и теневым образом участвуют в распределении прибыли. Тем самым, в рамках южнокорейской модели корпоративные механизмы подменяются неофициальными, что в долгосрочной перспективе может привести к существенным рискам развития корпораций.
Основной отличительной особенностью скандинавской модели участия государства в капитале корпораций является обеспечение, посредством механизма корпоративного управления и присутствия представителей государства в советах директоров, соответствия стратегий развития конкретных акционерных обществ и национальной экономики в целом, ее ведущих отраслей и территориальных промышленных кластеров.
Следует отметить, что в период кризиса 2008 – 2009 г.г. корпорации государств с моделями, характеризующимися сравнительно высокой долей участия государства в корпоративном капитале, в среднем оказались более устойчивыми к негативным финансово-экономическим явлениям по сравнению с корпорациями государств, придерживающихся в части государственного участия в корпоративном управлении преимущественно либерального подхода. Так, для государств Скандинавии и Японии в кризисный и посткризисный период было характерно существенно меньшее количество банкротств корпораций и непосредственно связанных с этим негативных явлений для работников корпораций, акционеров, бюджета по сравнению с корпоративными системами Южной Кореи и, в особенности, США.
В целом, по нашему мнению, в процессе совершенствования отечественной системы корпоративного управления в компаниях с государственным участием могут быть использованы следующие элементы рассмотренных зарубежных моделей:
Развитие мотивационного механизма работы профессиональных представителей государства в советах директоров акционерных обществ с государственным участием
Разумеется, выделенные критерии не выступают в качестве абсолютных критериев высокого профессионализма и личной порядочности потенциального кандидата на должность профессионального представителя государства в акционерном обществе. Так, отсутствие должностных взысканий может явиться следствием нераспространенности практики такого рода внутриорганизационных наказаний по предыдущему месту работы кандидата на должность. Вместе с тем, данные критерии позволяют отсеять потенциально нежелательный состав претендентов.
Как показано в таблице 16, обязательными требованиями к претендентам на должность профессионального представителя государства в советах директоров акционерных обществ с государственным участием должно быть отсутствие аффилированности, которая может спровоцировать наличие конфликта интереса и те или иные формы злоупотреблений со стороны профессионального представителя государства, наносящие ущерб развитию корпорации в целом. При этом критерии личной аффилированности и бизнес-аффилированности должны быть четко и непротиворечиво прописаны в соответствующих государственных нормативно-правовых актах, регламентирующих требования к кандидатуре профессионального управляющего.
Так, признаками личной аффилированности являются наличие родственников кандидата на должность профессионального представителя государства в СД акционерного общества на управляющих должностях в данной организации (например, на уровне начальников линейных и функциональных подразделений и выше).
Критериями отсутствия бизне-аффилированности кандидата на должность профессионального представителя государства в СД акционерного общества с государственным участием могут быть: - отсутствие в собственности кандидата или его ближайших родственников акций данной корпорации с государственным участием; - отсутствие долей в капитале (акций, паев) компаний, которые являются поставщиками материалов, оборудования, потребителями готовой продукции, подрядчиками для данного акционерного общества с государственным участием; - отсутствие в прошлом коммерческих взаимоотношений с данным акционерным обществом и др.
Минимизация риска аффилированности является, по нашему мнению, не только критерием уменьшения вероятности злоупотреблений со стороны потенциального кандидата на должность профессионального представителя государства в акционерном обществе, но и снижает риск халатного поведения в результате возможного будущего давления на данного представителя в СД со стороны родственников (в части содействия неконкурентному продвижению по карьерной лестнице в указанном акционерном обществе или обеспечения иных личных преференций), бывших партнеров по коммерческой деятельности и т.п.
Наконец, в качестве обязательного требования, предъявляемого к кандидатам на должность профессионального управляющего в акционерных обществах с государственным участием, по нашему мнению, должно быть наличие перспективной программы развития данной корпорации. Формирование такого рода программы и ее последующее исполнение в случае утверждения соответствующего кандидата в состав СД будет способствовать развитию программно-целевого подхода к организации и осуществлению корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием, повышению обоснованности процесса выявления резервов роста эффективности корпоративного развития в целом. Можно предложить следующую некоторую типовую структуру подобной программы развития корпорации, которая должна представляться кандидатом на должность профессионального управляющего в акционерном обществе с государственным участием:
Целевой ориентир управления государственной долей в капитале акционерного общества (количественные и качественные параметры). Для определения оптимальной количественной доли государственной собственности в капитале акционерного общества может быть использован, в частности, метод, предложенный в п. 3.1 диссертационного исследования либо какие-либо иные подходы, в том числе экспертного характера. В данном разделе программы, представленной кандидатом на должность представителя государства в АО, по нашему мнению, должен быть аргументирован ответ на следующие основные вопросы: - каковая стратегическая цель представления государства в капитале данной корпорации; - является ли доля государственной собственности оптимальной и, если нет, целесообразно ли ее увеличение или уменьшение в перспективе; - если целесообразно увеличение государственной доли в капитале корпорации, то каким образом (посредством выкупа существующих акций у существующих акционеров в форме частной сделки, приобретения государством дополнительной эмиссии акций, приобретения акций корпорации на открытом фондовом рынке и т.п.) и в какие сроки это целесообразно осуществить; - если целесообразно уменьшение государственной доли в капитале корпорации, то каким образом и в какие сроки это целесообразно осуществить;