Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Теоретические аспекты развития предпринимательства и корпоративного управления при выходе компании на международный рынок .
1.1. Развитие предпринимательства посредством выхода компании на международный рынок.
1.2. Роль и назначение корпоративного управления для компаний выходящих на международный рынок .
1.3. Взаимосвязь корпоративного управления и предпринимательства в компаниях выходящих на международный рынок .
Глава 2. Принципы и модели корпоративного управленияспособствующие развитию предпринимательства в компаниях выходящих на международный рынок .
2.1. Анализ существующих в мире моделей корпоративногоуправления.
2.2. Международно-признанные принципы корпоративного управления.
2.3. Проблемы применения международно-признанных принципов корпоративного управления для российских компаний, выходящих на международный рынок .
Глава 3. Применение Right Model of Corporate Governance при выходе компании российских компаний на международный рынок .
3.1. Разработка методики построения корпоративного 113
управления «Right Model of Corporate Governance» для компаний, выходящих на международный рынок
3.2. Отбор компонентов корпоративного управления для построения Appropriate Model of Corporate Governance .
3.3. Использование методики Right Model of Corporate при 145
выходе «Ritzio Italy» на международный рынок.
Заключение 156
Список использованной литературы
- Роль и назначение корпоративного управления для компаний выходящих на международный рынок
- Взаимосвязь корпоративного управления и предпринимательства в компаниях выходящих на международный рынок
- Проблемы применения международно-признанных принципов корпоративного управления для российских компаний, выходящих на международный рынок
- Отбор компонентов корпоративного управления для построения Appropriate Model of Corporate Governance
Роль и назначение корпоративного управления для компаний выходящих на международный рынок
При этом во главе предприятий могут быть как сами капиталисты, так и нанимаемые ими управленцы -предприниматели. Перед предпринимателем стоит задача максимизация чистого дохода, определяемого как разница между валовым доходом и издержками производства. Доход предпринимателя связан с непредсказуемым риском, от которого нельзя застраховаться и который нельзя исчислить. Развил теорию Тюнена Френк Хайнеман Найт, определив различие между исчисляемым и неисчисляемым риском. Исчисляемый это риск, а неисчисляемый это – неопределенность. Найт указывает, что «практическая разница между категориями риска и неопределенно состоит в том, что в первом случае распределение результатов в группе известно (что достигается путем априорных вычислений или изучения статистики предшествующего опыта), а во втором – нет».3 Найт указывает, что неопределенность присуща любому капиталистическому предприятию и существует в виде неопределенности потребностей потребителей в будущем в виде неопределенности качества и количества товара, который будет произведен.
Ж.–Б. Сэй в своем труде "Трактат политической экономии" разрабатывает свою теорию предпринимательства. Он разделяет процент, как оплату услуг капитала, и предпринимательский доход как вознаграждение за организацию и управление бизнесом. В отличии от капиталистов предприниматель -профессионал, получающий высокое вознаграждение за свой труд, отличающийся от труда обычного управленца творческим, рискованным характером.
Предпринимательство как смелое новаторство предстает в трудах Г.Шмоллера и В.Зомбарта. М. Вебер основал новый подход анализа предпринимательства сквозь призму национальных и религиозных традиций, определив различные типы ведения предпринимательства соответствующие религиозным конфессиям. Он в своем труде указал на религиозно этические аспекты, выделив конфессии даже внутри христианства, которые способствуют развитию предпринимательства. Особенно М. Вебер выделял протестантизм с его этикой, поддерживающей предпринимательские качества, определивший их как добродетель. Вебер привел данные, обосновывающие преобладание протестантов среди владельцев капитала и предпринимателей. Он также указал на значимость харизмы предпринимателя.4 В. Зомбарт указал, что предпринимательству присуще одержимость жаждой действий и страстью к деньгам, указал на новаторство, организацию как отличительные факторы предпринимательства. Немецкая историческая школа разработала в теории новые моменты, указав на творческую и новаторскую роль предпринимательства.
В современной экономической мысли вопрос предпринимательства также занимает значительное положение. Дж.Шэкл указывает, что предпринимательству свойственны две основные функции: принятие самостоятельных ответственных решений и бремя неопределенности деятельности. Вопрос предпринимательства получил теоритическое осмысление представителями неоавстрийской школы Л. Мизесом и Хайеком. Мизес проводит четкое различие между капиталистом и предпринимателем. Капиталист получает прибыль от капитала, а предприниматель получает прибыль от его идеи, воплощенной в капитале.
Ученик Минза И. Кирцнер описывает предпринимательство как элемент движения к рыночному равновесию. В условиях рыночного неравновесия информация не всегда объективна и равномерно распределена. Именно поэтому становятся возможными спекулятивные сделки. Этим пользуются предприниматели, обладая информацией, они совершают выгодные им сделки. Однако, после совершения нескольких спекулятивных сделок ситуация на рынке становится равновесной и совершение спекулятивных (арбитражных) сделок становится невозможным. И. Кирцнер говорит, что достаточно просто раньше других заметить валяющуюся на улице банкноту и быстро ее поднять5.
В начале XX века английский экономист Альфред Маршалл добавил к трем признанным факторам производства (труд, земля, капитал) четвертый фактор – организацию. Предпринимателям он отвел роль создания нового и ускорения процессов, назревших в обществе.
Джон Бейтс Кларк - американский экономист автор предельной теории производительности указал следующие факторы производства: капитал как деньги, средство производства и земля, предпринимательские способности и труд наемных рабочих. Каждый из указанных факторов производства приносит доход. Труд рабочего вознаграждается заработной платой. Капитальные блага приносят доход их собственнику, пускающему их в экономический оборот – капиталисту. Предприниматель же совершая совершенствование техники и технологий получает премию за технический прогресс.6
Основной фигурой развития теории предпринимательства является И. Шумпетер. Он изложил факторы, которые нарушают равновесие рыночной системы изнутри: новая технология производства, новый продукт, новая организация производства, новые рынки сбыта и рынки источников сырья. Новые факторы производства названы Шумпетером инновациями. Именно предпринимательская деятельность обеспечивает инновации. Предприниматель по Шумпетеру – особый тип человека, которому присущи определенные качества и компитенции: самостоятельная деятельность, принятие риска, независимость, потребность в успехе и, как было указано выше, стремление к нововведению. Предпринимательство согласно И. Шумпетеру это основа для 5 экономического развития общества, внедрения инноваций, изменений и технического прогресса.7
Взаимосвязь корпоративного управления и предпринимательства в компаниях выходящих на международный рынок
После выхода компании на международный рынок, ее топ-менеджеры и акционеры могут разойтись во взглядах на дальнейшее развитие предпринимательской деятельности, что вызовет снижение возможностей компании к развитию, поэтому главным фактором успешного развития предпринимательской деятельности при выходе на международный рынок – четко сформированная и согласованная система управления и контроля, выраженная в виде согласованной модели корпоративного управления.
Автор рассматривает корпоративное управление, в виде ключевого компонента долгосрочного развития, после выхода компании на международном рынке. Данная позиция означает, что корпоративное управление, должно быть настолько точно сформулировано, что в ближайшие 3 года в структуре отношений между акционерами и топ-менеджментом не возникало так называемой «агентской проблемы».
Суть «агентской проблемы» заключается во взаимоотношениях и разрешении противоречий между акционерами и топ-менеджментом. Акционеры являются собственниками - владельцами компании, поэтому взаимоотношения между исполнительными органами копании и акционерами приобретают важнейшее значение. Как инвесторам, так и кредиторам важно четко представлять себе формы и возможности контроля акционеров за деятельностью руководства и участия в принятии ключевых решений53.
Только сформировав четкую систему правил поведения и распределения ответственности, между акционерами и топ-менеджментом, путем построения системы управления компанией на основе наилучшей практики, можно ожидать устойчивого развития предпринимательской деятельности при выходе компании на международный рынок.
Изучение агентской проблемы в рамках вопросов корпоративного управления началось с опубликованной А. Берле и Г. Минза54 работы «Современная корпорация и частная собственность». Данное исследование включает в себя выводы о том, что корпорация с распыленным акционерным капиталом имеет особенность: акционеры не могут оказывать значимое влияние на управление. В этом случае компания управляется наемными работниками - топ-менеджерами, которым но которым принадлежит вся влясть, они обладают точной информацией о компании. А собственники, обладая ограниченными ресурсами, фактически делегируют менеджменту власть. Собственники не участвуют непосредственно в управлении корпорацией, делегируя полномочия Совету директоров. Совет директоров является органом, который представляя интересы акционеров осуществляет контроль за деятельностью менеджмента компании. Совет директоров играет критическую роль в управлении рисками. Директора обеспечивают управление предпринимательскими рисками и управление рисками при разработке стратегии.55
Таким образом, роль корпоративного управления в системе управления компанией выполняет в том числе функции создания механизмов, которые призваны обеспечивать соблюдение интересов акционеров в ситуации, когда значимая для принятия решений (как текущих, так и стратегических), информация распределена асимметрично в пользу преследующих собственные интересы менеджеров при условии сохранения возможностей принятия ими решений об использовании активов компании. В то же время предполагается, что менеджеры обладают сравнительными преимуществами в принятии профессиональных решений. Акционеры и иные заинтересованные лица должны юридически и фактически получать достоверную информацию и контролировать работу менеджмента с целью обеспечения своих интересов.
Надлежащее корпоративное управление в компании может повлечь повышение результативности деятельности компании при выходе на международный рынок за счет усиления корпоративного контроля. В соответствии с «Лимской декларацией руководящих принципов контроля»56 году усиление контроля - не самоцель, а неотъемлемая часть системы регулирования деятельностью компании, целью которой является вскрытие отклонений от принятых стандартов и нарушений принципов, законности, на возможно более ранней стадии с тем, чтобы иметь возможность принять корректирующие меры, в отдельных случаях, привлечь виновных к ответственности, получить компенсацию за причиненный ущерб или осуществить мероприятия по предотвращению или сокращению таких нарушений в будущем. Изменение практики корпоративного управления компании в сторону ее совершенствования может улучшить системы подотчетности, минимезирует риск возникновения мошенничества или совершения сделок с заинтересованностью без надлежащего одобрения, что способствует усилению корпоративного контроля. Все это позволяет принять превинтивные меры против возникновения крупных кризисных ситуаций. Корпоративное управление позволяет вывести на новый уровень качество управления компанией, организовать эффективную систему контроля за деятельностью топ-менеджеров, в том числе посредством разработки ключевых показателей эффективности для менеджеров. Поэтому, по мнению автора, усиление корпоративного контроля обеспечивает соблюдение законов, стандартов, правил, прав и обязанностей всех заинтересованных сторон. Кроме того, хорошая система корпоративного управления способствует урегулированию корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а также между акционерами и заинтересованными лицами.
Проблемы применения международно-признанных принципов корпоративного управления для российских компаний, выходящих на международный рынок
Второй проблемой связанной с применением международной передовой практики корпоративного управления российскими компаниями при выходе на международный рынок, выделяемой автором, является значительная ориентация принципов международной передовой практики на требования рынка ценных бумаг и финансовых институтов. С учетом сложившихся особенностей развития российских компаний, автор отмечает, что одной из декларируемых целей выхода на международный рынок является привлечение инвестиций. Привлечение инвестиций российскими компания чаще всего осуществляется путем выпуска компанией ценных бумаг, при помощи финансовых институтов (банков, финансовых компаний), а также проведения листинга и допуска к размещению и обращению ценных бумаг на бирже. Однако не все компании, которые выходят на международный рынок, планируют листинг. Поэтому некоторые принципы, считающиеся лучшей практикой корпоративного управления, не обязательны или даже противоречат стратегии развития компании.
Из вышесказанного можно сделать вывод, что принципы международной передовой практики корпоративного управления в первую очередь (а иногда и исключительно) применимы для тех компаний, которые стремятся к проведению листинга и допуска к размещению и обращению ценных бумаг на бирже. Автор утверждает, что принципы корпоративного управления должны соответствовать стратегии развития компании и если некоторые принципы не соответствуют ей, то их применение может быть вредным для компании.
Третья проблема выделяемая автором, связанная с применением принципов международной передовой практики корпоративного управления российскими компаниями при выходе на международный рынок полном объеме в небольших компаниях. Небольшие компании в первую очередь обладают ограниченным числом сотрудников, поэтому наличие совета директоров совсем не подходит небольшой компании с одним или небольшим количеством учредителей, которые являются членами исполнительных органов власти и сами непосредственно управляют компанией. При этом даже если собственник и создает совет директоров, то ему обычно не нужно большое количество независимых директоров, так, заключается в том, что использование CGBP неприменимо в как независимые директора выступают как консультанты, а не как лица, определяющие принятие решений.
В небольших компаниях не востребован полный набор комитетов совета директоров или штатный корпоративный секретарь, поэтому возможности применения принципов международной передовой практики корпоративного управления для небольших российских компаний выходящих на международный рынок – ограничен. Небольшим российским компаниям, выходящим на международный рынок не нужно формировать модель корпоративного управления к примеру с точки зрения требований листинга на мировых биржах, поэтому вырабатываемая мировым сообществом модель CGBP не может быть применима в полном объеме в небольших компаниях.
Исследование проблемных аспектов использования принципов международной передовой практики корпоративного управления (CGBP) проведённое автором, позволило определить, что принципы CGBP, в первую очередь ориентированы на крупные компании, поэтому их применение в небольших компаниях ограничено. У небольших компаний, при выходе на международный рынок появляется объективная потребность в формировании системы корпоративного управления, однако набор принципов международной передовой практики, для них, будет сильно ограничен по причине того, что небольшим по размеру компаниям нет необходимости выстраивать сложную многоуровневую модель корпоративного управления. При этом под небольшими компаниями понимаются юридические лица с небольшим количеством сотрудников.
Четвертой проблемой применения CGBP является несоответствие принципов стадии развития компании. Внедрение принципов должно быть постепенным и своевременным – соответствовать стадии развития компании. То, что хорошо на стадии рассвета, может оказаться губительным если внедрить на более ранних стадиях развития. Система CGBP может стать излишней бюрократической надстройкой, с которой компания может не справится, если она не достигла соответствующего уровня развития.
Пятая проблема – отсутствие учета CGBP структуры собственности компании. Принципы CGBP разрабатывались для абстрактной компании. Можно предположить, что за модель принималась публичная компания, достаточно крупная, с большим количеством акционеров, акции которой котируются на бирже. При этом часто случается, что рекомендуемая система корпоративного управления внедряется в компаниях без учета их особенностей. Не все компании близки к модели, для которой разрабатывались принципы. Особенно важно применять принципы CGBP с учетом структуры акционеров. Так как во многом именно для обеспечения их интересов и строится корпоративное управление. Если в компании есть внутренние мажоритарные акционеры, то важным становится принцип раскрытия информации и контроля. Мажоритарные акционеры часто узурпируют власть и проводят действия без учета интересов миноритарных акционеров. Если в компании два акционера с одинаковым количеством акций, то наиболее важным вопросом корпоративного управления становится решение корпоративных конфликтов и принятие управленческих решений в случаях различного голосования акционеров – один акционер “за”, а другой “против”. В этом случае складывается ситуация при которой решение невозможно принять. Работа компании может быть полностью блокирована. Особенно критично данная ситуация проявляется при выборе исполнительных органов управления, принятии бюджета и др. Потому что без решения жизненно важных вопросов, хозяйственная деятельность может быть остановлена. Если в компании распыленный акционерный капитал – много мелких акционеров, то наиболее актуальным вопросом корпоративного управления становится контроль за менеджментом, за совершение сделок с заинтересованностью, системой вознаграждения и другие вопросы, на первый план выходит система решения агентской проблемы. Мелкие не всегда могут организоваться и осуществлять квалифицированное управление компанией в рамках предоставленных их полномочий. Подобная ситуация может привести к бесконтрольности деятельности менеджмента и соответственно возможным злоупотреблениям.
Автор утверждает, что невозможно внедрение CGBP без учета структуры владения: сколько в компании акционеров, типа акционеров (мажоритарии и миноритарии, внешние и внутренние, физические и юридические лица, стратегические и портфельные инвесторы и т.д.). В настоящем моменте CGBP не учитывает этих нюансов, поэтому бездумное применение без учетов структуры собственности компании является нерекомендуемым.
Шестая проблема – наличие национального законодательства, содержащего императивны нормы, регулирующие корпоративные отношения. В каждой стране есть свои правовые нормы, которые устанавливают правила регулирования корпоративного управления в компании. Содержание этих норм обуславливается правовой системой к которой тяготеет страна (англосаксонская, романо-германская), развитием экономики, историческими особенностями, социально-экономическим строем и иными особенностями. Поэтому невозможно предложить единую модель корпоративного управления, приемлемую для всех стран. Следовательно CGBP не может применяться без учета правового регулирования страны резидентности компании.
Отбор компонентов корпоративного управления для построения Appropriate Model of Corporate Governance
На данном этапе корпоративное управление не нуждается в излишне сложных процедурах управления компанией, поэтому набор внутренних корпоративных документов на основе принципов международной передовой практики корпоративного управления (CGBP) будет минимальный. Но при этом необходимо учесть, что на этапе формирования необходимо заложить основы корпоративного управления. Одним из наиболее важных вопросов являются вопросы: - выбор организационно-правовой формы ведения деятельности; - определение структуры органов управления, порядка их избрания и деятельности; - определение взаимоотношений сторон по управлению компанией (количество голосов для решения конкретных вопросов); - определение порядка взаимоотношений между акционерами: личное трудовое участие, дополнительные обязательства в том числе по финансированию компании, определение порядка решения конфликтных ситуаций между акционерами; - определение основы взаимоотношений с исполнительным органом компании – директором (правлением).
Эти вопросы невозможно отложить на более поздние стадии развития, так как на данном этапе составляются учредительные документы компании, в которых должны быть прописаны все вышеназванные вопросы. Большинство компаний на стадии формирования пользуются типовыми документами, в которых не учитываются потребности компании, договоренности учредителей относительно ведения деятельности. Эта неопределенность часто является причиной прекращения деятельности компании в первые годы, когда акционеры начинают спорить относительно условий первоначальных договоренностей, которые не были зафиксированы в письменном виде.
Однако необходимо учесть, что если на этапе формирования для компании при выходе на международный рынок будет сформирована сложная модель корпоративного управления, то следует ожидать, что решения будут приниматься гораздо дольше чем это необходимо, выполнение простых задач будет проходить в несколько этапов согласований, а высокие затраты на поддержание такой модели корпоративного управления будут способствовать снижению рентабельности, и как следствии снижению инвестиций в развития бизнеса.
Автор не рекомендует на стадии формирования и расширения компании создавать многоуровневую иерархическую систему. Что касается корпоративного управления, то данная рекомендация относится прежде всего к органам управления. На данных этапах достаточно формирования собрания акционеров и единоличного исполнительного органа (генерального директора). По мере роста компании или сразу, если акционеры не желают принимать участие в управлении, акционеры передают свои права совету директоров.
Это позволяет автору утверждать, что на ранних этапах развития компании излишне сложная модель корпоративного управления будет снижать конкурентоспособность и тормозить развитие предпринимательства.
Когда компания уже смогла обеспечить стабильность в денежных потоках и постоянный спрос на свою продукцию или услуги, компания переходит в стадию «расширения». Объемы бизнес-процессов на данном этапе значительно увеличились, а с ней и нагрузка на управление. Собственник уже не имеет возможности принимать все решения самостоятельно, поэтому на данном этапе происходит делегирование полномочий, распределение функций и регламентация отдельных процессов.
На данном этапе собственник еще может играть большую роль в принятии решений, однако круг вопросов уже снижается. В целом на данном этапе по мнению автора, происходит формирование «каркаса» модели корпоративного управления.
Если компания при выходе на международный рынок находится на этапе «расширение» то правильный подбор принципов международной передовой практики корпоративного управления (CGBP) будет способствовать развитию предпринимательства, но при условии что формируемая модель не будет сильно усложненной. Сформировав необходимую модель корпоративного управления компания обеспечивает возможность развиваться на международном рынке и перейти к стадии «переход». Стадия «переход» означает что если компания находится на данном этапе, то модель корпоративного управления может включать в себя множество принципов международной передовой практики корпоративного управления (CGBP). Основные полномочия и ответственность распределены между акционерами и топ-менеджментом, процедуры регламентированы. На данном этапе происходит повышение эффективности внутренних бизнес-процессов, совершенствуется система управления, оптимизируются затраты и т.д. Чаще всего именно на данном этапе возникают корпоративные войны между акционерами и топ-менеджментом.
Топ-менеджеры могут стремиться к получению большей власти путем внесения изменений в акционерные соглашения, или выкупа долей акционеров и т.д. В случае если на данном этапе компания осуществляет выход на международный рынок формируемая модель корпоративного управления из принципов международной передовой практики корпоративного управления (CGBP) будет регулироваться дополнительными соглашениями, внедряться такие инструменты как «Put option», «Call option», «Drag-Along», «Tag-along» «push-pull» итд.