Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Теоретические и практические основы интеграционных процессов в сфере строительства и инвестиций 12
1.1. Специфика интеграционных процессов в современных экономических условиях 12
1.2. Характеристика российского рынка интеграционных преобразований и его строительного сегмента 32
1.3. Современные подходы к оценке эффективности интеграционных преобразований: перспективный и ретроспективный .49
Глава 2. Анализ инструментария интеграционных преобразований в сфере строительства и инвестиций 66
2.1. Классификация интеграционных преобразований 66
2.2. Проблемы, возникающие в ходе реорганизации компании .78
2.3. Определение принципов построения эффективной системы управления интеграционным процессом 89
Глава 3. Развитие методов управления интеграционными преобразованиями в сфере строительства и инвестиций 99
3.1. Разработка методов обеспечения эффективности интеграционных Преобразований 99
3.2. Формирование этапов процесса интеграции в сфере строительства и инвестиций 115
3.3. Построение модели формирования эффективной интеграции в строительстве на основе детализации этапов интеграции .127
Заключение 141
Библиографический сприсок использованной литературы 144
- Характеристика российского рынка интеграционных преобразований и его строительного сегмента
- Современные подходы к оценке эффективности интеграционных преобразований: перспективный и ретроспективный
- Проблемы, возникающие в ходе реорганизации компании
- Формирование этапов процесса интеграции в сфере строительства и инвестиций
Характеристика российского рынка интеграционных преобразований и его строительного сегмента
Долгое время понятие «интеграция» (от. лат. Integratio – восстановление, восполнение, от integrer – целый) применялось только к явлениям макроэкономического уровня. Например, исследовалась международная эконо-как процесс объединения экономики стран, при котором постепенная отмена тарифных и нетарифных ограничений приводит к унификации экономической политики в отраслях экономики и имеет ряд выраженных последствий.3 Сегодня традиционно под интеграцией понимается состояние связанности субъектов за счет рационального экономического взаимодействия и согласования противоречивых экономических интересов.
Наиболее полно определение «интеграции», на наш взгляд, дано следующим образом.
Интеграция – это состояние связанности различных субъектов рынка за счет организации рационального экономического взаимодействия путем использования системы трансакций, отношений собственности и изменения структуры капитала для формирования конкурентных структур, реализующих комплексный производственный цикл в одном или нескольких сегментах рынка4.
В экономике в общем случае мотивы интеграции обусловлены двумя желаниями: поддержание и повышение конкурентоспособности компании
В. В. Реализация эффекта вертикальной и горизонтальной интеграции при оптимизации организационной структуры организации / В. В. Асаул // Научные труды Вольного экономического общества России, том 69: Сборник научных трудов российской научно-практической конференции «Экономическое возрождение России в XXI веке» – СПб.: Институт проблем экономического возрождения, 2006. – С. 48. вплоть до достижения монопольных позиций, и снижение производственных и сбытовых издержек.
Как правило, в общем случае, различают три вида интеграционных преобразований, каждому из которых присуща своя специфика: горизонтальная, вертикальная интеграция и диверсификация. В рамках каждого вида есть свои особенности. Например, вертикальная интеграция может быть интеграцией «прогрессивной» и «регрессивной» интеграцией и т. п.
Объединение компаний, выпускающих одинаковую или однородную продукцию, является горизонтальной интеграцией. Она предполагает также, что объединяющиеся компании могут оказывать одинаковые услуги или выполнять аналогичные операции производственно-технологического цикла.
Объединение компаний, действующих в разных отраслях и производящих разную продукцию, но связанных в рамках производственно-технологического цикла, является вертикальной интеграцией.
В свою очередь, вертикальная интеграция может быть представлена вертикальной регрессивной интеграцией – объединение компании со своими поставщиками сырья, и вертикальной прогрессивной интеграцией – объединение, затрагивающее дистрибьюторов продукции и контрагентов, осуществляющих сбыт продукции компании. Управление может осуществляться из единого центра – управленческой компании, и охватывать вопросы процесса производства продукции, выполнения работ или оказания услуг, сбыта и т. п.
Объединение компаний, которые не являются друг для друга ни клиентами, ни конкурентами, ни контрагентами называется диверсификацией. Она предполагает проникновение компании в отрасли, с которыми она не находится ни в прямой, ни в косвенной производственной связи.
«Диверсификация5: 1) проникновение фирм в отрасли, не имеющие прямой производственной связи или функциональной зависимости от основной отрасли их деятельности. Диверсификация связана с процессом концен 5 Большой Энциклопедический словарь – М.: АСТ-Астрель, серия Современная энциклопедия, 2007. трации производства на межотраслевом уровне и структурной перестройкой хозяйства, наибольшее развитие получила после 2-й мировой войны; 2) в широком смысле – распространение хозяйственной деятельности на новые сферы (расширение номенклатуры продукции, видов предоставляемых услуг и т. п.)».
Противодействие антимонопольного законодательства развитию горизонтальной или вертикальной интеграции, вследствие резкого уменьшения конкуренции и на этой основе стимулированию компаний к развитию в форме проникновения в другие отрасли и сферы производства Стремление к уменьшению несистематических рисков хозяйственной деятельности посредством их переноса на большее количество видов выпускаемой продукции (осуществляемых видов деятельности) Ограничение потенциальных возможностей концентрации производства компании в рамках отдельной отрасли, где компания уже работает продолжительный период времени Нивелирование при многопродуктовой деятельности спроса и конъюнктурного колебания. Появляется возможность сдвига жизненных циклов продукции в отношении друг к другу
В современной экономике финансовую основу интеграционных процессов могут составлять: изменения в структуре капитала – его централизация или концентрация, в структуре производства – его концентрация; привлечение средств юридических лиц и сбережений населения.
Увеличение размеров капитала на основе капитализации части прибыли является концентрацией капитала. Слияние капитала в единый капитал группы субъектов отдельных хозяйствующих субъектов является централизацией капитала. Накопление средств производства и рабочей силы в корпорациях и крупных компаниях с помощью концентрации и централизации капитала представляет собой концентрацию производства. Существует определенная взаимосвязь между концентрацией производства, концентрацией и централизацией капитала. В случае, когда темпы роста концентрации капитала опережают темпы роста размеров предприятий, появляется возможность «перелива» «свободного капитала» в другие отрасли или создания новых подобных предприятий в своей. В случае, когда темпы роста концентрации капитала отстают от темпов роста размеров предприятий, должна осуществляться централизация капитала.
На практике существуют объективные факторы, которые ограничивают рост размеров предприятий. Это могут быть производственные ограничения, сбытовые и т. п. Особого внимания заслуживает соотношение между усложняющейся управляемостью предприятия при растущих объемах производства, влияющее на эффективность работы компании в целом. Она может расти при увеличении размера организации, но до определенного предела, после которого, как правило, наступает снижение эффективности производственно-хозяйственной деятельности. Таким образом, так называемый «эффект масштаба», обусловленный ростом объемов производства в рамках хозяйствующего субъекта, имеет свой предел.
Синдикаты, картели, тресты, холдинги, концерны, консорциумы, корпорации и ФПГ – являются наиболее распространенными формами концентрации производства в настоящее время. Эти, так называемые, корпоративные формы интеграции, как их называют в литературе и на практике, можно условно разделить на «жесткие» и «мягкие». Такие формы объединений как трест, корпорация, холдинг относятся к «жестким» формам, а такие как ассоциация, консорциум, стратегический альянс – к «мягким». В международных объединениях особенно популярны «мягкие» формы, они позволяют вести совместную деятельность при сохранении учредителями юридической и хозяйственной самостоятельности.6
Современные подходы к оценке эффективности интеграционных преобразований: перспективный и ретроспективный
Применение модели оценки капитальных активов (capital asset pricing model, САРМ) предполагает, что компании-участники сделки являются публичными, а также существует стабильный фондовый рынок, на котором не предполагается манипуляций с курсовой стоимостью акций, и существует безрисковая норма доходности. В Российских условиях, на наш взгляд, не очень оправданно применение данной модели, поскольку достижение всех вышеперечисленных условий, к сожалению, невозможно на сегодняшний момент.
При применении для оценки М&А сравнительного (рыночного) подхода, используют два основных метода: 1) метод сделок М&А; 2) метод публичной компании-аналога. Эти методы используются при различных видах сделок и определяют различные уровни стоимости, поэтому возникающие отличия следует ясно понимать. Кроме того, может использоваться множество мультипликаторов или соотношений для расчета стоимости в каждом методе.
При использовании метода сделок на рынке М&А определяются цены, которые публичные компании платят за приобретение контроля над бизнесом. Поэтому необходимо иметь информацию о настоящем числе стратегических сделок, для того, чтобы можно было выявить диапазон соответствующих коэффициентов для последующего анализа.
Во время консолидации отрасли цены и соответствующие коэффициенты могут резко вырасти, и при ее окончании так же быстро уменьшиться. Это является причиной для крайне тщательного анализа стратегических сделок.
При изучении отрасли идентифицируют факторы, влияющие на активность М&А. Они могут иметь краткосрочный характер и оказывать временное влияние на стоимость и размер коэффициентов. Обусловлено это тем, что часто покупатели ориентируются на бизнес-возможности, которые существуют в ограниченный период времени. Такие временные отклонения также анализируются с целью выявления их возможного влияния на стоимость.
Метод компании-аналога получает широкое применение, когда существуют возможности удобного сбора и анализа данных о публичных компаниях.
В качестве представителей рынка могут рассматриваться, например, четыре-семь компаний как оптимальный вариант для анализа.
При использовании данного метода при выборе компаний-аналогов исследуются следующие факторы: история деятельности на рынке данных компаний; динамика значений основных показателей за последние 5 лет; наличие недостоверной информации у компаний о капитализации и других аспектах деятельности, изменение курса национальной валюты к бивалютной корзине; темп инфляции. Оценка капитализации отечественных компаний имеет свои сложности. В качестве основных причин ошибок и неточностей при оценке их капитализации могут выступать следующие факторы: значительные колебания стоимости акций отечественных компаний как в краткосрочном, так и в долгосрочном периоде.
В капиталоемких отраслях промышленности или в приобретениях, где после покупки компании ценные неработающие активы могут быть проданы, стоимость активов может быть очень важна, так как продажа их части может частично вернуть средства, затраченные на совершение сделки. Недостаточная эффективность работы некоторых компаний-целей, отсутствие дохода означает, что деятельность компании не генерирует никакого чистого денежного потока, никакой общей нематериальной стоимости. А при ее отсутствии стоимость компании как самостоятельного бизнеса, как правило, рассчитывается исходя из гипотетического предположения о продаже ее активов.46
В основе затратного подхода, независимо от того, какая стоимость определяется: справедливая рыночная стоимость или ликвидационная, лежит трансформация учетно-балансовой стоимости статей балансового отчета, основанной на бухгалтерских расчетах, в рыночную стоимость. Это подразумевает добавление активов, не отраженных в балансе, но имеющих стоимость и, и наоборот удаление из баланса того, что рыночной стоимости не имеет. Как правило, внесение корректировок связано с рассмотрением следующих факторов:
Многие компании специализирующиеся на М&А особенно в среднем бизнесе используют только оценку по активам. Это связано с тем, что достаточно проблематично продать предприятие как готовый бизнес. Если же в процессе поглощения выявляются дополнительные эффективные производства – они относятся на непредвиденные прибыли, что дает прирост в доход на инвестированный капитал, который и так прогнозируется в размере более 100%. Метод скорректированной балансовой стоимости
Исходя из внесенных корректировок, подготовка балансового отчета, отображающего все статьи по рыночной стоимости. На основе этой суммы определение скорректированной стоимости инвестированного или собственного капитала в зависимости от поставленной задачи
Рыночную стоимость на уровне контрольного пакета обычно дает метод сделок на рынке слияний и поглощений (М&А), рыночную стоимость, как контрольного, так и неконтрольного характера дает метод публичной компании-аналога.
Для каждого уровня стоимости отдельно должны рассматриваться премии и скидки, поскольку поправки, подходящие для одного результата оценки стоимости, могут оказаться не приемлемыми для другого. Премия за контроль или скидка за недостаток контроля может потребоваться, если степени контроля различны и характеристики первоначально определенной стоимости отличаются от оцениваемого пакета.
Когда первоначальное значение стоимости не отражает возможность извлечения выгоды от контроля для учета увеличения стоимости применяется премия за контроль47. На основе рыночных исследований рассчитываются скидки за недостаток контроля – в среднем 24%.
Подразумеваемая миноритарная скидка может быть рассчитана из премии за контроль с использованием следующей формулы: Невозможность быстро конвертировать долю собственности в деньги обуславливает уменьшение стоимости, и, соответственно, применение скидки за недостаток ликвидности отражает. Это может происходить в отраслях фрагментированных, имеющих плохо организованную инфраструктуру, низкую активность слияний и поглощений. В результате покупатели и продавцы испытывают трудности в поиске контактов с целью совершения сделки, а продажи занимают больше времени и носят более высокие транзакционные затраты. Рыночные условия и транзакционные издержки главными являются главными факторами, влияющими на размер скидки за недостаток ликвидности для контрольных пакетов. На практике размер скидки составляет от 5 до 15%.
Проблемы, возникающие в ходе реорганизации компании
С организационно-экономической точки зрения реализация на практике действий по применению данного метода предполагает расчет показателей стоимости, ликвидности, платежеспособности и рентабельности. Данные фондового рынка также могут выступать индикаторами выгодности сделки в рамках применения предлагаемого метода. Методика расчета данных показателей может быть представлена в виде следующей последовательности (таблица 3.1).
Хотя показатели рентабельности и являются показателями результативности объединения, в аспекте слияний и поглощений, необходимо отметить, что от размера премии они не зависят (см. табл. 3.2, 3.3). Использование показателей, отражающих стоимость и доходность акций компании, не является корректным, потому что, как правило, доходность и дивидендные выплаты объединенной компании отличаются от этих показателей компаний до объединения. В одном случае размер премии, выплачиваемой поглощающей компанией был низким, через год после поглощения общая рентабельность инвестиций была отрицательной (табл. 3.2). В другом случае размер премии был высоким, и через год рентабельность инвестиций объединенной компании была положительной (табл. 3.3). поэтому ориентироваться нужно, на наш взгляд, общерыночную динамику.
На первоначальную цену предложения влияет тот факт, что у разных компаний разные возможности. Поэтому залогом успешной покупки является наличие информации о том, какую максимальную цену может предложить конкретная компания, и не идти ни на какие уступки.
В современных условиях поглощающая компания платит цену за компанию-мишень почти всегда выше ее внутренней стоимости. Поэтому она должна быть уверена, что добьется компенсации своих расходов на покупку путем экономии на затратах и за счет роста доходов (синергии), которые предположительно возникнут после приобретения.
Этот показатель – внутренняя стоимость компании – рассчитывается независимо от возможного поглощения на основе чистой приведенной стоимости ее ожидаемых будущих денежных потоков. Это значит, что при расчете этого показателя не учитывается возможность смены руководства – управляющих, изменения тех темпов роста доходов и повышения эффективности, которые были до объединения и уже учтены рынком.
Вероятность того, что компании-мишени будет сделано предложение (или, что она получит более выгодное предложение, чем то, что ей уже сделали) приводит к тому, что рынок добавляет свою премию к ее внутренней стоимости. Поэтому основной проблемой поглощающей компании до принятия решения об объединении определение величины разрыва в стоимости между внутренней стоимостью и ценой приобретения компании. Обе компании, участвующие в сделке знают, что цена приобретения всегда больше внутренней стоимости, т. е. существует вероятность, что компания - покупатель выплатит премию акционерам компании-мишени. Большинство акционеров компании-мишени отказались бы продавать свои акции, если бы не премия. Поэтому главным фактором успешной сделки выступает скорость, с которой будут проводиться анализ и расчеты, пока акционеры компании-мишени рассчитывают, насколько еще они могут увеличить цену, особенно если на компанию-мишень претендуют сразу несколько покупателей, а управляющие поглощающей компании рассчитывают, какой разрыв в стоимости они могут себе позволить.
Метод управления интеграцией, который можно назвать социально-психологическим, в основе своей должен представлять систему действий по подготовке сотрудников к объединению. В основу этой системы должны быть заложены мероприятия, реализуемые в ходе объединения компаний, целью которых является вовлечение сотрудников в процесс преобразований, их адекватной мотивации и возможности повышения квалификации. При этом эти мероприятия не должны быть направлены на изменение нормативной подсистемы корпорации, ее ценностей, политики и культуры. Объединение не должно означать полный пересмотр работы компании, оно должно с помощью социально-психологических методов способствовать встраиванию новых сотрудников в систему ценностей, шаблоны действий и корпоративную культуру компании - поглотителя.
Формирование этапов процесса интеграции в сфере строительства и инвестиций
Соответствующие группировки в процессном холдинге формируются из отдельных промышленных или финансовых компаний на основании их места и роли в процессе. Это оптимизирует бизнес-процессы холдинга и делает его холдинг более адаптируемым новым видам и формам строительного контрактинга93.
Горизонтальную промышленную группу холдинга могут составлять дочерние предприятия торгово-закупочной компании, занимающиеся производством строительных материалов и конструкций, комплектацией блоков и агрегатных узлов оборудования и т. п. Наиболее доходным участником холдинга привлекаются финансовые и инвестиционные ресурсы. Он является гарантом возврата сторонних инвестиций и кредитных ресурсов и аккумулятором корпоративной прибыли. Одним из явных преимуществ процессного холдинга является возможность получения экономии от эффекта масштаба горизонтальной интеграции и экономии по издержкам, возникающим в процессе устранения промежуточной наценки межу стадиями инвестиционно-строительного процесса.
Если организационная структура определена и все стороны удовлетворены, далее этап формирования интеграционного объединения переходит в плоскость переговоров, в процессе которых корректируются начальные ус 93 Оптимизация структуры строительных холдингов: процессный подход. Малахов В. И., исп. директор ООО «Стройтрансгаз-М». ловия и сроки, составляются протокол о намерениях и соглашение об их конфиденциальном характере.94 Протокол о намерениях обычно содержит: описание целей и задач деятельности вновь образуемого участника строительного рынка; ожидаемые финансовые и экономические результаты интеграции: структура активов новой компании, перечень ее подразделений, права собственности материнской компании по отношению к дочерним и т. д.
Третий этап (качественный анализ) состоит из тщательного и всестороннего анализа всех характеристик потенциальных кандидатов на поглощение или слияние, не связанных с цепочкой ценностей, а именно финансовые, операционные, юридические, экологические, культурные и стратегические аспекты95. В параграфе 3.1 в таблице 3.1 нами был представлен сводный набор консолидированных финансовых показателей для расчета эффективности объединения, который может быть взят за основу анализа.
В процессе анализа могут быть выявлены и негативные факторы и обстоятельства, которые могут помешать заключению сделки. По результатам анализа начинается разработка предварительного плана проведения интеграционного процесса.
Следующий этап - реальное техническое осуществление интеграции. Состоит он из проведения переговоров, в ходе которых утверждается окончательный вариант соглашения об интеграции, а также из проработки многочисленных юридических и формальных аспектов реализации сделки. процедуры проведения интеграционных процессов систематизированы в таблице 3.5 и подробно описаны в предыдущем параграфе.
Следующий этап - объединение корпоративных культур, вовлечение сотрудников в процесс интеграции.
В данном случае человеческий фактор имеет самое большое значение. Многие компании его недооценивают и относятся к процессу интеграции как к разовому мероприятию, которое «надо просто пережить».
Поэтому главное, чтобы подход менеджмента к интеграции поглощенной компании основывался не как к вырванному из контекста общей деятельности предприятия событию, а как к управляемому процессу, содержанием которого должно стать: заблаговременное начало интеграции сотрудников, причем не только деловых операций, но и корпоративной культуры; управлением интеграционным процессом отдельным, специально назначенным сотрудником; высокая скорость всех необходимых организационных изменений. Тогда более прозрачным и понятным для участников будет процесс объединения, если следовать этим рекомендациям. Последний этап - оценка результатов интеграции - содержит в себе процедуры по оценке синергетического эффекта и выгоды от объединения. Одновременно оцениваются потери от интеграции - недополученная прибыль, незапланированная текучесть кадров и т. п.
Необходимо учесть влияние и внутренних факторов, влияющих на успех интеграции, и возможные показатели их описывающие (табл. 3.8).
Оценивая основные факторы внутренней среды компании необходимо отметить, что: эффективность маркетинговой политики компании, а именно до и после объединения, должна быть оценена показателями доли рынка компании, темпами роста и прироста спроса на продукцию компании, остатками товарной продукции на складах на начало и конец периода, эффективностью акций продвижения продукции и сбалансированности рекламной стратегии;