Введение к работе
Актуальность темы диссертационного исследования заключается в нескольких взаимосвязанных аспектах.
Проводимая в России реформа гражданского законодательства, внешнеэкономические процессы интеграции в мировое экономическое пространство и гармонизация национального законодательства, потребовали изменения используемых ранее механизмов правового регулирования. Стала очевидной необходимость новых подходов к управлению экономическими процессами.
Одним из важнейших проблемных вопросов в этой сфере является
вопрос регулирования деятельности юридических лиц. Недостаточная
разработанность отдельных институтов в данной области, а также отсутствие
единообразия судебной практики способствовали возникновению
многочисленных корпоративных конфликтов, что, в свою очередь, стало причиной снижения доверия участников (акционеров). Это особенно остро чувствуется в период экономических кризисов и во многом предопределяет ухудшение привлекательности российского бизнеса, как для отечественных, так и для иностранных инвесторов.
В современном государстве коммерческие организации являются
одним из основных движущих факторов развития экономики. Благополучие
общества во многом зависит от успешного развития и состояния
предпринимательской среды. Низкая эффективность правового
регулирования общественных отношений в данной области приводит к замедлению развития экономики, снижению бюджетных поступлений, воздействует на занятость населения, что, в свою очередь, негативно влияет на социальную сферу в целом.
Развитие конкуренции, необходимость объединения лиц и капиталов во многом предопределяют необходимость совершенствования процессов,
связанных с деятельностью юридических лиц, в частности акционерных обществ.
Появление новых и развитие существующих правовых институтов
(государственная регистрация юридических лиц, эмиссия ценных бумаг,
корпоративный договор, решение собрания, несостоятельность
(банкротство), аффилированность и т. п.) вносит свои коррективы в сложившуюся систему юридических фактов.
Таким образом, выявление и анализ проблем, связанных с юридическими фактами в системе правового регулирования деятельности акционерных обществ, является актуальным и требует отдельного исследования (социально-экономический аспект).
Исследование юридических фактов в механизме гражданско-правового регулирования деятельности акционерных обществ, призвано дать теоретическое обоснование существующему множеству взаимосвязанных, но разнообразных подходов к природе юридических фактов, выявить и исследовать их особенности в сфере осуществления деятельности акционерных обществ. Между тем современное состояние имущественного оборота, деятельности юридических лиц и практика применения законодательства об акционерных обществах выявляет целый ряд острых проблем, требующих комплексного исследования в их единстве, дифференциации и взаимодействии (теоретический аспект).
Чёткое научное представление о механизме гражданско-правового
регулирования деятельности акционерных обществ в условиях проводимой
реформы как гражданского, так и акционерного законодательства,
несомненно, будет способствовать построению гармоничной структуры и
совершенствованию гражданского законодательства в целом и
законодательства об акционерных обществах в частности (нормативный аспект).
Рассмотрение юридических фактов в механизме гражданско-правового регулирования деятельности акционерных обществ имеет большое
практическое значение, так как призвано содействовать единообразию
правоприменительной практики. Кроме того, это позволит хозяйствующим
субъектам оптимально использовать существующий правовой
инструментарий. Исследование обширной эмпирической базы,
представленной как локальными, так и судебными актами, позволило выявить значение юридических фактов в деятельности акционерных обществ и их влияние на развитие гражданского оборота (правореализационный аспект).
Степень разработанности темы диссертационного исследования. В юридической литературе и научных исследованиях рассматриваются отдельные элементы юридических фактов в механизме гражданско-правового регулирования деятельности акционерных обществ.
В первую очередь можно выделить работы, в которых анализируется
общетеоретическая природа юридического факта (С.С. Алексеева,
В.К.Бабаева, А.Б. Венгерова, С.Н. Братуся, О.С. Иоффе, В.В. Лазарева,
М.Н.Марченко, Н.И. Матузова, А.В. Малько, Н.И. Полищук, В.Н. Синюкова,
В.М. Сырых, Е.Н. Трубецкого, Ф.Н. Фаткуллина и др.), исследования,
посвященные теории правоотношения (Н.Г. Александрова, А.П. Дудина,
О.С.Иоффе, С.Ф. Кечекьяна, Ю.К.Толстого, Р.О. Халфиной) и специально
теории юридических фактов в общем или же применительно к определенной
отрасли права (М. М. Агаркова, Е. Ю. Бакировой, Д. Х. Валеева,
Ю. С. Гамбарова, Н. В. Зернина, З. Д. Ивановой, В. Б. Исакова,
О. А. Красавчикова, А. В. Маркосяна, А. В. Пермякова, С. И. Реутова, М. А. Рожковой, Г. Ф. Шершеневича, О. Ю. Юрченко, В. В. Яркова и др.).
Вопросы правового регулирования отражены в работах таких авторов, как Алексеев Бублик, C. И. Братусь, Н. В. Генрих, Голубцов, B. М. Горшенев, О. Е. Землянов, Иоффе, М. Ф. Казанцев, Кашанина, А. Д. Корецкий, О. А. Кузнецовой, А. М. Науменко, С. В. Орешин, А. В. Павлюк, М. А. Пазына, Ю. С. Решетов,
A. Е. Рябов, А. В. Сапий, В. А. Сапун, М. М. Султыгов, Чвялева,
Щенникова Л.В., Л. С. Явич и др.
Основные подходы к исследованию корпоративных отношений
сформулированы в работах следующих авторов: Т. Ю. Басова,
М. С. Варюшин, А.В. Габов, А. А. Глушецкий, Т. В. Грибкова, В. С. Гурьев,
B. В. Долинская, П. З. Иванишин, Д. В. Ломакин, Н. В. Козлова,
A. И. Масляев, Д. И. Степанов, Е. А. Суханов, В. В. Фалеев, В. А. Фогель,
B. А. Хохлов, И. С. Шиткина и др.
В рамках изучения механизма гражданско-правового регулирования
деятельности акционерных обществ большое значение имеют
диссертационные работы, посвящённые юридическим фактам в гражданском
праве. В частности, исследованию состояния в гражданском праве посвящена
кандидатская диссертация А. В. Пермякова (Москва, 2013); – кандидатская
диссертация О. Ю. Юрченко (Краснодар, 2013); – кандидатская диссертация
А. В. Маркосян (Москва, 2007);
– кандидатская диссертация Е. Ю. Бакировой (Белгород, 2003);
– кандидатская
диссертация Н. В. Тихоньковой (Саратов, 2000); – кандидатская диссертация Н. В. Зернина
(Свердловск, 1984); – докторская диссертация В. В. Яркова
(Екатеринбург, 1992);
– докторская диссертация М. А. Рожковой (Москва, 2010) и др.
Результаты исследований регулирования корпоративных отношений в акционерных обществах также представлены в таких диссертационных работах, как корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права – кандидатская диссертация
П. В. Степанова (Москва, 1999); правовое регулирование организации и
деятельности акционерных обществ – кандидатская диссертация
В. В. Долинской (Москва, 1993); правовое регулирование корпоративных
отношений в акционерных обществах – кандидатская диссертация
Е. С. Зорина (Москва, 2005); – кандидатская
диссертация Т. В. Грибковой (Москва, 2011); акты поднормативного
регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах –
кандидатская диссертация Е. Г. Сироты (Екатеринбург, 2004); правовое
регулирование корпоративных и обязательственных отношений между
акционерными обществами и акционерами – кандидатская диссертация
Е. Б. Сердюк (Москва, 2004); правовое регулирование создания и
деятельности акционерных обществ – кандидатская диссертация
Н. В. Фомичевой (Саратов, 2000); правовое регулирование деятельности
акционерных обществ внутренними (локальными) документами –
кандидатская диссертация И. С. Шиткиной (Москва, 1997); правовые
механизмы участия акционера в управлении акционерным обществом –
кандидатская диссертация П. Э. Шустера (Москва, 2008); корпоративные
права в системе гражданских прав – кандидатская диссертация А. А. Кулика
(Москва, 2009); гражданско-правовое регулирование акционерных
соглашений – кандидатская диссертация С. П. Степкина (Москва, 2011);
юридические процедуры в правовом регулировании деятельности
акционерных обществ – кандидатская диссертация Л. Р. Якубовской (Казань, 2015) и др.
В работе были использованы методологические подходы к единству и дифференциации исследуемого института, предложенные М. Ю. Челышевым при рассмотрении проблематики межотраслевых связей гражданского права1.
1 Челышев, М.Ю. Основы учения о межотраслевых связях гражданского права. Монография / М. Ю. Челышев; науч. ред. Б. М. Гонгало. – Казань: Изд-во Казан. гос. унта, 2008. – 206 c.
Несмотря на то, что в юридической литературе уделяется определённое внимание юридическим фактам в механизме гражданско-правового регулирования, специального исследования данной темы с выделением её особенностей применительно к деятельности акционерных обществ в отечественной науке гражданского права еще не проводилось, чем обусловлена необходимость исследовать эту тему.
Вышесказанное даёт возможность сформулировать следующую цель работы: сформировать целостное представление о юридических фактах в механизме гражданско-правового регулирования деятельности акционерных обществ в их единстве и дифференциации.
Поставленная цель потребовала решения следующих задач:
раскрыть правовую природу и определить место юридических фактов в механизме гражданско-правового регулирования деятельности акционерных обществ;
провести классификацию юридических фактов в деятельности акционерных обществ;
определить специфику юридических фактов в деятельности акционерных обществ, выявить существующие проблемы и разработать предложения по их разрешению;
выявить особенности событий как юридических фактов в механизме правого регулирования деятельности акционерных обществ;
установить и охарактеризовать основные факты-состояния в деятельности акционерных обществ;
определить место локальных актов в механизме гражданско-правового регулирования деятельности акционерных обществ на основе их влияния на формирование правоотношения и его динамику;
раскрыть особенности и правовую природу решения собрания и корпоративного договора как юридических фактов;
установить влияние неправомерных действий в системе
юридических фактов, затрагивающих деятельность акционерных обществ;
- в контексте общего развития законодательства о юридических лицах определить возможные пути совершенствования теории юридических фактов и выработать предложения по оптимизации законодательства и практики его применения.
Объектом диссертационного исследования являются общественные отношения, связанные с юридическими фактами в деятельности акционерных обществ, как явлением объективной правовой действительности.
Предметом настоящего исследования выступают правовые нормы, регулирующие деятельность акционерных обществ, практика применения этих норм, современное доктринальное представление о юридических фактах в механизме правового регулирования.
Теоретическую основу диссертационного исследования составляют работы ученых в области теории права, гражданского, предпринимательского, в частности труды таких авторов, как М. М. Агарков, С. С. Алексеев, В. А. Белов, C. И. Братусь, Ю. С. Гамбаров, Б. М. Гонгало, Е. П. Губин, В. В. Долинская, О. С. Иоффе, В. Б. Исаков, А. Ю. Кабалкин, М. Ф. Казанцев, Н. В. Козлова, А. Д. Корецкий, О. А. Красавчиков, М. Н. Марченко, Н. И. Матузов, А. В. Малько, Д. И. Мейер, В. П. Мозолин, И. А. Покровский, А. П. Сергеев, Е. А. Суханов, М. А. Рожкова, Ю. А. Тихомиров, Ю. К. Толстой, В. А. Хохлов, Г. Ф. Шершеневич, И. С. Шиткина, В. В. Ярков и др.
Научная новизна диссертации заключается в том, что были выявлены особенности и правовая природа юридических фактов в деятельности акционерных обществ и определена их система. Разработан авторский подход к юридическим фактам в механизме гражданско-правового регулирования деятельности акционерных обществ. В данных рамках показано современное состояние системной организации юридических фактов в деятельности акционерных обществ и необходимость их комплексного регулирования; произведена классификация юридических
фактов в деятельности акционерных обществ на основе принципа единства и дифференциации и показано её юридическое значение; охарактеризована правовая природа различных юридических фактов в деятельности акционерных обществ.
Результатом исследования стало выявление проблем влияния юридических фактов механизм гражданско-правового регулирования деятельности акционерных обществ и определение путей их решения.
Автором показаны тенденции развития системы юридических фактов в гражданских правоотношениях в общем, и в деятельности акционерных обществ в частности.
Обозначенная научная новизна диссертационного исследования, её отдельные элементы находят выражение и конкретизацию в следующих основных положениях, выносимых на защиту:
-
Установлено, что юридический факт в механизме гражданско-правового регулирования деятельности акционерных обществ является организационно-связующим звеном между правом в объективном смысле (нормой, регулирующей деятельность акционерного общества) и субъективным (частным) правом, преобразующим абстрактное предписание в содержание конкретного правоотношения, и обусловлен спецификой правового положения акционерных обществ.
-
В результате проведения классификации юридических фактов в механизме правового регулирования деятельности акционерных обществ выявлено, что значительная часть юридических фактов представляет собой сложные юридические составы, особенностью которых является строгая последовательно-процедурная взаимосвязь отдельных юридических фактов, направленная на возникновение, изменение или прекращение корпоративного правоотношения. Для деятельности акционерных обществ особое значение имеют такие сложные фактические (юридические) составы, как создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества, крупные
сделки и сделки с заинтересованностью, эмиссия акций, выкуп акций и другие.
3. Аргументировано, что юридические факты-состояния – это такое положение действительности, в котором субъект (субъекты) или объект обладают определенными характеристиками (признаками, качествами, свойствами), которые, в свою очередь, могут являться необходимыми основаниями для неоднократного наступления предусмотренных законом последствий. Обосновано, что в качестве фактов-состояний в деятельности акционерных обществ выступают аффилированность, заинтересованность в совершении сделки, независимость члена совета директоров и др.
4. Установлено, что юридические факты-состояния, в зависимости от участия субъекта в правоотношении, возможно подразделить следующим образом:
1) состояние-отношение (состояние в корпоративных отношениях
акционера, члена совета директоров и пр.), которое возникает и существует в
связи с нахождением субъекта в правоотношении. Однако в данном случае
юридический факт-состояние будет заключаться не в связях между
субъектами (содержании) правоотношения, а в предусмотренных
законодательством характеристиках (качествах, признаках), которые влекут
за собой предусмотренные законом правовые последствия в отношениях с
третьими лицами (за пределами правоотношения);
2) состояние-свойство (судимость, несостоятельность, независимость
члена совета директоров, и др.), где субъект – обладатель правового
состояния имеет определенные качества (характеристики), которые не
обусловлены нахождением субъекта в правоотношении и наличием прав и
обязанностей по отношению к другому субъекту. Данные характеристики
(качества, признаки) субъекта могут возникать и существовать вследствие
различных правовых оснований, и в случаях предусмотренных законом,
влекут за собой правовые последствия.
5. Доказано, что в механизме гражданско-правового регулирования
деятельности акционерных обществ существование локальных нормативных
актов может проявляться в двухуровневой системе регуляции – внутренней
(внутри конкретного акционерного общества) и внешней (в рамках
сообщества организаций определённого типа, объединённых на началах
членства). Представляется, что целью заключения внешних корпоративных
саморегуляционных актов является упорядочивание существующих
отношений, а равно выработка требований (стандартов) допустимого поведения для участников (членов) соответствующего корпоративного сообщества (ассоциация, союз, саморегулируемые организации).
6. Обосновано, что решение собрания как юридический факт
представляет особую гражданско-правовую сделку, не являющуюся
гражданско-правовым договором, отражающую согласованность воли
большинства участников акционерного общества, к которому в силу прямого
указания закона или ранее возникшего юридического факта (корпоративный
договор, устав) присоединяется несогласное или пассивное меньшинство
(сделка неполной воли).
7. Выявлено, что корпоративный договор в механизме гражданско-
правового регулирования деятельности акционерных обществ имеет
обязательственно-правовую природу, но обладает особыми признаками,
связанными с регулированием корпоративных правоотношений:
-
наличие отношений связанности между акционерами (учредителями), основанных на участии в акционерном обществе;
-
ограничение волеизъявления сторон договора, установленное уставом акционерного общества;
3) направленность волеизъявления на создание предпосылок для
упорядочения управленческих отношений акционерного общества либо
отношений по приобретению или распоряжению акциями;
4) наличие специальных последствий нарушения корпоративного договора (признание недействительным решения органа управления акционерного общества, признание сделки недействительной).
8. Установлено, что неправомерные действия в деятельности акционерных обществ имеют межотраслевое проявление и являются юридическими фактами особого рода, порождающими для самого общества, и (или) для его акционеров отрицательные правовые последствия.
Теоретическая значимость результатов исследования выражается в том, что в работе содержится решение задачи, имеющей существенное значение для науки гражданского права, в частности, сформулирован системный подход к юридическим фактам в деятельности акционерных обществ.
Практическая значимость результатов диссертации состоит в том,
что результат проведенного исследования юридических фактов в механизме
гражданско-правового регулирования деятельности акционерных обществ
может быть применён в правотворческой и правореализационной
деятельности. Предложенные в диссертационном исследовании выводы
могут быть использованы при совершенствовании гражданского
законодательства, в первую очередь норм о хозяйственных обществах. Изложенные в работе особенности юридических фактов в деятельности акционерных обществ могут быть применены в правоприменительной деятельности с целью преодоления юридических коллизий, а также для установления взаимной согласованности норм. Прикладное значение сформулированных автором положений заключается в том, что они могут быть восприняты практикующими юристами, адвокатами, сотрудниками юридических служб акционерных обществ и иных организаций. Кроме того, результаты исследования возможно применять в учебном процессе при преподавании различных дисциплин, в частности «Гражданское право», «Корпоративное право», «Предпринимательское право» и иных, а также для разработки соответствующих учебных и учебно-методических пособий.
Апробация и внедрение результатов исследования. Основные положения
и выводы диссертационного исследования опубликованы автором в десяти
статьях, в том числе в пяти статьях в журналах, рекомендованных ВАК РФ.
Результаты работы над диссертацией сообщались автором на научных и
научно-практических конференциях: «Научные воззрения профессора Г.Ф.
Шершеневича в современных условиях конвергенции частного и публичного
права (к 150-летию со дня рождения)»: международная научно-практическая
конференция. Казанский (Приволжский) федеральный университет (г.
Казань, 1-2 марта 2013 года), «Четвертый пермский международный конгресс
ученых-юристов» (Пермь, 18–19 октября 2013 г.); Международной научно-
практической конференции «Пятый пермский международный конгресс
ученых-юристов» (Пермь, 24–25 октября 2014 г.); «Ежегодная научно-
практическая конференция молодых ученых «Актуальные проблемы
корпоративного права и арбитражного процесса»Кафедра
предпринимательского права, гражданского и арбитражного процесса. (Пермь, 08 мая 2015). «Шестой пермский международный конгресс ученых-юристов» (Пермь, 16–17 октября 2015 г.). Структура работы обусловлена её целями и задачами. Диссертация состоит из введения, трех глав, объединяющих восемь параграфов, заключения, списка нормативных правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы.